上海临港控股股份有限公司
                     2021年度独立董事述职报告

    作为上海临港的独立董事，2021 年度，我们严格按照《公司法》、《证券法》
《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规以及《公司章程》、《公
司独立董事工作制度》等规定，本着恪尽职守的工作态度，独立、谨慎、认真地
行使职权，诚信、勤勉、尽责、忠实地履行职责，及时关注公司经营情况，积极
按时出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表公正、客观
的独立意见，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的合法权益，促进公司高质
量发展及可持续发展。现将 2021 年度履职情况汇报如下：


   一、    独立董事的基本情况
    报告期内，公司董事会完成了换届选举。第十一届董事会仍设董事会席位 11
个，其中非独立董事 7 位，独立董事 4 位。经公司 2021 年第二次临时股东大会
选举，第十一届董事会独立董事由何贤杰先生、原清海先生、张湧先生、吴斌先
生担任，四位独立董事均具备相应的法律、经济、财务、管理等知识，具备良好
的履职经验，并已取得独立董事资格证书。公司独立董事的任职资格、人数和比
例符合相关法律法规和公司章程的规定。公司 2021 年度履职的独立董事专业背
景、工作履历如下：
    （一）现任独立董事基本情况
    何贤杰：1981 年 4 月出生，上海财经大学会计学博士、教授、中国注册会计
师、国际注册内部审计师。
    现任上海财经大学会计学教授。同时担任南通通易航天科技股份有限公司独
立董事、上海国微思尔芯技术股份有限公司独立董事。
    原清海：1966 年 11 月出生，西北工业大学工学博士、上海交通大学博士后、
高级工程师。
    现任上海米蜂激光科技有限公司董事长、总经理。
    张湧：1975 年 11 月出生，复旦大学经济学博士、副研究员。
    现任上海金融与发展实验室副主任、复旦大学上海自贸区综合研究院研究员、
南京大学兼职教授、上海财经大学兼职硕士生导师、上海立信会计金融学院客座
教授，同时担任长鹰信质科技股份有限公司独立董事、海马汽车股份有限公司独
立董事、上海太和水环境科技发展股份有限公司独立董事、天能动力国际有限公
司独立董事。
    吴斌：1973 年 1 月出生，复旦大学经济学博士，具有律师执业资格证。
    现任上海中平国瑀资产管理公司总经理，同时担任民银资本控股有限公司独
立董事、上海爱建信托有限责任公司独立董事、汉口银行股份有限公司独立董事、
中证信用增进股份有限公司独立董事。
    （二）离任独立董事基本情况
    芮明杰：1954 年出生，经济学博士、教授、博士生导师。
    现任复旦大学企业发展与管理创新研究中心主任、复旦大学应用经济博士后
流动站站长、复旦大学国家重点学科产业经济学科带头人、上海市产业结构调整
社会科学创新基地首席专家、上海市决策咨询研究基地芮明杰工作室领军专家、
中国工业经济学会副理事长。
    伍爱群：1969 年出生，工商管理博士，研究员，教授级高级工程师，高级会
计师等。
    现任上海航天信息科技研究院院长、同济大学城市风险管理研究院副院长，
上海市政府采购评审专家、上海市建设工程评审专家、上海市政府发展研究中心
特邀研究员、上海对外经贸大学、华东师范大学特聘教授、上海国际经济贸易仲
裁委员会（上海国际仲裁中心）仲裁员等。


   二、      独立董事年度履职情况
    2021 年，公司共召开 9 次董事会会议，其中召开现场会议 3 次、以通讯方
式召开会议 6 次。此外，公司共召开 1 次年度股东大会和 2 次临时股东大会。
    （一）出席董事会会议情况
   独立董事姓名     应参加董事会次数   实际出席次数   委托次数   缺席次数
     何贤杰                9                9            0          0
     原清海                9                9            0          0
      吴斌                 4                4            0          0
      张湧                   4                 4            0          0
 芮明杰（已离任）            5                 5            0          0
 伍爱群（已离任）            5                 5            0          0
    报告期内，我们均亲自出席了所有董事会会议，无缺席的情况。我们认真审
阅了会议材料、对董事会的各项议案进行了深入的了解和分析，积极参与讨论并
提出专业性的意见，对应审议的议案都基于客观、独立判断，并发表了独立意见。
    （二）出席股东大会会议情况
   独立董事姓名      应参加股东大会次数   亲自出席次数   委托次数   缺席次数
      何贤杰                 3                 3            0          0
      原清海                 3                 3            0          0
       吴斌                  0                 0            0          0
       张湧                  0                 0            0          0
 芮明杰（已离任）            3                 3            0          0
 伍爱群（已离任）            3                 3            0          0

    （三）发表独立意见情况
    报告期内，我们在审议议案、发表独立意见时均保持独立性，对公司提交的
各项董事会议案、专业委员会议案以及会议材料进行了认真审阅，对审议的相关
事项进行充分了解，不存在影响独立性的情况。我们对公司提交的定期报告、利
润分配方案、对外担保计划、关联交易事项、聘任公司董事和高级管理人员事项
以及募集资金存放与使用等事项发表了独立意见，对公司关联交易事项发表了事
前认可意见。
    （四）审议决策事项情况
    公司董事会薪酬与考核委员会、董事会审计委员会、董事会提名委员会主任
委员均由独立董事担任。报告期内，我们充分发挥各自专业特长，以严谨、负责
的态度参加审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会会议，并
就公司重大投融资方案、定期报告、关联交易、内部控制、募集资金使用和管理
等议案提出专业的建议。在履职过程中，我们以维护全体股东利益为目标，与公
司其他董事就议案内容进行了深入地沟通和讨论，为董事会科学决策提供依据。
    报告期内，我们未对公司董事会各项议案及其他事项提出异议。


   三、       2021 年重点关注事项
    报告期内，我们在独立董事的职责权限内，在董事会规范运作、关联交易以
及公司内控管理等方面发挥重要作用。回顾过去一整年，我们就以下内容予以了
重点关注和审核。
    （一）关联交易事项
    报告期内，我们对提交公司董事会审议的关联交易事项均进行事前审核，并
遵循客观、公平、公正的原则对公司 2021 年度的关联交易事项发表独立意见。
我们认为：报告期内，公司关联交易事项符合法律法规和《公司章程》的规定，
关联交易定价依据公平、公允、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。
    （二）对外担保及资金占用情况
    报告期内，我们对公司对外担保及资金占用情况进行重点审核。经审查，公
司能够严格遵守相关法律法规及中国证券监督管理委员会的规定，对外担保的审
议程序符合法律法规的规定，报告期内我们未发现公司大股东及其他关联方违规
占用公司资金的情况，不存在关联方违规占用公司资金的情况。
    （三）募集资金存放以及使用情况
    我们对公司《2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《2021
年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行审议，及时了解公司各
个募投项目的实施情况与风险防范措施，监督公司募集资金的存放、管理和使用
的情况。我们认为：报告期内，公司募集资金存放与使用符合法律法规的规定，
不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金
的情形。
    （四）聘任董事、高级管理人员事项
    报告期内，公司董事会实施换届选举。我们对相关董事候选人、高级管理人
员候选人的教育背景、任职资格及职业素养进行审查，并发表了独立意见。公司
新一届董事会董事经公司股东大会选举产生，高级管理人员由董事会聘任，公司
聘任董事、高级管理人员的程序符合法律法规和《公司章程》的规定。
    （五）聘任会计师事务所的事项
    报告期内，我们与外部审计机构保持充分沟通，切实履行相关责任和义务。
我们认为：报告期内，公司聘请的天健会计师事务所（特殊普通合伙）在审计过
程中能够保持独立、客观、公正的原则，较好地完成各项审计工作。同时，我们
对其业务资质、执业经验和能力进行了审查，认为天健会计师事务所（特殊普通
合伙）能够满足公司年度财务审计和内控审计的相关要求，公司聘请会计师事务
所审议程序合法有效，符合法律法规和《公司章程》的规定。
    （六）利润分配及其他投资者回报情况
    报告期内，我们对公司董事会提出的 2020 年度利润分配及资本公积转增股
本预案发表了独立意见，该预案是基于公司实际情况和长远发展，充分考虑回馈
股东所作出的，不存在损害股东，特别是中小股东利益的情形。2020 年度利润分
配及资本公积转增股本方案经股东大会审议通过并已实施完毕。
    （七）信息披露执行情况
    报告期内，我们对公司信息披露情况进行了监督，我们认为：公司及相关信
息披露义务人严格按照相关法律法规及《公司章程》、《信息披露管理制度》的
规定，遵循公平、公正、公开的原则，切实履行信息披露义务，信息披露内容真
实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    （八）内部控制的执行情况
    公司持续推进完善法人治理结构、加强规范运作水平，我们对公司内部控制
制度建设和实施给予指导意见，督促公司不断完善内控体系，严格执行内控制度。
报告期内，我们认真审阅了公司编制的《2020 年度内部控制评价报告》及会计师
事务所出具的《内部控制审计报告》，我们认为：本年度公司内部控制运行有效，
公司内部控制不存在重大缺陷的情况。
    （九）董事会下属专门委员会的运作情况
    报告期内，我们以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责，均亲自出
席董事会下设的战略决策委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，
客观、独立地审阅各项议案，对议案提出意见和建议，充分发挥独立董事专业能
力，为公司科学、合理作出决策提供支持。报告期内，公司下属各专业委员会运
作规范，委员们勤勉尽职，维护了公司及全体股东的利益。


   四、   总体评价和建议
    2021 年，我们严格遵守相关法律法规以及各项规章制度规定，本着客观、独
立、公正的原则，诚信、勤勉、独立、专业地履行独立董事职责，对公司的重大
事项均发表了事前认可和独立意见，积极维护公司、全体股东及其他利益相关者
的合法权益，为公司高质量发展发挥积极作用。2022 年，我们将加强与公司的沟
通和交流，利用专业知识和经验为公司提供更多建设性的建议，增强公司董事会
的决策能力和领导水平，为提升公司治理水平，实现高质量发展作出贡献，切实
维护公司、股东及其他利益相关者的合法权益。




                                  独立董事：何贤杰、原清海、吴斌、张湧
                                                二〇二二年四月二十七日