国泰君安证券股份有限公司
                     关于上海临港控股股份有限公司
          重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金
         2021 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“本独立财务顾问”）作为上海临港
控股股份有限公司（以下简称“上海临港”或“上市公司”）2015 年重大资产置换及发行股份购
买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问，根据《上海证券交易所股
票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规的要求，对
上海临港本次重组 2021 年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，核查情况如下：

    一、募集资金基本情况

    （一）本次重组募集资金金额及资金到账情况

    经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1841 号文核准，上市公司非公开发行人民
币普通股（A 股）119,444,445 股募集配套资金，每股发行价格为 7.92 元，募集资金总额为
人民币 946,000,004.40 元，扣除承销费用及其他发行费用后的募集资金净额为人民币
917,802,119.15 元。上述募集资金已于 2015 年 9 月 30 日全部到位，并经瑞华会计师事务所
（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华”）审验并出具瑞华验字[2015]31170005 号《验资报告》。

    （二）本次重组募集资金的使用和结余情况

    截至 2021 年 12 月 31 日，上市公司累计已使用募集资金 92,013.35 万元，募集资金余
额为 0 元。根据募投项目的资金需求及上市公司资金安排，2021 年度上市公司实际使用募
集资金 0 元。本年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 4.12 万元，累计收到
的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 836.59 万元。

    截至 2021 年 12 月 31 日，公司募投项目结项后的结余募集资金 603.45 万元（包含利
息与理财收益），公司将上述募集资金专户实际余额 603.45 万元全部转入公司自有资金账


                                         1
户用于永久性补充流动资金，募集资金专户余额为 0 元。根据《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》的有关规定：募投项目全部完成后，节余募集资金
（包括利息收入）低于 500 万或者低于募集资金净额 5%的，可以免于履行相应程序，其
使用情况应在最近一期定期报告中披露。

    截至 2021 年 12 月 31 日，公司已办理完成募集资金专项账户注销手续。

    二、募集资金的存放、管理及使用情况

    （一）本次重组募集资金的管理情况

    为规范上市公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据中国证监会《上市公
司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法规的规定，结合公司实际情况，上市公司
制定了《募集资金管理制度》，对募集资金存放、使用及监管等方面作出了明确规定。

    2015 年 10 月 30 日，上市公司和独立财务顾问与交通银行股份有限公司上海临港新城
支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金进行专户储存。2015 年 12 月
31 日，上市公司就南部新兴产业综合体项目募集资金增资款项与项目实施主体上海临港
松江高科技发展有限公司（以下简称“临港松高科”）、独立财务顾问、工商银行上海松江
钢材城支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；就康桥园区二期-2 项目的募集资
金增资款项与项目实施主体上海漕河泾康桥科技绿洲建设发展有限公司（以下简称“康桥
公司”）、独立财务顾问、上海银行康桥支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

    2015 年 1 月 6 日，上市公司就康桥园区二期-1 项目募集资金增资款项与项目实施主体康
桥公司、独立财务顾问、工商银行上海奉贤支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，
对募集资金进行专户监管。（详见上市公司临 2016-001 号公告）。

    （二）募集资金专户存储情况及募集资金专户销户情况

    截至 2021 年 12 月 31 日，公司募集资金已按募集用途全额支付了本次交易的股权转让
款及中介机构服务费。扣除银行手续费支出，加上银行利息收入，公司募集资金项目节余资
金为 6,034,474.94 元，占公司募集资金净额的 0.66%。


                                         2
    截至 2021 年 3 月末，本次重组募投项目已全部完成。根据《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》的有关规定：募投项目全部完成后，节余募集资金（包
括利息收入）低于 500 万或者低于募集资金净额 5%的，可以免于履行相应程序，其使用情
况应在最近一期定期报告中披露。公司将上述募集资金专户实际余额 6,034,474.94 元全部转
入公司自有资金账户用于永久性补充流动资金，募集资金专户余额为 0 元。为方便账户的管
理，公司分别于 2021 年 3 月 24 日、2021 年 5 月 24 日、2021 年 6 月 3 日、2021 年 6 月 11 日
完 成 了 对 账 户 工 行 奉 贤 支 行 1001780429300561504、 工 行 松 江 钢 材 城 支 行
1001734129000008874、 上 海 银 行 康 桥 支 行          03002725818、 交 行 临 港 支 行
310069121018800001090 的销户处理，相关各方就本次募集资金事项签订的《募集资金专户
存储三方监管协议》已履行完毕。

    （三）本次重组本年度募集资金的使用情况

    1、募集资金投资项目资金使用情况

    本次重组募投项目的资金使用情况，参见“上海临港本次重组募集资金使用情况对照
表”。附表显示截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额为 233.14 万元，与本核查意见
“一、募集资金基本情况“之“（二）本次重组募集资金的使用和结余情况”中所述募集资金
尚可使用余额 0 元的差异主要是募集资金购买理财产品产生的投资收益、存款利息收入以
及永久性补充流动资金所致。

    2、以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金情况

    截至 2015 年 10 月 31 日，上市公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投
资金额为 25,177.69 万元，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已对上市公司募投项目实
际使用自筹资金的情况进行了鉴证，并出具了瑞华核字(2015)31170017 号《关于上海临港
控股股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》。上市公
司第九届董事会第四次会议和第九届监事会第三次会议审议通过了《关于以募集资金置换
预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》；独立董事对上述使用募集资金置换预先
已投入募投项目的自筹资金的事项发表了明确同意意见。截至 2021 年 12 月 31 日，上市



                                            3
公司已将康桥园区二期 1 项目、康桥园区二期 2 项目和南部综合体项目预先投入合计金额
25,177.69 万元进行置换。

    上市公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《上市公
司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法规的要求；本次以募集资金置换预先已投
入募投项目的自筹资金，没有与募投项目的实施计划抵触，不影响募集资金投资项目的正
常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

    3、使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

    2016 年 3 月 4 日，上市公司召开第九届董事会第六次会议和第九届监事会第四次会
议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意上市
公司将本次募集资金中暂时闲置的部分募集资金 20,000 万元用于补充上市公司流动资金，
使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过 12 个月。上海临港独立董事对上述使用暂
时闲置的部分募集资金补充流动资金的事项进行了审查，并发表了明确的同意意见。

    2016 年 4 月 5 日，上市公司划转闲置募集资金人民币 20,000 万元用于子公司上海漕河
泾开发区松江高新产业园发展有限公司暂时性补充流动资金。

    2017 年 2 月 28 日，公司将上述用于暂时补充流动资金的人民币 20,000 万元闲置募集
资金全部归还至募集资金专用账户。

    2021 年度，上市公司未发生以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

    4、使用闲置募集资金进行现金管理的情况

    2015 年 10 月 22 日，上市公司第九届董事会第二次会议、第九届监事会第二次会议审
议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，在确保不影响上市公司募集资
金安全和募集资金投资计划正常进行的前提下，上市公司拟使用不超过 6 亿元的闲置募集
资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品或办理银行定期存款，期限不
得超过董事会批准之日起 12 个月，并在上述额度及期限范围内可以滚动使用投资额度。




                                        4
    2015 年 12 月 28 日，上市公司与交通银行股份有限公司上海临港新城支行签订《交通
银行“蕴通财富“日增利 S 款”集合理财计划协议》，使用 2.90 亿元认购了该行发行的保本浮
动收益型理财产品；2015 年 12 月 28 日，上市公司与交通银行股份有限公司上海临港新城
支行签订《交通银行“蕴通财富“日增利 S 款”集合理财计划协议（期次型）》，使用 2.00 亿
元认购了该行发行的保证收益型理财产品。截至 2016 年 1 月 29 日，购买的理财产品已全
部到期收回。

    2021 年度，上市公司未发生以闲置募集资金进行现金管理的情况。

    5、节余募集资金的使用情况

    截至 2021 年 3 月，募投项目已全部完成，公司募投项目结项后的结余募集资金 603.45
万元（包含利息与理财收益），公司将上述募集资金专户实际余额 603.45 万元全部转入公
司自有资金账户用于永久性补充流动资金，募集资金专户余额为 0 元。根据《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》的有关规定：募投项目全部完成后，节
余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或者低于募集资金净额 5%的，可以免于履行相
应程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

    募集资金产生结余金额的主要原因是公司在募投项目实施过程中，坚持谨慎、节约的
原则，在保证项目质量的前提下，在项目建设环节合理调度和优化控制各项支出，使得最
终工程成本较预算有了一定程度的降低，节约了项目建设资金。

    公司于 2021 年 3 月 24 日完成对工行奉贤支行 1001780429300561504 的销户处理，并
将其余额 90,170.07 元转入工行奉贤支行 1001780419300525653 账户；于 2021 年 5 月 24 日
完成对工行松江钢材城支行 1001734129000008874 的销户处理，并将其余额 1,281.37 元转
入中国工商银行股份有限公司上海市松江科技城支行 1001734109000108248 账户；于 2021
年 6 月 3 日完成对上海银行康桥支行 03002725818 的销户处理，并将其余额 85,879.64 元转
入交通银行上海自贸试验区新片区分行 310069121018010006827 账户；于 2021 年 6 月 11
日完成对交行临港支行 310069121018800001090 的销户处理，并将其余额 5,857,143.86 元
转入中国工商银行股份有限公司上海市南京西路支行 1001207409004012360 账户。

    6、超募资金的使用情况

                                         5
       截至 2021 年 12 月 31 日，上市公司不存在资金超募的使用情况。

       7、募集资金投资项目变更情况

       截至 2021 年 12 月 31 日，上市公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

       8、募集资金使用的其他情况

       上市公司不存在使用募集资金的其他情况。

       9、募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

       上市公司南部新兴产业综合体项目、康桥园区二期-1 项目和康桥园区二期-2 项目系募集
资金投资项目。上市公司下属园区物业开发项目共同使用人员和除募集资金以外的资金，
共同承担管理支出，故无法单独核算募投项目效益。上述募集资金投资项目完工后实现的
租售收入为上市公司营业收入的组成部分。

       三、核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为，上海临港本次重组 2021 年度募集资金的存放与使用情
况符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、
公司《募集资金管理制度》等法规和制度的规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使
用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，亦不存在违规使用募集资金的情
形。




                                           6
                                                   附表 上海临港本次重组募集资金使用情况对照表
                                                                                                                                            单位：万元
募集资金总额                                                   91,780.21    本年度投入募集资金总额                                                               -
变更用途的募集资金总额
                                                                            已累计投入募集资金总额                                                       92,013.35
变更用途的募集资金总额比例
               是否已变                                                                 截至期末累计投   截至期末投                                      项目可行
                                                   截至期末      本年度     截至期末                                    项目达到      本年度   是否达
承诺投资项       更项目   募集资金承   调整后投                                           入金额与承诺      入进度                                       性是否发
                                                   承诺投入      投入金     累计投入                                  预定可使用状    实现的   到预计
    目         （含部分   诺投资总额   资总额                                           投入金额的差额     (%)(4)＝                                      生重大变
                                                   金额(1)         额       金额(2)                                       态日期        效益     效益
                 变更）                                                                   (3)＝(2)-(1)      (2)/(1)                                        化

南部新兴产
业综合体项                 46,180.71   46,180.71   46,180.71           -    46,389.19           208.48       100.45   2021 年 3 月    不适用   不适用      否
目

康桥园区二
                           24,255.10   24,255.10   24,255.10           -    24,252.18            -2.92        99.99   2016 年 3 月    不适用   不适用      否
期-1 项目
康桥园区二
                           21,344.40   21,344.40   21,344.40           -    21,371.98            27.58       100.13   2017 年 12 月   不适用   不适用      否
期-2 项目
  合 计                    91,780.21   91,780.21   91,780.21           - 92,013.35              233.14      －             －          －        －        －
未达到计划进度原因                                               不适用。
项目可行性发生重大变化的情况说明                                 不适用。
                                                                 2015 年 12 月 11 日，公司第九届董事会第四次会议和第九届监事会第三次会议审议通过了《关于以
                                                                 募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币
募集资金投资项目先期投入及置换情况
                                                                 25,177.69 万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。截至 2021 年 12 月 31 日，该项置换已
                                                                 完成。
                                                                 2016 年 3 月 4 日，上市公司召开第九届董事会第六次会议和第九届监事会第四次会议，审议通过了
                                                                 《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意上市公司将本次募集资金中暂
                                                                 时闲置的部分募集资金 20,000 万元用于补充上市公司流动资金。2016 年 4 月 5 日，上市公司划转闲
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
                                                                 置募集资金人民币 20,000 万元用于子公司上海漕河泾开发区松江高新产业园发展有限公司暂时性补
                                                                 充流动资金。截至 2017 年 2 月 28 日，该项补充流动资金的募集资金已收回。2021 年度，上市公司
                                                                 未发生以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
                                               2015 年 10 月 22 日，公司第九届董事会第二次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管
                                               理的议案》，同意公司使用不超过 6 亿元的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约
对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况   定的短期理财产品或办理银行定期存款。2015 年 12 月 28 日，公司使用 49,000.00 万元闲置募集资
                                               金购买银行理财产品。截至 2016 年 1 月 29 日，用于上述现金管理的资金均已归还于上市公司募集
                                               资金专用账户。2021 年度，上市公司未发生以闲置募集资金进行现金管理的情况。
                                               截至 2021 年 3 月，募投项目已全部完成，公司募投项目结项后的结余募集资金 603.45 万元（包含
                                               利息与理财收益），公司将上述募集资金专户实际余额 603.45 万元全部转入公司自有资金账户用于
                                               永久性补充流动资金，募集资金专户余额为 0 元。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
                                               1 号——规范运作》的有关规定：募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）低于 500
募集资金结余的金额及形成原因
                                               万或者低于募集资金净额 5%的，可以免于履行相应程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披
                                               露。募集资金产生结余金额的主要原因是公司在募投项目实施过程中，坚持谨慎、节约的原则，在
                                               保证项目质量的前提下，在项目建设环节合理调度和优化控制各项支出，使得最终工程成本较预算
                                               有了一定程度的降低，节约了项目建设资金。
募集资金其他使用情况                           无。
2022   4   27