国泰君安证券股份有限公司
关于上海临港控股股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
2021 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“本独立财务顾问”）作为上海临
港控股股份有限公司（以下简称“上海临港”或“上市公司”）2019 年发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问，根据《上海证券交易所
股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规的要
求，对上海临港本次重组 2021 年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，核查情况
如下：
一、募集资金基本情况
（一）本次重组实际募集资金金额及资金到账情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]831 号文核准，上市公司非公开发行人民
币普通股（A 股）198,775,880 股募集配套资金，每股发行价格为 23.98 元，募集资金总额
为 4,766,645,602.40 元 ， 扣 除 承 销 费 用 及 其 他 发 行 费 用 后 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为
4,720,575,819.52 元。上述募集资金已于 2019 年 11 月 25 日到位，并经天健会计师事务所
（特殊普通合伙）审验并出具了天健验[2019]6-65 号《验资报告》。
（二）本次重组募集资金的使用和结余情况
2021 年度，上市公司实际使用募集资金 45,185.05 万元，本年度收到的银行存款利息
扣除银行手续费等的净额为 1,061.50 万元。截至 2021 年 12 月 31 日，累计已使用募集资金
445,756.87 万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 3,707.57 万元。
截至 2021 年 12 月 31 日，尚可使用的募集资金余额为 30,008.28 万元。
二、募集资金的存放、管理及使用情况
1
（一）本次重组募集资金的管理情况
为规范上市公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司
监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法规的规定，结合公司实际情况，上市公司制定了
《募集资金管理制度》，对募集资金存放、使用及监管等方面作出了明确规定。
2019 年 12 月 5 日，上市公司和独立财务顾问与中信银行股份有限公司上海分行签订
了《上海临港控股股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金专户存储三方监管协议》
（详见上市公司临 2019-074 号公告），对募集资金进行专户储存。
2020 年 4 月 9 日，上市公司和独立财务顾问与海农村商业银行股份有限公司南汇支行
（以下简称上海农商银行南汇支行）（南桥欣创园二三期项目）及项目实施主体上海临港
欣创经济发展有限公司签订了《上海临港控股股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金
专户存储四方监管协议》（详见上市公司临 2020-024 号公告），对募集资金进行专户储存。
2020 年 5 月 25 日，上市公司和独立财务顾问分别与上海农商银行南汇支行（科技绿
洲四期项目）、中国光大银行股份有限公司上海分行（以下简称光大银行上海分行）（科技
绿洲五期项目、科技绿洲六期项目）及项目实施主体上海漕河泾开发区高科技园发展有限
公司（以下简称高科技园公司）签订了《上海临港控股股份有限公司非公开发行 A 股股票
募集资金专户存储四方监管协议》（详见上市公司临 2020-048 号公告），对募集资金进行专
户储存。
（二）本次重组募集资金专户存储情况
本次重组配套募集资金主要用于支付本次重组的现金交易对价、科技绿洲四期项目、
科技绿洲五期项目、科技绿洲六期项目、南桥欣创园二三期项目的开发建设。截至 2021
年 12 月 31 日募集资金存放及专户余额情况如下：
开户主体 募集资金存放银行名称 账号 截至 2021 年 12 月 31 日余额（元）
上海临港 中信银行上海分行 8110201013101106131 31,668,897.93
临港欣创 农商银行临港新片区支行（注） 50131000781546183 34,443.95
高科技园公司 农商银行临港新片区支行（注） 50131000781594579 138,508,144.41
高科技园公司 光大银行上海分行营业部 36510188001252671 83,724.50
2
开户主体 募集资金存放银行名称 账号 截至 2021 年 12 月 31 日余额（元）
高科技园公司 光大银行上海分行营业部 36510188001217590 129,787,605.65
募集资金账户余额合计 300,082,816.44
注：农商银行临港新片区支行曾用名为农商银行南汇新城支行。
（三）本次重组本年度募集资金的使用情况
1、募集资金投资项目资金使用情况
2019 年重组募投项目的资金使用情况，参见“上海临港本次重组募集资金使用情况对
照表”。附表显示截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额为-26,300.71 万元，与本核查
意见“一、募集资金基本情况”之“（二）本次重组募集资金的使用和结余情况”中所述募
集资金尚可使用余额 30,008.28 万元的差异主要是募集资金产生的存款利息收入所致。
2、以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金情况
在募集资金到位前，上市公司已经以自筹资金预先投入本次募投项目，截至 2019 年 11
月 30 日，实际投资累计金额为 74,376.28 万元，天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对上
市公司募投项目实际使用自筹资金的情况进行了鉴证，并出具了《关于上海临港控股股份有
限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》(天健审〔2020〕6-17 号)。上市
公司第十届董事会第十四次会议和第十届监事会第十二次会议审议通过了《关于以募集资金
向 子 公 司 增资并置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，拟将募 集 资金
74,376.28 万元置换预先已投入募集资金项目的自筹资金；独立董事对上述使用募集资金置
换预先已投入的自筹资金的事项发表了明确同意意见。
上市公司本次以募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法规的要求；本次以募集资金置换预先已投入
募投项目的自筹资金，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常
进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
截至 2021 年 12 月 31 日，上市公司已将科技绿洲四期项目、科技绿洲五期项目、科技
绿洲六期项目和南桥欣创园二三期项目预先投入金额 74,376.28 万元进行置换。
3
3、使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2019 年 12 月 30 日，上市公司第十届董事会第十一次会议和第十届监事会第十次会议分
别审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，董事会同意公司
拟使用不超过人民币 10 亿元闲置募集资金暂时性补充流动资金，使用期限自董事会审议通
过之日起不超过 12 个月，到期将归还至募集资金专户。2019 年 12 月 30 日，上市公司与子
公司上海临港经济发展集团投资管理有限公司签订内部资金专项调度协议，协议约定专项资
金调度期限为 2019 年 12 月 30 日至 2020 年 12 月 27 日。上市公司已划转闲置募集资金人民
币 2.40 亿元至上海临港经济发展集团投资管理有限公司暂时性补充流动资金。
2020 年 1 月 3 日，上市公司划转闲置募集资金人民币 3.35 亿元至自有资金账户暂时性补
充流动资金。
2020 年 1 月 15 日，上市公司与子公司上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司签订内
部资金专项调度协议，协议约定专项资金调度期限为 2019 年 12 月 31 日至 2020 年 12 月 28
日。上市公司划转闲置募集资金人民币 4.20 亿元至上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司
暂时性补充流动资金。
2020 年 9 月 21 日，公司将用于暂时补充流动资金的人民币 4.2 亿元闲置募集资金归还至
募集资金专用账户，2020 年 9 月 22 日，公司将用于暂时补充流动资金的人民币 1 亿元闲置
募集资金归还至募集资金专用账户，2020 年 12 月 23 日，公司将用于暂时补充流动资金的人
民币 2.4 亿元闲置募集资金归还至募集资金专用账户，2020 年 12 月 28 日，公司将用于暂时
补充流动资金的人民币 2.35 亿元闲置募集资金归还至募集资金专用账户。
2021 年度，上市公司未发生以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
4、使用闲置募集资金进行现金管理的情况
截至 2021 年 12 月 31 日，上市公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产
品情况。
5、超募资金的使用情况
截至 2021 年 12 月 31 日，上市公司不存在资金超募的使用情况。
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6、募集资金投资项目变更情况
截至 2021 年 12 月 31 日，上市公司不存在募集资金投资项目变更的情况。
7、节余募集资金的使用情况
截至 2021 年 12 月 31 日，上市公司不存在使用节余募集资金的情况。
8、募集资金使用的其他情况
上市公司不存在使用募集资金的其他情况。
9、募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
上市公司科技绿洲四期项目、科技绿洲五期项目、科技绿洲六期项目和南桥欣创园二三
期系本公司的部分开发项目，本公司各开发项目共同使用人员和除募集资金以外的资金，共
同承担管理支出，故无法单独核算效益。上述募集资金投资项目完工后实现的租售收入为本
公司营业收入的组成部分。
三、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司本次重组 2021 年度募集资金的存放与使用情
况符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及
公司《募集资金管理制度》等法规和制度的规定，上市公司对募集资金进行了专户存储和专
项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，亦不存在违规使用募集资金
的情形。
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附表 上海临港本次重组募集资金使用情况对照表
单位：万元
募集资金总额 472,057.58 本年度投入募集资金总额 45,185.05
变更用途的募集资金总额
已累计投入募集资金总额 445,756.87
变更用途的募集资金总额比例
是否已
截至期末累计投入 截至期末 项目可行
变更项 截至期末承 截至期末累 项目达到预 本年度 是否达
承诺投资 募集资金承 调整后投资 本年度投 金额与承诺 投入进度 性是否发
目（含 诺投入金额 计投入金额 定可使用状 实现的 到预计
项目 诺投资总额 总额 入金额 投入金额的差额 (%)(4)＝ 生重大变
部分变 (1) (2) 态日期 效益 效益
(3)＝(2)-(1) (2)/(1) 化
更）
支付本次
现金交易 279,338.30 279,338.30 279,338.30 - 279,338.30 - 100.00 不适用 不适用 不适用 否
对价
科技绿洲 2020 年 11
72,120.53 72,120.53 72,120.53 6,991.85 58,387.72 -13,732.81 80.96 不适用 不适用 否
四期项目 月
科技绿洲 2021 年 12
84,140.62 84,140.62 84,140.62 32,092.15 71,463.90 -12,676.72 84.93 不适用 不适用 否
五期项目 月
科技绿洲
12,417.95 12,417.95 12,417.95 - 12,417.95 - 100.00 未完工 不适用 不适用 否
六期项目
二期
2021 年
南桥欣创 12 月
24,040.18 24,040.18 24,040.18 6,101.05 24,149.00 108.82 100.45 不适用 不适用 否
园二三期 （三期未
完工）
合 计 472,057.58 472,057.58 472,057.58 45,185.05 445,756.87 -26,300.71 － － － － －
未达到计划进度原因 不适用。
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用。
在募集资金到位前，上市公司已经以自筹资金预先投入本次募投项目，截至 2019 年 11 月 30 日实际投
募集资金投资项目先期投入及置换情况
资累计金额为 74,376.28 万元。截至 2021 年 12 月 31 日，该项置换已完成。
2019 年 12 月 30 日，上市公司第十届董事会第十一次会议和第十届监事会第十次会议分别审议并通过
了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司拟使用不超过人民币 10 亿元闲
置募集资金暂时性补充流动资金。上市公司已划转闲置募集资金人民币 2.40 亿元至上海临港经济发展
集团投资管理有限公司暂时性补充流动资金。
2020 年 1 月 3 日，上市公司划转闲置募集资金人民币 3.35 亿元至自有资金账户暂时性补充流动资金。
2020 年 1 月 15 日，上市公司与子公司上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司签订内部资金专项调度
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 协议，协议约定专项资金调度期限为 2019 年 12 月 31 日至 2020 年 12 月 28 日。上市公司划转闲置募集
资金人民币 4.20 亿元至上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司暂时性补充流动资金。
2020 年 9 月 21 日，公司将用于暂时补充流动资金的人民币 4.2 亿元闲置募集资金归还至募集资金专用
账户，2020 年 9 月 22 日，公司将用于暂时补充流动资金的人民币 1 亿元闲置募集资金归还至募集资金
专用账户，2020 年 12 月 23 日，公司将用于暂时补充流动资金的人民币 2.4 亿元闲置募集资金归还至募
集资金专用账户，2020 年 12 月 28 日，公司将用于暂时补充流动资金的人民币 2.35 亿元闲置募集资金
归还至募集资金专用账户。
对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况 无。
募集资金其他使用情况 无。
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