上海临港控股股份有限公司
               投资决策与管理委员会议事规则

                            第一章      总则


    第一条 为适应上海临港控股股份有限公司（以下简称“公司”）整体战略
发展需要，明确党在公司内部治理结构中的法定地位，有效对接上市公司监管要
求，进一步完善公司重大投资决策和管理机制，根据《中华人民共和国公司法》、
《中共中央国务院关于深化国有企业改革的指导意见》、《关于在深化国有企业改
革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》、《关于进一步推进国有企业贯彻落
实“三重一大”决策制度的意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有
关规定，公司设立投资决策与管理委员会（以下简称“投委会”），并制定本议
事规则（以下简称《议事规则》）。
    第二条 本规则所称子公司是指纳入本办法管理范围内的公司直接或间接
持股企业。子公司按股权关系可划分为控股子公司或有实际控制权的子公司和参
股公司两类。
    （1）控股子公司或有实际控制权的子公司是指公司直接或间接出资比例超
过 50%，以及直接或间接出资比例不高于 50%，但具有实际控制权的子公司。
    （2）参股公司是指公司直接或间接出资比例不高于 50%，且不具有实际控
制权的子公司。


                      第二章 投委会的组成及其职权


    第三条 投委会的委员包括：集团委派董事，集团委派监事，公司党委书记、
副书记，公司高管。公司董事长担任主任委员。
    第四条 投委会的主要职权，是研究并决定如下事项：
    （一）制定并修改本《议事规则》；
    （二）年度投资方针、计划和预算；
    （三）子公司、控股企业的设立、调整、改组改制方案；
    （四）参股企业的股权（以及其它权益类资产）、中长期金融资产的投资、
管理和处置方案；
    （五）重大经营性资产（包括土地及房屋）的投资、管理和处置方案；
    （六）重大战略合作项目的合作方案、框架及协议；
    （七）受托管企业、受托管理股权的受托方案；
    （八）“临港集团解决同业竞争承诺”落实方案涉及公司的事项；
    （九）其他与投资相关的，并需由公司董事会、股东大会批准的重大事项。
    第五条 公司投资管理中心是投委会的日常工作机构。围绕公司投委会的工
作职责为：会议安排、准备提议、会议记录、印发纪要、督办决议。公司投委会
会议应有完整的会议记录及会议纪要，并作为工作档案进行保管。


                           第三章 决策程序


    第六条 投委会会议的议事程序包括：准备、提议、审议和决议四个阶段。
    第七条 准备阶段：
    由上报单位准备《可行性研究报告》，并牵头进行协议、合同、章程等的商
谈，由公司投资管理中心会同公司有关部门参与，并进行项目预审，上报单位根
据项目预审意见进一步完善投资方案及《可行性研究报告》。
    《可行性研究报告》内容包括但不限于：项目概况和背景、市场分析、公司
组建方案、项目定位、经营管理分析、经济测算等，要重点突出项目业绩利润水
平测算，以及对上市公司的利润贡献估算，完备相关佐证材料。
    第八条 提议阶段：项目预审通过后，上报单位以正式行文方式将项目《可
行性研究报告》及相关佐证材料报送公司投资管理中心，由投资管理中心汇总正
式上报稿，并在征询总裁意见后确定议程。公司投资管理中心应于会议召开前及
时将书面议程及材料邮件发送至公司投委会委员处。
    第九条 审议阶段：投委会会议由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，
可以委托党委书记主持。审议相关投资项目议题时，首先由该项目上报单位主要
负责人进行项目陈述说明，公司投资管理中心发表项目预审分析意见，会议委员
应当对该事项逐个明确表达意见并说明理由，因故未到会的会议委员可以用书面
形式表达意见。董事长要在会议委员充分发表意见的基础上，最后发表意见。会
议讨论期间，上报单位和公司投资管理中心应回应会议委员提出的相关问题并予
以解答。
    第十条 决议阶段：在会议委员充分发表意见后，董事长一般应根据多数意
见作出决议。在讨论时意见分歧较大或有其他重要问题尚不清楚的，应当暂缓作
出决议，待进一步调查研究后再依程序进行审议。如遇重大问题必须在短期内有
决策意见的，董事长可作主导性决策。
    投委会决议的事项，涉及党委会前置事项清单的，需报党委会研究讨论，再
由投决会作出决定，公司投资管理中心负责将决议结果以正式发文形式批复上报
单位。根据公司董事会、股东大会决策权限，相关决议事项由总裁报董事会表决
确定，超过董事会表决权限的事项，由董事会报股东大会表决确定。



                            第四章 附则


    第十一条 决议涉及事项为内幕信息，在决议公告披露之前，与会委员和会
议列席人员、记录和工作人员等均为内幕信息知情人，应遵守上市公司内幕信息
管理制度，履行保密义务。
    第十二条 公司投资管理中心应当根据董事长的要求督促上报单位落实决
议，检查决议的实施情况，并在投委会上通报已经形成决议的执行情况。
    第十三条 本议事规则由公司投资管理中心制定并负责解释。
    第十四条 本议事规则自公司董事会审议通过之日起实施。