国泰君安证券股份有限公司
关于上海临港控股股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之限售股解禁的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“独立财务顾问”）
作为上海临港控股股份有限公司（以下简称“公司”、“上海临港”或“上市公
司”）2019 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下
简称“重大资产重组”、“2019 年重大资产重组”）之独立财务顾问，根据《上市公
司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规
和规范性文件的要求，对上海临港 2019 年重大资产重组的新增限售股解禁事项
进行了合规性核查，并发表《国泰君安证券股份有限公司关于上海临港控股股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股解
禁的核查意见》（以下简称“本核查意见”），具体核查情况如下：
一、本次解除限售股份的基本情况
2019 年 5 月 9 日，上海临港收到中国证券监督管理委员会《关于核准上海
临港控股股份有限公司向上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司等发行股份
购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]831 号），核准向上海市漕
河泾新兴技术开发区发展总公司（以下简称“漕总公司”）发行 745,140,709 股股
份、向天健置业（上海）有限公司（以下简称“天健置业”）发行 22,928,602 股股
份、向上海久垄投资管理有限公司（以下简称“久垄投资”）发行 3,862,911 股股
份、向上海莘闵高新技术开发有限公司（以下简称“莘闵公司”）发行 1,038,743 股
股份、向上海华民置业发展有限公司（以下简称“华民置业”）发行 3,364,318 股
股份、向上海蓝勤投资有限公司（以下简称“蓝勤投资”）发行 2,492,087 股股份
购买相关资产，并核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过 600,000 万元。
根据本次重大资产重组交易方案，上市公司于 2019 年 7 月 2 日披露了《关
于实施 2018 年度权益分派后调整发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的股
票发行价格及发行数量的公告》（临 2019-036 号），将公司本次发行股份购买资
产的股份发行价格调整为 20.56 元/股，上市公司向漕总公司、天健置业、久垄投
资、莘闵公司、华民置业、蓝勤投资发行股份数量分别调整为 749,489,779 股、
23,062,426 股、3,885,457 股、1,044,806 股、3,383,954 股和 2,506,633 股，合计
783,373,055 股。
2019 年 7 月 16 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券
变更登记证明》，上市公司向漕总公司等非公开发行股份购买资产的 783,373,055
股人民币普通股股票已办理完毕新增股份登记手续。上市公司股份总数由
1,119,919,277 股变更为 1,903,292,332 股，该次发行新增股份均为有限售条件流
通股。
2019 年 12 月 2 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券
变更登记证明》，上海临港向上海建工集团投资有限公司、普洛斯投资（上海）
有限公司、太平洋资产管理有限责任公司（中国太平洋人寿保险股份有限公司-
分红-个人分红）、太平洋资产管理有限责任公司（中国太平洋人寿保险股份有
限公司-传统-普通保险产品）、中国电力建设股份有限公司、中信保诚基金管理
有限公司、光大保德信资产管理有限公司、广东奥园科技集团有限公司、远景能
源有限公司等共计 9 家发行对象非公开发行股份募集配套资金的 198,775,880 股
人民币普通股股票已办理完毕股份登记手续。上市公司股份总数由 1,903,292,332
股变为 2,102,068,212 股，该次发行新增股份均为有限售条件流通股。
二、限售股份的锁定情况
上海临港 2019 年重大资产重组对应股份登记手续完成后，相关股份的锁定
期情况如下：
序号 股东名称 认购股份数（股） 锁定期（月）
非公开发行股份购买资产
1 上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司 749,489,779 36
2 天健置业（上海）有限公司 23,062,426 12
3 上海久垄投资管理有限公司 3,885,457 12
4 上海华民置业发展有限公司 3,383,954 12
5 上海蓝勤投资有限公司 2,506,633 12
6 上海莘闵高新技术开发有限公司 1,044,806 12
序号 股东名称 认购股份数（股） 锁定期（月）
小计 783,373,055
非公开发行股份募集配套资金
1 上海建工集团投资有限公司 10,000,000 36
2 普洛斯投资（上海）有限公司 20,850,708 36
太平洋资产管理有限责任公司（中国太平洋
3 人寿保险股份有限公司-分红-个人分红） 61,600,000 12
太平洋资产管理有限责任公司（中国太平洋
4 人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产 50,400,000 12
品）
5 中国电力建设股份有限公司 22,398,386 12
6 中信保诚基金管理有限公司 4,170,000 12
7 光大保德信资产管理有限公司 13,510,390 12
8 广东奥园科技集团有限公司 4,170,000 12
9 远景能源有限公司 11,676,396 12
小计 198,775,880
合计 982,148,935
根据以上发行股份限售期的安排，公司向上海建工集团投资有限公司及普洛
斯投资（上海）有限公司非公开发行股票募集配套资金合计 30,850,708 股（2020
年度利润分配及资本公积转增股本方案实施后的限售股数量为 37,020,849 股）自
新增股份登记完成之日起 36 个月内不得转让，该部分股份预计可上市交易的时
间为 2022 年 12 月 2 日；其余非公开发行股份募集配套资金的自新增股份登记完
成之日起 12 个月内不得转让，该部分股份已于 2020 年 12 月 2 日上市交易。
三、重大资产重组完成至今上市公司股本变化情况
本次限售股形成后，截至本核查意见出具日，上市公司总股本由
1,903,292,332 股增加至 2,522,487,004 股：
1、实施 2020 年度利润分配及资本公积转增股本方案
2021 年 6 月 11 日，公司披露了《2020 年年度权益分派实施公告》，公司以
实施权益分派股权登记日公司总股本为基数，每 10 股派发现金红利 3.00 元（含
税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股。本次权益分派实施完成
后，公司总股本增加至 2,522,487,004 股，其中，建工投资持有的限售股由
10,000,000 股增加至 12,000,000 股；普洛斯持有的限售股由 20,850,708 股增加至
25,020,849 股。
2、截至本核查意见出具日，除上述事项外，公司总股本未发生其他变化。
四、本次限售股上市流通的有关承诺
2019 年重大资产重组之募集配套资金中，本次拟解除股份限售的股东建工
投资、普洛斯承诺，其认购的本次非公开发行的股份自本次非公开发行结束之日
起 36 个月内不上市交易或转让。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上述股东严格遵守
其作出的股份锁定承诺，不存在违反相关承诺影响本次限售股上市流通的情况。
五、本次限售股可上市流通的流通安排
1、本次限售股上市流通数量为 37,020,849 股，占公司总股本的 1.47%；
2、本次限售股上市流通日期为 2022 年 12 月 2 日；
3、本次限售股上市流通明细清单如下：
持有限售股占 本次上市流通数量
持有限售股数 剩余限售股数
序号 股东名称 公司总股本比 （股）
量（股） 量（股）
例
1 建工投资 12,000,000 0.48% 12,000,000 0
2 普洛斯 25,020,849 0.99% 25,020,849 0
合计 37,020,849 1.47% 37,020,849 0
截至本核查意见出具日，建工投资、普洛斯本次解除限售的上海临港股份不
存在抵押、质押及其他权利限制的情况。
六、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
本次募集配套资金发行股份解除限售及上市流通前后，公司股本结构变化情
况如下表所示：
本次上市前股份 本次上市后股
类别 变动数（股）
数量（股） 份数量（股）
有限售条 1、国有法人持股 12,000,000 -12,000,000 0
件流通股 2、境内非国有法人持股 25,020,849 -25,020,849 0
股份 有限售条件的流通股合计 37,020,849 -37,020,849 0
无限售条 1、人民币普通股（A股） 2,356,891,424 37,020,849 2,393,912,273
件流通股 2、境内上市的外资股（B股） 128,574,731 0 128,574,731
股份 无限售条件的流通股份合计 2,485,466,155 37,020,849 2,522,487,004
本次上市前股份 本次上市后股
类别 变动数（股）
数量（股） 份数量（股）
股本总额 2,522,487,004 0 2,522,487,004
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、截至本核查意见出具日，本次拟解除股份限售的股东不存在违反其所作
限售承诺的行为；
2、本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合《公司法》、《证券
法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》
等相关法律、法规和规章的要求；
3、截至本核查意见出具日，上海临港对本次限售股份流通上市的信息披露
真实、准确、完整；
4、独立财务顾问对公司 2019 年重大资产重组之募集配套资金部分限售股解
禁及上市流通事项无异议。
（以下无正文）
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