上海临港控股股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会
会议资料
二〇二二年十二月五日
目 录
2022 年第二次临时股东大会会议议程 ............................................ 3
2022 年第二次临时股东大会须知 ................................................ 4
议案一：关于收购上海临港新片区经济发展有限公司股权暨关联交易的议案 ........... 5
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上海临港控股股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2022 年 12 月 5 日 13:30
现场会议地点：上海市松江区莘砖公路 668 号双子楼 2 楼松江厅
会议主持人：董事长袁国华先生
会议表决方式：现场加网络投票表决方式
现场会议议程：
一、主持人介绍大会主要议程、大会须知
二、听取并审议各项议案
1、《关于收购上海临港新片区经济发展有限公司股权暨关联交易的议案》。
三、股东代表发言
四、宣布出席现场会议人数和代表股份数
五、推选会议计、监票人
六、现场投票表决
七、休会
八、宣布最终表决结果
九、宣读本次股东大会决议
十、宣读本次股东大会法律意见书
十一、大会结束
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二〇二二年十二月五日
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上海临港控股股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会须知
为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人
民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》以及
《公司章程》等有关规定，特制定如下大会须知：
一、股东大会设大会秘书处，具体负责大会召开等有关事宜。
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩
序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、出席大会的股东，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
四、因时间原因，本次股东大会不安排现场提问环节，若有提问，可向大会秘书
处申请登记，会务组可安排会后回答。
五、大会以记名投票方式进行表决。
六、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，除出席会
议的股东（或代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀
请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
七、为保证会议正常秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗，禁止拍照、录音录像，对
违反会议秩序的行为，工作人员有权加以制止。
八、根据上海市金融服务办公室和中国证监会上海监管局下发的沪重组办
[2002]001 号文《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》以及沪证监公司
字[2008]81 号《关于重申做好维护上市公司股东大会会议秩序工作的通知》的有关
规定，本公司将严格执行中国证监会《上市公司股东大会规则》的有关规定，不向参
加股东大会的股东发放礼品，以维护其他广大股东的利益。
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议案一：关于收购上海临港新片区经济发展有限公司股
权暨关联交易的议案
各位股东：
一、本次交易概述
上海自由贸易试验区临港新片区是上海推进改革开放和创新发展的重要载体，是
上海未来新兴金融中心的重要组成部分，是国家推进高水平改革开放的试验田和上海
经济发展的重要增长极，承担着国家赋予的特殊使命。《临港新片区加快发展新兴金
融业行动方案（2022-2025 年）》明确提出，新兴金融是临港新片区面向未来、打造产
业发展新动能、构建金融服务新生态的重要举措。
上海临港新片区经济发展有限公司（以下简称“新片区经济公司”）成立于 2019
年 8 月，系上海临港控股股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“上海临
港”）与公司实际控制人上海临港经济发展（集团）有限公司（以下简称“临港集团”）
共同投资的公司，主要负责临港新片区现代服务业开放区核心区的开发建设、产业引
进、功能创新及招商引资等业务，是滴水湖金融湾的开发主体。截至目前，新片区经
济公司注册资本 35 亿元，其中本公司出资 5 亿元，持有 14.2857%股份，临港集团出
资 30 亿元，持有 85.7143%股份。
滴水湖金融湾是临港新片区推进开放型特殊经济功能区建设的核心承载区之一，
未来将聚焦总部经济、跨境金融、国际贸易、金融科技、数字经济等重点产业，是临
港面向未来，打造产业发展新动能，构建金融服务新生态的重要窗口。为进一步贯彻
落实上海自由贸易试验区临港新片区国家战略，助力提升上海国际金融中心能级，围
绕上海国际金融中心“一城一带一湾”发展格局，加快推动滴水湖金融湾项目开发建
设，加速打造上市公司现代服务业功能平台体系，促进提升公司园区产业规模，增强
公司园区服务创新能力和赋能价值，公司拟以现金 3,302,408,648.64 元收购临港集
团持有的新片区经济公司 85.7143%股份。本次交易完成后，新片区经济公司将成为
上市公司全资子公司。
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二、关联方介绍
1、公司名称：上海临港经济发展（集团）有限公司
2、统一社会信用代码：913100007547623351
3、注册资本：1,214,922.8212 万元人民币
4、注册地址：上海市浦东新区海港大道 1515 号 17 层
5、法定代表人：袁国华
6、成立时间：2003 年 9 月 19 日
7、经营范围：上海临港新城产业区的开发、建设、经营和管理，房地产开发经
营，物业管理，市政基础设备开发投资，综合配套设备开发投资，兴办各类新兴产业，
货物仓储，投资项目的咨询代理，科技开发，受理委托代办业务（除专项规定），信
息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
8、主要财务指标：截至 2021 年 12 月 31 日（经审计），临港集团总资产
15,697,421.97 万元，净资产 5,571,745.19 万元。2021 年度，临港集团营业收入
1,183,542.37 万元，实现净利润 304,779.35 万元。
截至 2022 年 6 月 30 日（未经审计），临港集团总资产 17,470,165.47 万元，净
资产 5,621,031.49 万元。2022 年 1-6 月，临港集团营业收入 526,300.38 万元，实
现净利润 8,908.46 万元。
9、关联关系：临港集团系公司实际控制人。
临港集团的控股股东为上海市国有资产监督管理委员会，公司不存在为临港集团
提供担保或委托理财的情形，不存在临港集团占用上市公司资金等方面的其他情况。
除本次交易外，过去 12 个月内公司与临港集团未发生相同类别的关联交易。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的名称：上海临港新片区经济发展有限公司
（二）统一社会信用代码：91310000MA1FL6TE2A
（三）注册资本：350,000 万元人民币
（四）注册地址：中国(上海)自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888 号 A 楼
588 室
（五）法定代表人：孙仓龙
（六）成立时间：2019 年 8 月 20 日
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（七）经营范围：从事园区的开发、建设、运营及管理；市政基础设施及综合配
套设施开发建设；房地产开发经营；建筑工程施工、设计、咨询；建筑装饰装潢建设
工程设计施工一体化；物业管理；商业综合体管理服务；供应链管理服务；众创空间
经营管理；大数据服务；电子商务；商务代理代办服务；会议及展览服务；商务信息
咨询；企业管理咨询、法律咨询、财务咨询、信息技术咨询；人才咨询；仓储服务（除
危险品）；质检技术服务；道路货物运输、货物运输代理；停车场（库）经营；从事
现代服务业相关领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；从事货物及技
术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（八）主要财务指标：截至 2021 年 12 月 31 日（经审计），新片区经济公司总资
产 422,788.95 万元，净资产 343,424.73 万元。2021 年度，新片区经济公司营业收
入 3,542.85 万元，净利润-2,756.05 万元。
截至 2022 年 6 月 30 日（经审计），新片区经济公司总资产 412,247.31 万元，净
资产 340,320.94 万元。2022 年 1-6 月，新片区经济公司营业收入 1,163.09 万元，
净利润-3,103.80 万元。
（九）交易标的权属情况
新片区经济公司股权关系清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，
不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、本次交易评估情况及定价情况
（一）评估情况
根据上海财瑞资产评估有限公司出具的《上海临港经济发展（集团）有限公司拟
实施股权转让行为涉及的上海临港新片区经济发展有限公司股东全部权益价值资产
评估报告》（沪财瑞评报字[2022]第 1216 号），以 2022 年 6 月 30 日为评估基准日，
新片区经济公司全部股东权益价值的评估值为 3,852,810,090.08 元。上述评估结果
经有权国有资产监督管理部门备案确认。本次交易标的评估情况如下：
评估对象：上海临港新片区经济发展有限公司股东全部权益价值
评估基准日：2022 年 6 月 30 日
评估方法：资产基础法
评估结论：截至评估基准日 2022 年 6 月 30 日，新片区经济公司总资产账面价值
为 4,122,473,095.60 元，评估值为 4,571,385,877.96 元，增值率为 10.89%，负债
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账面价值为 719,263,737.27 元，评估值为 718,575,787.88 元，减值率 0.10%，全部
股东权益价值账面价值 3,403,209,358.33 元，评估值为 3,852,810,090.08 元，增值
率为 13.21%。
（二）交易定价
本次交易以评估结果为依据，经双方协议一致，本次交易的价格为
3,302,408,648.64 元。交易完成后，新片区经济公司成为上市公司的全资子公司。
五、本次交易的目的以及对上市公司的影响
滴水湖金融湾是临港新片区推进开放型特殊经济功能区建设的核心承载区之一，
是临港面向未来，打造产业发展新动能，构建金融服务新生态的重要窗口。上海临港
作为临港新片区开发建设的主力军和全市重点区域转型发展的生力军，全力践行国家
战略和上海发展规划，立足上海重点区域转型和产业空间布局规划，积极把握新发展
阶段、贯彻新发展理念、服务新发展格局，为投资者创造价值、为产业创造价值、为
城市创造价值，不断提升赋能园区、赋能企业、赋能产业发展的能力。本次收购新片
区经济公司股权，是公司把握新趋势、新业态、新模式，拓展公司在临港新片区的产
业布局、加快构建特色金融服务体系、形成现代服务业功能体系、丰富上海临港品牌
内涵的重要举措。交易完成后，公司将全力推动滴水湖金融湾项目开发建设，助力提
升临港新片区新兴金融业态能级，助力临港新片区打造成为具有国际市场影响力和竞
争力的特殊经济功能区，助力上海国际金融中心建设迈向更高能级。
通过本次交易，上市公司将注入金融业态因子，有利于上市公司融合金融资源要
素，依托跨境金融服务、新型国际贸易、高端国际航运三大主导产业功能平台，构建
现代服务业功能平台体系，形成以离岸贸易跨境金融服务为核心的特色金融服务体系，
加速打造滴水湖金融湾品牌建设，丰富上市公司品牌内涵，增强上海临港品牌影响力，
有助于提升公司内在价值及核心竞争力，增强公司服务性收入水平和盈利能力，助推
园区产业规模和能级跨越式发展，更好地服务上海城市发展新格局和上海国际金融中
心建设。本次投资符合公司的发展战略和长期规划，符合全体股东的利益。
六、本次交易授权有关事宜
为更好地完成本次交易各项工作，提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权
公司管理层全权处理与本次交易有关的一切事宜，包括但不限于签署有关协议及相关
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文件、办理本次交易相关的工商变更登记手续等。
以上议案，提请股东大会审议，关联股东须回避表决。
上海临港控股股份有限公司
二〇二二年十二月五日
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