上海临港控股股份有限公司
      独立董事关于第十一届董事会第十四次会议
                      相关事项的独立意见

    我们作为上海临港控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根
据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》等
相关规定以及《公司章程》，对公司第十一届董事会第十四次会议审议的相关议
案进行了认真审阅，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：


    一、关于向实际控制人申请财务资助的独立意见
    公司向实际控制人上海临港经济发展（集团）有限公司（以下简称“临港集
团”）申请财务资助，借款利率不高于贷款市场报价利率，且无需公司提供任何
抵押或担保，体现了临港集团对公司业务发展的支持和对公司未来发展的信心，
不会对公司及子公司的正常运作和业务发展产生不利影响。本次财务资助主要用
于补充公司流动资金和项目建设，有助于公司经营和持续发展。本次事项的审议
和表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损
害公司、股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性。
    因此，我们同意公司向实际控制人申请财务资助的事项。


    二、关于2022年度利润分配预案的独立意见
    公司本次拟定的《2022 年度利润分配预案》符合《上市公司监管指引第 3 号
——上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规定，该利润分配预案充分考虑
公司现阶段的现金状况、经营发展需要及股东回报等因素，符合公司的财务和经
营实际情况，有利于公司持续、稳定、健康地发展，符合公司及全体股东的利益。
    因此，我们同意公司拟定的 2022 年度利润分配预案，同意将该议案提交公
司股东大会审议。
    三、关于2022年度内部控制评价报告的独立意见
    公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，建立了较
为完善的内部控制体系并得到有效实施，公司在法人治理、生产经营、信息披露
和重大事项等方面保持了有效的内部控制，公司编制的内部控制自我评价全面、
真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况，不存在财务报告内部控制重大缺
陷、重要缺陷，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
    因此，我们同意《2022 年度内部控制评价报告》作出的结论。


    四、关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见
    报告期内，公司严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求（2022 年修订）》、公司《募集资金管理制度》等有关规
定，规范管理募集资金专项账户，各募集资金投资项目均已按计划实施。公司编
制的《2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，真实、客观地反映了公司 2022
年度募集资金的存放与使用情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形，严格
履行了必要的信息披露义务。
    因此，我们同意公司编制的《2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专
项报告》，同意将该议案提交公司股东大会审议。


    五、关于2023年度公司及子公司申请银行等金融机构综合授信计划的独立
意见
    2023 年度综合授信计划主要为满足公司及子公司生产业务发展需求，保障
公司业务发展对资金的需求。该综合授信计划的授信主体均为公司及其子公司，
授信主体具备足够的偿债能力，不会影响公司生产经营，不存在损害公司和全体
股东特别是中小股东利益的情况。
    因此，我们同意 2023 年度公司及子公司申请银行等金融机构综合授信计划
的事项，同意将该议案提交公司股东大会审议。
    六、关于2023年度公司融资担保计划的独立意见
    公司制定的 2023 年度融资担保计划主要为满足公司及子公司的资金需求，
有利于公司生产经营持续、稳健发展，降低公司资金成本，符合公司实际经营和
战略发展的需要，符合公司整体利益。被担保人均为公司合并报表范围内的子公
司，公司对其提供担保按照公平、合理的原则开展，财务风险处于公司可控制范
围内，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况，审议程序符合法
律、法规、中国证监会有关规定以及《公司章程》的规定。
    因此，我们同意公司 2023 年度融资担保计划的事项，同意将该议案提交公
司股东大会审议。


    七、关于使用闲置自有资金进行现金管理的独立意见
    在确保不影响公司正常经营和资金安全的前提下，公司使用闲置自有资金进
行现金管理，有利于提高公司闲置资金的使用效率，增加资金管理收益，为公司
及股东获取更多投资回报，不会对公司业务发展造成影响。公司使用闲置自有资
金进行现金管理符合国家法律法规及《公司章程》的相关规定，该事项的审议程
序符合监管要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    因此，我们同意公司及下属子公司使用最高额度不超过人民币 17 亿元闲置
自有资金进行现金管理，使用期限自第十一届董事会第十四次会议审议通过之日
起至 2023 年年度董事会召开前日，在上述额度内，资金可滚动使用。


    八、关于公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预
计的独立意见
    公司 2022 年度日常关联交易的价格均按照市场价格确定，交易定价公允合
理。公司 2023 年度预计与各关联方进行的日常关联交易是基于公司经营的客观
需要，有利于公司的业务发展，交易价格将遵循公平、公正、公开的原则，由交
易双方协商确定，交易价格合理公允，不会影响公司的独立性。本次日常关联交
易议案在提交董事会会议审议前已经我们事先认可，相关议案已经公司第十一届
董事会第十四次会议审议通过，关联董事已按规定进行了回避表决，审议程序符
合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，不存在
损害公司及中小股东利益的情况。
    因此，我们同意公司 2022 年度日常关联交易执行情况及 2023 年度日常关联
交易预计的事项，同意将该议案提交公司股东大会审议。


    九、关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计
机构和内部控制审计机构的独立意见
    天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务执业资格，具
备为上市公司提供审计服务的丰富经验与能力，能够为公司提供专业审计服务，
满足公司 2023 年度财务审计和内部控制审计工作要求。本次续聘会计师事务所
的事项在提交董事会会议审议前已经我们事先认可，续聘会计师事务所的决策程
序符合法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的
情形。
    因此，我们同意继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年
度财务审计和内部控制审计机构，同意将该议案提交公司股东大会审议。


    十、关于2022年度高级管理人员薪酬考核的独立意见
    公司 2022 年度高级管理人员薪酬考核标准主要依据公司的经营发展情况和
同行业薪酬水平，并兼顾高级管理人员在诚信责任、勤勉尽职等方面的道德评价。
薪酬考核方案能够有效地激励管理层提高工作积极性、主动性，该方案制定合理，
决策程序合法有效，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
    因此，我们同意 2022 年度公司高级管理人员薪酬考核方案。


    十一、关于受托管理上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司所持有的资
产及股权暨关联交易的独立意见
    公司全资子公司受托管理上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司持有的
资产及股权，有利于提升公司园区管理运营的效益、效率、效能，增强公司运营
服务精细化管理能力，打造具有市场竞争力的轻资产专业开发运营模式和运营团
队，增强公司的品牌影响力，提升上市公司核心竞争力。本次关联交易议案在提
交董事会会议审议前已经我们事先认可，董事会在审议该关联交易事项时关联董
事已按规定回避表决，关联交易的审议程序符合法律法规和《公司章程》的规定，
不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
    因此，我们同意公司全资子公司受托管理上海市漕河泾新兴技术开发区发展
总公司所持有的资产及股权暨关联交易的事项。


    （以下无正文）