上海临港控股股份有限公司
                   2022年度独立董事述职报告

    作为上海临港控股股份有限公司（以下简称“上海临港”或“公司”）的独
立董事，2022 年度，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》等法律法规以及《公司章程》、《公司独立董事工作
制度》等规定，本着恪尽职守的工作态度，独立、谨慎、认真地行使职权，诚信、
勤勉、尽责、忠实地履行职责，全面关注公司经营情况，积极按时出席相关会议，
认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表公正、客观的独立意见，为维护
公司和股东的合法权益，促进公司高质量发展及可持续发展发挥了重要的作用。
现将 2022 年度履职情况汇报如下：


    一、独立董事的基本情况
    上海临港第十一届董事会设董事会席位 11 个，其中非独立董事 7 位，独立
董事 4 位。独立董事由何贤杰先生、原清海先生、张湧先生、吴斌先生担任，四
位独立董事均具备相应的法律、经济、财务、管理等知识，具备良好的履职经验，
并已取得独立董事资格证书。公司独立董事的任职资格、人数和比例符合相关法
律法规和公司章程的规定。公司 2022 年度履职的独立董事专业背景、工作履历
如下：
    何贤杰：1981 年 4 月出生，上海财经大学会计学博士、教授、中国注册会计
师、国际注册内部审计师。
    现任上海财经大学会计学教授。同时担任南通通易航天科技股份有限公司独
立董事、申能股份有限公司独立董事。
    原清海：1966 年 11 月出生，西北工业大学工学博士、上海交通大学博士后、
高级工程师。
    现任上海米蜂激光科技有限公司董事长、总经理。
    张湧：1975 年 11 月出生，复旦大学经济学博士、副研究员。
    现任上海金融与发展实验室副主任、复旦大学上海自贸区综合研究院研究员，
同时担任腾达建设集团股份有限公司独立董事、海马汽车股份有限公司独立董事、
上海太和水环境科技发展股份有限公司独立董事、天能动力国际有限公司独立董
事。
       吴斌：1973 年 1 月出生，复旦大学经济学博士，具有律师资格证书。
    现任上海中平国瑀资产管理公司总经理，同时担任民银资本控股有限公司独
立董事、上海爱建信托有限责任公司独立董事、汉口银行股份有限公司独立董事、
中证信用增进股份有限公司独立董事。


       二、独立董事年度履职情况
    2022 年，公司共召开 9 次董事会会议，其中现场结合通讯方式召开会议 1
次、以通讯方式召开会议 8 次。此外，公司共召开 1 次年度股东大会和 2 次临时
股东大会。
    （一）出席董事会会议情况
   独立董事姓名      应参加董事会次数    实际出席次数   委托次数   缺席次数
        何贤杰              9                 9            0          0
        原清海              9                 9            0          0
         吴斌               9                 9            0          0
         张湧               9                 9            0          0
    报告期内，我们均亲自出席了所有董事会会议，无缺席的情况。在召开董事
会会议之前，我们认真审阅了会议材料、充分了解议案内容；会议过程中，我们
积极参与讨论，基于客观、独立判断提供建议意见，发挥专业、独立的作用，为
公司科学决策提供依据，并按规定对相关事项发表独立意见。
    （二）出席股东大会会议情况
   独立董事姓名     应参加股东大会次数   亲自出席次数   委托次数   缺席次数
         何贤杰             3                 3            0          0
         原清海             3                 3            0          0
          吴斌              3                 3            0          0
          张湧              3                 3            0          0
    （三）发表独立意见情况
    报告期内，我们在审议议案、发表独立意见时均保持独立性，对公司提交的
各项董事会议案、专业委员会议案以及会议材料进行了认真审阅，对审议的相关
事项进行充分了解，不存在影响独立性的情况。我们对公司提交的定期报告、利
润分配方案、对外担保、关联交易、聘任公司董事和高级管理人员以及募集资金
存放与使用等事项发表了独立意见，对公司关联交易事项发表了事前认可意见。
    （四）审议决策事项情况
    公司董事会薪酬与考核委员会、董事会审计委员会、董事会提名委员会主任
委员均由独立董事担任。报告期内，我们充分发挥各自专业特长，以严谨、负责
的态度参加审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会会议，并
就公司重大投融资方案、定期报告、关联交易、内部控制、募集资金使用和管理
等议案提出专业的建议。在履职过程中，我们以维护全体股东利益为目标，与公
司其他董事就议案内容进行了深入地沟通和讨论，为董事会科学决策提供依据。
    报告期内，我们未对公司董事会各项议案及其他事项提出异议。


    三、2022 年重点关注事项
    报告期内，我们按照相关法律法规的要求，在公司治理、内部控制、信息披
露、财务监督等各方面积极履职，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司整体
利益和中小股东的合法权益不受损害。2022 年度重点关注和审核的事项如下：
    （一）关联交易事项
    报告期内，我们对提交公司董事会审议的关联交易事项均进行事前审核，对
日常关联交易实施情况进行了审查，遵循客观、公平、公正的原则对公司 2022
年度的关联交易事项发表事前认可和独立意见。我们认为：报告期内，公司关联
交易事项符合公司经营发展的需要，关联交易定价依据公平、公允、合理，不存
在损害公司及股东利益的情形。董事会在审议上述事项时，关联董事回避表决，
表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
    （二）对外担保及资金占用情况
    报告期内，我们对公司 2022 年度的对外担保及资金占用情况进行认真审核。
经审查，公司对外担保均为公司及控股子公司为支持其生产经营而提供的必要担
保，不存在违规担保的情况，对外担保的审议程序符合法律法规的规定，担保额
度未超出股东大会及董事会批准授权经营管理层的总额，不存在关联方违规占用
公司资金的情况。
    （三）募集资金存放以及使用情况
    我们对公司《2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《2022
年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行审议，及时了解公司各
个募投项目的实施情况与风险防范措施，监督公司募集资金的存放、管理和使用
的情况。我们认为：报告期内，公司募集资金存放与使用符合法律法规的规定，
不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情
形。
    （四）聘任董事及高级管理人员事项
    报告期内，我们对相关董事候选人及高级管理人员候选人的教育背景、任职
资格及职业素养进行审查，公司聘任董事及高级管理人员的程序符合法律法规和
《公司章程》的规定，相关人员的教育背景、任职资格与工作经历、专业能力等
方面均能够满足公司的需求，任职资格均符合担任上市公司董事、高级管人员的
条件。
    （五）聘任会计师事务所的事项
    报告期内，我们与外部审计机构保持充分沟通，切实履行相关责任和义务。
我们认为：报告期内，公司聘请的天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应
的执业资质、专业胜任能力、投资者保护能力、诚信记录、独立性，具备上市公
司审计服务经验，能够满足公司年度财务审计和内部控制审计工作要求。在审计
过程中能够保持独立、客观、公正的原则，较好地完成各项审计工作，能够满足
公司年度财务审计和内控审计的相关要求，公司聘请天健会计师事务所（特殊普
通合伙）的审议程序合法有效，符合法律法规和《公司章程》的规定。
    （六）利润分配及其他投资者回报情况
    报告期内，我们对公司董事会提出的 2021 年度利润分配方案发表了独立意
见，认为该方案是基于公司实际情况，综合考虑了投资者合理回报、公司长远发
展及现金状况等因素，给予了全体股东和其他投资者合理的投资回报，不存在损
害股东，特别是中小股东利益的情形。2021 年度利润分配方案经股东大会审议
通过并已实施完毕。
    （七）信息披露执行情况
    报告期内，我们对公司信息披露情况进行了监督，我们认为：公司及相关信
息披露义务人严格按照相关法律法规及《公司章程》、《信息披露管理制度》的
规定，遵循公平、公正、公开的原则，切实履行信息披露义务，信息披露内容真
实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    （八）内部控制的执行情况
    报告期内，我们对公司内部控制制度建设和实施给予指导意见，公司严格按
照要求，坚持规范运作，不断健全内部控制管理制度，提升内部控制质量。报告
期内，公司在所有重大方面保持了有效的内部控制，天健会计师事务所（特殊普
通合伙）出具了标准无保留意见的《内部控制审计报告》，我们认为：本年度公
司内部控制运行有效，公司内部控制不存在重大缺陷的情况。
    （九）董事会下属专门委员会的运作情况
    报告期内，我们积极参与专业委员会运作，均亲自出席董事会下设的战略决
策委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，在公司重大事项的决
策方面发挥了重要作用，为公司科学、合理作出决策提供支持。报告期内，公司
下属各专业委员会运作规范，委员们以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行了各
自职责，运作规范，发挥了应有作用。


    四、总体评价和建议
    2022 年，我们严格按照各项法律法规的要求，忠实勤勉地履行职责，利用自
身的专业知识，独立、公正地发表意见，有效提升公司科学决策水平，切实维护
公司、全体股东及其他利益相关者的合法权益，为公司高质量发展发挥积极作用。
2023 年，我们将持续提升履职能力，强化与公司的沟通和交流，为公司重大决策
提供更多建设性的建议，为提升公司治理水平，实现高质量发展，维护公司、股
东及其他利益相关者的合法权益作出更多贡献。




                                  独立董事：何贤杰、原清海、张湧、吴斌
                                                  二〇二三年四月十三日