股票代码：A 股 600663 B 股 900932   股票简称：陆家嘴 陆家 B 股   编号：临 2019-013



           上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
           关于接受控股股东委托贷款的关联交易公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



     重要内容提示：

      交易内容：上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司（以下简称“公司”）

及其全资和控股子公司计划接受控股股东—上海陆家嘴（集团）有限公司（以下简

称“陆家嘴集团”）余额不超过人民币 120 亿元的贷款。

      交易性质：本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。

      审议程序：本次关联交易经公司第八届董事会审计委员会 2019 年第二次会

议及第八届董事会第四次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

      关联交易回顾：过去 12 个月内，公司及其控股子公司和关联人陆家嘴集团

之间发生的关联交易，详见后文。



     一、关联交易概述。

     公司及其全资和控股子公司拟在 2019 年度融资总额内接受控股股东—陆家嘴

集团余额不超过人民币 120 亿元的贷款，并在该额度内可以循环使用。上述接受控

股股东委托贷款的有效期为公司 2018 年年度股东大会表决通过之日起至 2019 年年

度股东大会召开前日。

     鉴于陆家嘴集团是本公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》

有关条款，上述交易如实际发生则构成关联交易。




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    二、关联方介绍。

    关联方名称：上海陆家嘴（集团）有限公司

    注册号/统一社会信用代码：91310000132206713C

    住所：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道 981 号

    法定代表人：李晋昭

    注册资本：人民币 235,731 万元

    公司类型：有限责任公司（国有独资）

    经营范围：房地产开发经营，市政基础设施，建设投资，投资咨询，实体投资，

国内贸易（除专项规定），资产管理经营、信息。

    截至 2018 年末，上海陆家嘴（集团）有限公司合并报表中的总资产为人民币

14,344,083.84 万元，归属于母公司所有者权益合计为人民币 2,465,524.30 万元，

2018 年度营业总收入为人民币 2,803,280.82 万元（未经审计）。



    三、关联交易标的基本情况。

    本次关联交易标的为余额不超过人民币 120 亿元的贷款。



    四、关联交易的定价依据。

    本次委托贷款余额在 2019 年度融资总额范围内（详见公告：临 2019-011），贷

款利率不高于商业银行同期同档次执行的贷款利率，以双方最终签订合同为准。



    五、该关联交易的目的以及对本公司的影响。

    本次交易的目的是为了满足经营和项目建设的资金需求，公司及其全资和控股

子公司接受控股股东贷款，方便快捷，符合有关法律、法规和公司章程的规定，符

合证监会的监管要求，符合公司和全体股东的利益。



    六、该关联交易应当履行的审议程序。

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     本次关联交易经公司第八届董事会审计委员会 2019 年第二次会议以及第八届董

事会第四次会议审议通过，其中董事会表决情况如下：4 名关联董事回避表决，5 名

非关联董事一致同意本次关联交易，全部独立董事签署了认可意见书和独立意见。

     本次关联交易尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联

人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。



     七、历史关联交易情况。

     1、经公司第七届董事会 2014 年第二次临时会议审议，同意公司的全资子公司

----上海智依投资有限公司以认购上海陆家嘴新辰投资股份有限公司新增注册资本

的方式，增资入股该公司，出资金额为人民币 2.4 亿元，股权比例为 20%，并同比例

配置股东贷款。经公司第七届董事会第七次会议审议，同意上海陆家嘴新辰投资股

份有限公司先行偿还公司人民币 1.04 亿元委托贷款。同时，公司在同等额度和条件

下，向上海陆家嘴新辰投资股份有限公司的全资子公司----上海陆家嘴新辰临壹投

资有限公司提供人民币 1.04 亿元委托贷款。截至 2018 年 12 月 31 日，上海陆家嘴

新辰投资股份有限公司和上海陆家嘴新辰临壹投资有限公司获得公司委托贷款余额

分别为人民币 0.96 亿元和人民币 1.04 亿元，公司收到上述两家公司支付的利息分

别为人民币 479.78 万元和人民币 547.12 万元，贷款利率分别为 5.225%及 5.5%。（详

见公告临 2014-026 号、临 2015-027 号）

     2、经公司第七届董事会第十七次会议以及 2017 年年度股东大会审议通过，公

司及其全资和控股子公司计划 2017 年年度股东大会表决通过之日起至 2018 年年度

股东大会召开前日，接受控股股东上海陆家嘴（集团）有限公司贷款余额不超过人

民币 80 亿元，并在该额度内可以循环使用。截至 2018 年 12 月 31 日，公司及其全

资 和 控 股 子 公 司 实 际 接 受 控 股 股 东 贷 款 余 额 人 民 币 29.5 亿 元 ， 贷 款 利 率

4.35%-4.57%，发生利息总计人民币 15,885.03 万元。（详见公告临 2018-009、临

2018-024）




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    八、备查文件目录

    （一）《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司第八届董事会第四次会议决

议》；

    （二）经独立董事签字的《独立董事关于同意“2019 年度融资总额（包含长期

融资）、接受控股股东贷款及存量资金管理的议案”提交董事会审议的认可意见书》；

    （三）经独立董事签字的《独立董事关于 2019 年度接受控股股东贷款的独立意

见》。



    特此公告。

                                     上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司

                                                      二〇一九年三月三十日




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