华新水泥股份有限公司2009 年第二次临时股东大会法律意见书

    湖 北 松 之 盛 律 师 事 务 所

    关于华新水泥股份有限公司

    二〇〇九年第二次临时股东大会的法律意见书

    鄂律松专事法书字[2009]第028 号

    致：华新水泥股份有限公司

    湖北松之盛律师事务所（以下简称“本所”）接受华新水泥股份有限公司（以

    下简称“公司”）的委托，指派律师张粒、韩菁出席公司2009 年第二次临时股东

    大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集、召开程序的合法

    性、出席会议人员资格、召集人资格以及表决程序和表决结果的合法有效性出具

    法律意见。

    为出具本法律意见书，本所律师出席了本次股东大会，审查了公司提供的有

    关本次股东大会相关文件，听取了公司董事会就有关事项所作的说明。在审查有

    关文件的过程中，公司向本所律师保证并承诺，其向本所提交的文件和所作的说

    明是真实的，并已经提供本《法律意见书》所必需的、真实的原始书面材料、副

    本材料或口头证言，有关副本材料或复印件与原件一致。

    本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司

    股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）、《上海证券交易所上市规则（2008

    年修订）》（以下简称《上市规则》）等相关法律、法规、规范性文件、《华新水泥

    股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及《股东大会议事规则》，并按照律

    师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    （一）本次股东大会由公司董事会负责召开。

    （二）公司董事会于2009 年12 月1 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《香

    港商报》以及中国证券监督管理委员会指定网站刊载了《华新水泥股份有限公司

    第六届董事会第八次会议决议暨召开 2009 年第二次临时股东大会的公告》（以下

    简称《股东大会公告》）。《股东大会公告》中载明了本次股东大会的现场会议召开华新水泥股份有限公司2009 年第二次临时股东大会法律意见书

    时间、网络投票时间、会议地点、会议投票表决方式、股权登记日、出席会议对

    象、现场会议登记办法、股东可委托代理人出席会议并参加表决的权利及参与网

    络投票的操作程序等事项，同时公告中列明了本次股东大会的审议事项，并对有

    关议案的内容进行了充分披露。

    本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司通过上海证

    券交易所交易系统提供了网络投票平台。投票的时间为2009 年12 月16 日

    9:30-11:30，13:00-15:00；投票程序比照上海证券交易所买入股票操作。

    （三）本次股东大会于 2009 年12 月 16 日上午9 时在公司会议室如期召开，

    会议召开的实际时间、地点和内容与公告内容一致。

    本所律师认为：本次股东大会由公司董事会召集，会议通知的时间、方式、

    内容、网络投票等符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；本次股东大会召

    开的实际时间、地点、内容和网络投票与《股东大会公告》一致且符合《公司法》、

    《股东大会规则》、《上市规则》及《公司章程》的规定。

    二、本次股东大会出席会议人员、召集人的资格

    （一）出席本次股东大会现场会议及参加网络投票的股东

    出席本次股东大会现场会议的股东（包括股东代理人）及参加网络投票的股

    东共55 名，于股权登记日合计持有股份256,364,367 股，占公司总股本的63.52%。

    其中A 股股东（包括股东代理人）共30 人，所持有表决权股份计165,127,180 股，

    占公司总股本的40.91%；B 股股东（包括股东代理人）共25 人，所持有表决权股

    份计91,237,187 股，占公司总股本的22.61%。本所律师将到会股东或股东代理人

    提供的身份证明、持股证明及《授权委托书》，与中国证券登记结算有限责任公司

    上海分公司提供的2009 年12 月7 日下午3 时收市时公司之A 股《股东名册》

    及 2009 年12 月10 日下午3 时收市时公司之B 股《股东名册》（B 股股权登记

    的最后交易日为12 月7 日）以及其他相关证明文件进行了核对，认为上述人员有

    资格出席本次股东大会。参加网络投票的股东，由网络投票系统提供机构上海证

    券交易所验证其股东身份。华新水泥股份有限公司2009 年第二次临时股东大会法律意见书

    （二）出席会议的其他人员

    公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及本所律师出席了本次股东大

    会。

    （三）会议召集人

    本次股东大会由公司董事会召集召开。

    本所律师认为：本次股东大会出席现场会议的股东、参加网络投票的股东、

    出席会议的其他人员和召集人的资格符合相关法律、法规及《公司章程》、《股东

    大会议事规则》的规定。

    三、本次股东大会的表决程序和表决结果

    （一）本次股东大会召开以前，没有提出临时提案的情形。本次股东大会审

    议及表决的事项，为公司董事会提出并已在《股东大会公告》中列明的议案，与

    会股东没有提出新的议案。

    （二）本次股东大会对提交的议案，采取现场记名投票和网络投票的方式进

    行了表决。

    在对议案1“逐项审议关于调整公司2009 年非公开发行A 股股票方案的议

    案”、议案2“审议关于本次非公开发行A 股股票募集资金计划投资项目可行性分

    析报告”和议案3“审议关于公司与Holchin B.V.有限责任公司签订附条件生效的

    股份认购合同补充协议的议案”进行表决时，关联股东Holchin B.V.回避表决。

    （三）本次股东大会现场会议由律师张粒、韩菁，监事代表周家明，股东代

    表王璐、周家明共同负责计票、监票。

    （四）网络投票结束后，信息公司向公司提供了本次会议网络投票的表决总

    数和表决结果。

    （五）经公司合并统计现场投票结果及上海证券交易所信息网络有限公司提

    供的网络投票结果，本次股东大会审议议案均以特别决议审议通过。

    （六）本次股东大会会议记录由王璐负责。

    本所律师认为：本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规、《公司章程》华新水泥股份有限公司2009 年第二次临时股东大会法律意见书

    及《股东大会议事规则》的规定，表决结果合法、有效。

    四、结论

    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议

    人员和召集人资格、大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《上市规

    则》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定，表决结果合法、有效。

    [本页以下无正文。]华新水泥股份有限公司2009 年第二次临时股东大会法律意见书

    [本页无正文，为湖北松之盛律师事务所关于华新水泥股份有限公司 2009 年

    第二次临时股东大会法律意见书的签字页。]

    湖北松之盛律师事务所

    经办律师：张 粒/

    韩 菁/

    二〇〇九年十二月十六日