证券代码：600801 900933 证券简称：华新水泥 华新B 股 公告编号：临2009-018
华新水泥股份有限公司
关于转让华新金猫水泥（苏州）有限公司股权的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：华新水泥股份有限公司(以下简称本公司)将其持有的华新金
猫水泥（苏州）有限公司(以下简称“金猫公司”)51%的股权以现金44,321.55
万元转让给金猫公司所在地苏州市吴中区木渎镇集体资产经营公司(以下简称
“经营公司”)。
● 该股权转让事项未构成关联交易
● 该股权转让事项将改善公司盈利状况
一、交易概述
金猫公司注册资本为13,600 万美元，本公司拥有其51%的股权，是本公司
的控股子公司。金雄国际集团有限公司拥有金猫公司45.1115%的股权, 中国信达
资产管理公司拥有金猫公司3.8885%的股权。截至2009 年10 月30 日，金猫公
司账面总资产为124,026 万元，其中股东权益为86,176 万元。
现金猫公司所在地政府-苏州市吴中区木渎镇政府（以下简称镇政府）为了
适应苏州城市规划﹑进行产业结构调整的需要，要求金猫公司进行关停拆迁并拟
将土地使用权依法予以收回。
鉴于镇政府的决策要求，结合国家对水泥行业的政策调整，考虑到金猫公司
目前的经营现状及面临的市场环境等，本公司对镇政府要求金猫公司关停拆迁的
决策表示理解和支持。本公司与金猫公司的其他两家股东经过与镇政府反复磋商，为使拆迁工作平稳顺利地进行，决定将各自拥有的股权转让经营，各方股东
已初步与经营公司达成了股权转让协议。
二、交易定价
本次交易定价是基于湖北众联资产评估有限公司对金猫公司拆迁进行的资
产损失评估，并在资产评估基础上，商定镇政府对金猫公司的拆迁补偿金额
86,905 万元为股权收购价格。本公司51%股权转让的对价为44,321.55 万元。
三、协议的主要内容
1、自协议签订后两年内，金猫公司名称可以继续使用，但不得造成对本公
司商誉的毁损，如有毁损，经营公司应承担赔偿责任或连带赔偿责任。自协议签
订之日起两年后，如金猫公司继续存续，不得在其名称中继续使用含有“华新”
的字样。
2、经营公司股权收购款分3 次支付。首次支付应于协议生效之日起30 日内
向本公司支付人民币5,100 万元，第2 次支付自协议生效之日起180 天内支付人
民币12,750 万元，第3 次支付自协议生效之日起540 天内支付剩余款项人民币
26,471.55 万元。
3、在对第3 次支付已有有效、合适的担保并经本公司同意的前提下，双方
应在经营公司向公司支付了第2 笔股权转让款之日起三十个工作日内办理股权
过户手续。
镇政府向所属区、市两级政府申请对协议项下所涉及的土地（包括金猫公司
目前持有的土地）上市挂牌交易获得同意，并就此以确保相关土地收益首先用于
支付剩余的股权转让款为内容的有关法律文件备齐后，视为经营公司提供了前款
要求的有效、合适的担保。本款法律文件包括：（1）镇政府对公司出具支付承诺
函；（2）相关银行对该支付同意履行支付监管和支付义务的承诺函。
4、自协议签订之日至交易股权过户前为过渡期。过渡期及股权过户后，金猫
公司的生产经营所产生的收益或亏损，均由经营公司享有或承担，不得以该盈亏事项为理由要求调整股权收购价格。金猫公司的拆迁事宜均由经营公司负责。
5、为保证合同的成立，自协议签订之日起30 日内，经营公司向本公司支付
人民币2,550 万元作为合同的成约定金。该定金可以冲抵经营公司向公司支付的
第一笔收购款。
6、 鉴于本次股权转让特定的背景，为保证拆迁工作的平稳有效进行，为保
证经营公司履约，镇政府将向公司出具支付承诺函。
四、交易的影响
本公司于2004 年1 月正式取得金猫公司51%股权的成本是23,534 万元，完
成该股权交易后，预期产生的投资收益是20,800 万元。更为重要的是公司收回
了现金，将作为自有资金有效补充公司新业务或新的水泥生产线的建设资金。
五、决策程序
本公司于2009 年12 月22 日召开的第六届董事会第九次会议全票审议通过
了该议案。
华新水泥股份有限公司董事会
2009 年12 月24 日华新金猫水泥（苏州）有限公司拟拆迁
所涉及的资产损失及停工损失补偿评估项目
资产评估报告书
鄂众联评报字[2009]第110 号
摘 要
【重要提示】
以下内容摘自资产评估报告书，欲了解评估项目的全面
情况，应认真阅读资产评估报告书全文。
湖北众联资产评估有限公司接受华新金猫水泥（苏州）有限公司的委托，对
华新金猫水泥（苏州）有限公司因所在城市发展的需要拟拆迁所涉及资产损失和
停工损失进行了评估工作，对委托评估的资产（损失）在2009 年8 月31 日这一
评估基准日所表现的拆迁补偿价值进行了评定估算。
在评估过程中，我们依据国家关于资产评估的有关政策、法规和资产评估基
本准则，以委托方和被评估单位提供的资料为基础，评估执业过程中坚持勤勉尽
责的工作原则和独立性、客观性、公正性的原则，强调评估程序的科学性、取价
标准的公正性、资产状态确认的现实性；依据确定的价值类型，公正、客观、科
学地对评估对象在评估基准日之拆迁补偿价值进行评定估算。
本次评估目的是华新金猫水泥（苏州）有限公司拟拆迁所涉及的资产损失和
停工损失在2009 年8 月31 日这一基准日所表现的拆迁补偿价值进行分析、估算，
并发表专业咨询性意见。
本次资产评估对象和评估范围为华新金猫水泥（苏州）有限公司拟拆迁所涉
及的资产损失和停工损失。资产损失范围包括流动资产（存货）和非流动资产（固
定资产、在建工程、长期待摊费用、无形资产）损失，停工损失包括停工期直接
损失和其他损失。本次资产评估价值类型为拆迁补偿类型。
依据评估特定目的和持续经营的基本假设，以及评估对象资产特征，本次评
估主要采用成本法。
在评估过程中，我们对委托方和被评估单位提供的法律性文件与会计记录以
及相关资料进行了验证审核；对委托评估资产进行了实地勘察、核对；对公开市
场的价格资料进行了收集、整理、对比、分析，按照评估工作的规范要求，我们
已经完成了资产评估必要实施的工作程序。
在实施了上述资产评估程序和方法后，华新金猫水泥（苏州）有限公司拟拆
迁所涉及的资产损失和停工损失在2009 年8 月31 日这一评估基准日下的市场价
值如下：
资产损失和停工损失评估结果汇总表
评估基准日：2009 年8 月31 日 金额单位：人民币
万元
项目 账面价值 评估价值 损失金额
房屋建筑物 32,772.79 27,801.08 27,801.08
土地使用权 13,244.91 21,267.74 21,267.74
在建工程-土建 206.97 206.97 206.97
在建工程-设备安装 946.09 946.09 946.09
机器设备 38,931.81 29,225.81 29,225.81
运输设备 362.95 335.54 335.54
办公设备 111.54 75.48 75.48
备品备件 5,115.46 5,115.46 5,115.46
长期待摊费用 1,140.95 1,140.95 1,140.95
商标 1,375.01 1,375.01 1,375.01
一、资产损失
小计 94,208.48 87,490.13 87,490.13
人员安置费 6,316.18 6,316.18
小火电容量指标转让或有收益 2,051.78 2,051.78
CERs 出售或有收益 1,675.54 1,675.54
非住宅搬迁补助 263.17 263.17
二、停工损失
小计 10,306.67 10,306.67
合计 94,208.48 97,796.80 97,796.80
由上表表明，华新金猫水泥（苏州）有限公司拟拆迁所涉及的资产损失为
87,490.13 万元，停工损失为10,306.67 万元，损失合计97,796.80 万元。
本评估报告仅供委托方、被评估单位和本评估报告载明的其他评估报告使用
者为本报告所列明的评估目的和送交资产评估主管机关审查使用，不得用于其他
目的和用途。未经委托方许可，评估机构不得随意向他人提供或公开。未征得评
估机构同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规
另有规定的除外。
根据国家有关部门规定，评估结果有效期为一年（2009 年8 月31 日至2010年8 月30 日）。超过一年，需重新进行资产评估。
湖北众联资产评估有限公司
二○○九年十一月十日
