华新水泥股份有限公司2010 年第一次临时股东大会法律意见书

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    湖北松之盛律师事务所

    关于华新水泥股份有限公司

    2010 年第一次临时股东大会的法律意见书

    致：华新水泥股份有限公司

    湖北松之盛律师事务所（以下简称“本所”）接受华新水泥股份有

    限公司（以下简称“公司”）的委托，指派我们出席公司2010 年第一

    次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的

    召集、召开程序的合法性、出席会议人员资格、召集人资格以及表决

    程序和表决结果的合法有效性出具法律意见。

    为出具本法律意见书，我们出席了本次股东大会，审查了公司提

    供的有关本次股东大会相关文件，听取了公司董事会就有关事项所作

    的说明。在审查有关文件的过程中，公司向我们保证并承诺，其向本

    所提交的文件和所作的说明是真实的，并已经提供本《法律意见书》

    所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关副本材

    料或复印件与原件一致。

    我们依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、

    中国证监会《上市公司股东大会规则》、其他相关法律、法规、规范性

    文件及《华新水泥股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），并按

    照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，出具法律意

    见如下：

    一、关于本次股东大会的召集、召开程序

    本次股东大会由公司董事会负责召开。

    公司董事会于2010 年6 月8 日在《中国证券报》、《上海证券报》、华新水泥股份有限公司2010 年第一次临时股东大会法律意见书

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    《香港商报》以及中国证券监督管理委员会指定网站刊载了《华新水

    泥股份有限公司第六届董事会第十三次会议决议暨召开2010 年第一

    次临时股东大会的公告》（以下简称《股东大会公告》）。《股东大会公

    告》中载明了本次股东大会的召开时间、地点、议程、出席会议人员

    的资格和出席会议登记办法、有权出席会议股东股权登记日及其可委

    托代理人出席会议并参加表决的权利等事项，同时公告中列明了本次

    股东大会的审议事项，并对有关议案的内容进行了充分披露。

    本次股东大会于2010年6月23日上午9时在公司会议室如期召开，

    公司董事长陈木森先生主持了会议。

    经验证，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规及

    《公司章程》的规定。

    二、关于本次股东大会出席会议人员、召集人的资格

    （一）会议召集人

    本次股东大会由公司董事会召集召开。

    （二）出席会议的股东

    出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）共10 名，于股权登

    记日合计持有股份262,961,657 股，占公司总股本的65.15%。其中A

    股股东（包括股东代理人）9 人，所持有表决权股份计164,418,780 股，

    占公司总股本的40.73%；B 股股东（包括股东代理人）9 人，所持有

    表决权股份计98,542,877 股，占公司总股本的24.41%。本所律师将到

    会股东或股东代理人提供的身份证明、持股证明及《授权委托书》，与

    中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的2010 年6 月11 日

    下午3 时收市时公司之A 股《股东名册》及2010 年6 月21 日下午3

    时收市时公司之B 股《股东名册》（B 股股权登记的最后交易日为6华新水泥股份有限公司2010 年第一次临时股东大会法律意见书

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    月11 日）以及其他相关证明文件进行了核对，认为上述人员有资格出

    席本次股东大会。

    （三）出席会议的其他人员

    公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及见证律师出席了本

    次股东大会。

    经验证，出席本次股东大会的人员的资格、召集人资格符合法律、

    行政法规及《公司章程》的规定，合法有效。

    三、本次股东大会的表决程序和表决结果

    本次股东大会对提交的议案，采取现场记名投票方式进行了表决，

    并按《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结果。

    经验证，贵公司本次股东大会的表决程序和表决结果符合法律、

    行政法规及《公司章程》的规定。

    四、结论

    经核查，我们认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合法律、

    行政法规及《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员资格、召集

    人资格合法、有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。

    [以下无正文]华新水泥股份有限公司2010 年第一次临时股东大会法律意见书

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    [本页无正文，为湖北松之盛律师事务所关于华新水泥股份有限公司 2010 年

    第一次临时股东大会法律意见书的签字页。]

    湖北松之盛律师事务所

    经办律师：彭 波

    韩 菁

    二〇一〇年六月二十三日