股票简称：华新水泥 华新B 股 股票代码：600801 900933
华新水泥股份有限公司
HUAXIN CEMENT CO., LTD
注册地址：湖北省黄石市黄石大道897 号
2009 年非公开发行A 股股票预案
（二次修订稿）
二〇一〇年七月三十日1
目 录
释义................................................................3
第一节 本次非公开发行A 股股票方案概要...............................4
一、本次非公开发行的背景和目的....................................... 4
二、发行对象及其与本公司关系......................................... 5
三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期....................... 6
四、募集资金投向..................................................... 7
五、本次非公开发行是否构成关联交易................................... 9
六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化......................... 9
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序10
第二节 Holchin B.V.的基本情况......................................11
一、基本情况........................................................ 11
二、Holchin B.V.的实际控制人的基本情况.............................. 11
三、华新水泥与其第一大股东的股权控制关系结构图...................... 13
四、Holchin B.V.及其相关人员最近五年受处罚等情况.................... 13
五、本次发行完成后，Holchin B.V.与公司是否存在同业竞争的说明........ 14
六、本次发行预案披露前24 个月内Holchin B.V.与本公司之间的重大交易情况
.................................................................... 14
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析.......................15
一、本次募集资金使用计划............................................ 15
二、募集资金投向情况................................................ 16
三、募集资金投资项目对公司的影响分析................................ 32
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.....................34
一、本次发行后对公司业务结构、高管人员结构、股东结构的变化以及公司章程
变化的情况.......................................................... 34
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况............ 34
三、公司与大股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争
等变化情况.......................................................... 35
四、本次发行完成后，公司不存在资金、资产被大股东及关联人占用的情形，或2
公司为大股东及关联人提供担保的情形.................................. 35
五、本次发行对公司负债情况的影响.................................... 35
六、本次发行的风险分析.............................................. 36
第五节 附生效条件股份认购合同及其补充协议摘要......................43
一、合同主体、签约时间.............................................. 43
二、认购数量、认购方式、认购价格、限售期及支付方式.................. 43
三、合同的生效条件和生效时间........................................ 44
四、合同附带的任何保留条款和前置条件................................ 45
五、违约责任条款.................................................... 453
释义
除非预案另有所指，下列词语具有如下涵义：
发行人、本公司、
公司、华新水泥
指 华新水泥股份有限公司
Holchin.B.V 指 Holchin.B.V 有限责任公司
Holcim 指 Holcim 股份有限公司
华新B 股 指
华新水泥发行的每股面值为人民币1.00 元的记名式人民币特
种股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
本次发行 指
指公司本次非公开发行面值为1.00 元，发行数量不超过1.363
亿股人民币普通股A 股和募集资金额不超过人民币190,600
万元的行为
主承销商、保荐人、中
信证券
指 中信证券股份有限公司
余热发电 指 利用生产过程中多余的热能转换为电能的技术
混凝土 指
以水泥为主要胶凝材料，与水、砂石，必要时掺入化学外加
剂和矿物掺合料，按适当比例配合，经过均匀搅拌、密实成
型及养护硬化而成的人造石材
预拌混凝土 指
又称商品混凝土。是指由水泥、骨料（主要指砂石）、水以
及根据需要掺入的外加剂、矿物掺合料等组分按一定比例，
在搅拌站经计量、拌制后出售的并采用运输车，在规定时间
内运至使用地点的混凝土拌合物
元 指 人民币元
公司章程 指 《华新水泥股份有限公司章程》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》4
第一节 本次非公开发行A 股股票方案概要
一、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行背景
2006 年以来，国家相继出台了多项水泥行业发展政策，以实现我国水泥行
业以“控制总量、调整结构、提高水平、保护环境”为方针的产业发展战略。一方
面，国家鼓励大型水泥企业集团对中小水泥厂实施兼并、重组、联合，增强在区
域市场上的影响力，实现资源整合。另一方面，国家大力推广纯低温余热发电技
术，鼓励采用先进的工艺和装备提升技术水平，重点支持在有资源的地区建设日
产4,000 吨及以上规模新型干法水泥项目，建设大型熟料基地。同时，在发展循
环经济的指导思路下，国家加大对落后产能的淘汰力度，根据国家发改委发布的
《关于做好淘汰落后水泥生产能力有关工作的通知》，到2010 年末，全国完成
淘汰小水泥产能2.5 亿吨。根据国家发改委颁布的《水泥工业发展专项规划》和
《水泥工业产业发展政策》中的水泥行业结构调整目标，到2020 年，基本实现
水泥工业现代化，新型干法水泥熟料控制在7 亿吨左右。
面对目前全球严峻的经济形势，2008 年11 月5 日，国务院总理温家宝主持
召开国务院常务会议，研究部署进一步扩大内需、促进经济平稳较快增长的十项
措施。为实施上述措施，到2010 年底约需投资4 万亿。其中，保障性安居工程、
农村基础设施建设、铁路公路和机场等重大基础设施建设、重点节能减排工程建
设和地震灾区灾后重建等与水泥建材行业密切相关。
2009 年9 月26 日，国务院批转发展改革委等部门《关于抑制部分行业产能
过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见的通知》（国发〔2009〕38 号）（以
下简称“38 号文”）。在38 号文中，国家将水泥行业列为产能过剩的行业之一，
要求根据控制增量和优化存量相结合的原则，严格控制产能过剩行业盲目扩张和
重复建设，推进企业兼并重组和联合重组，加快淘汰落后产能。根据分类指导和
有保有压相结合的原则，对钢铁、水泥等高耗能、高污染产业，要坚决控制总量、
抑制产能过剩；鼓励发展高技术、高附加值、低消耗、低排放的新工艺和新产品，5
延长产业链，形成新的增长点。支持企业在现有生产线上进行余热发电、粉磨系
统节能改造和处置工业废弃物、城市污泥及垃圾等。
本公司在全国水泥行业中一直保持着水泥及熟料制造、供应商的优势地位。
2006 年12 月，公司被列入国家重点支持结构调整的60 户大型水泥企业（集团），
是国家重点支持的12 家全国性重点企业之一，公司的持续发展将得到国家行业
政策的有力支持。2008 年，公司实现水泥和熟料销售总量2,788 万吨，比2007
年增长20.1％。2008 年，实现营业收入6,349,459,647 元，比2007 年增长33.11%。
本公司产品销售市场主要集中于湖北、江苏、重庆、湖南、云南、上海和西藏等
省市。作为本公司的大本营，湖北省是公司最主要的消费市场，按照水泥销量计
算，2008 年本公司在湖北省的市场占有率已达到24.7%。
（二）本次非公开发行目的
在上述背景下，通过本次非公开发行筹措资金用于发展余热发电、预拌混凝
土及骨料业务，不仅可以通过加大对循环经济的投入，实现公司利废、节能、减
排的可持续性发展的目标，还可以延长公司现有水泥生产的产业链，实施纵向一
体化，形成新的利润增长点。总之，通过本次非公开发行，最终达到增强公司盈
利能力，创造良好社会效益的目的。
本次非公开发行可以进一步降低公司的资产负债水平，改善公司长期资产与
长期资本之间的结构匹配，使得公司偿债能力进一步增强，资产负债结构更为安
全、稳健，财务风险进一步降低。
二、发行对象及其与本公司关系
本次非公开发行股票的发行对象为包括公司第一大股东Holchin B.V.在内的
不超过10 名符合股东大会决议规定条件的特定对象。其中，Holchin B.V.将按现
有持股比例参与认购本次非公开发行A 股股票的股份。所有发行对象均以现金
认购本次非公开发行的股票。6
三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）非公开发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
（二）发行价格和定价原则
本次非公开发行股票发行价格不低于公司第六届董事会第八次会议决议公
告前20 个交易日公司股票交易均价的90%，即20.49 元/股。公司股票在董事会
决议公告至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，
将对发行底价进行相应调整。公司已实施完成2009 年度利润分配方案，并于2010
年6 月7 日进行除息，因此，已相应将本次发行底价由不低于20.49 元/股调整为
不低于20.29 元/股。最终发行价格将在公司取得本次中国证监会发行核准批文
后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董
事会与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以相同的最终发行价格
进行认购。
（三）发行数量
公司已实施完成2009 年度利润分配方案，并于2010 年6 月7 日进行除息，
因此，已相应将本次发行数量由不超过13,500 万股（含13,500 万股）调整为不
超过13,630 万股（含13,630 万股），募集资金额不超过19.06 亿元。最终发行
股数将提请公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。公司股
票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除
权除息事项，将对发行股票数量进行相应调整。
（四）限售期
公司第一大股东Holchin B.V. 所持股份自本次非公开发行结束之日起三十
六个月内不得转让。其他特定对象认购的股份，自本次非公开发行结束之日起，7
十二个月内不得转让。在锁定期满后，本次非公开发行的股票将申请在上海证券
交易所上市交易。
四、募集资金投向
本次非公开发行拟募集资金额不超过190,600 万元，募集资金将投向以下项
目（在本次募集资金投资项目中保留了公司第六届董事会第三次会议决议及
2009 年第一次临时股东大会决议通过的募集资金投资项目——湖北襄樊7.5MW
水泥窑纯低温余热发电工程和湖北咸宁7.5MW 水泥窑纯低温余热发电工程）：
序号 项目名称 项目简称
总投资
（万元）
使用募集资金
（万元）
一、纯低温余热发电项目
1 湖北襄樊7.5MW 水泥窑纯低温余热发电工程 襄樊发电 5,071.47 1,300.00
2 湖北咸宁7.5MW 水泥窑纯低温余热发电工程 咸宁发电 5,084.06 3,000.00
3 西藏7.5MW 水泥窑纯低温余热发电工程 西藏发电 6,000.00 6,000.00
4 四川渠县9.0MW 水泥窑纯低温余热发电工程 渠县发电 5,010.00 5,000.00
5 四川万源7.0MW 水泥窑纯低温余热发电工程 万源发电 5,197.60 5,100.00
6 重庆涪陵9.0MW 水泥窑纯低温余热发电工程 涪陵发电 5,858.54 5,800.00
7 湖南株洲9.0MW 水泥窑纯低温余热发电工程 株洲发电 6,572.00 6,500.00
8 湖北秭归7.5MW 水泥窑纯低温余热发电工程 秭归发电 4,985.30 4,900.00
9 湖南郴州9.0MW 水泥窑纯低温余热发电工程 郴州发电 6,572.00 6,500.00
10 云南东川4.5MW 水泥窑纯低温余热发电工程 东川发电 3,589.95 3,500.00
11 湖南道县7.5MW 水泥窑纯低温余热发电工程 道县发电 5,620.00 5,600.00
12 湖北黄石15.0MW 水泥窑纯低温余热发电工程 黄石发电 9,055.81 9,000.00
13 湖北宜昌10.5MW 水泥窑纯低温余热发电工程 宜昌发电 6,352.08 6,300.00
14 湖北恩施3.6MW 水泥窑纯低温余热发电工程 恩施发电 2,489.28 2,400.00
15 云南昭通7.5MW 水泥窑纯低温余热发电工程 昭通发电 5,615.00 5,600.00
小计 83,073.09 76,500.00
二、混凝土搅拌站项目
1 湖北阳新年产20 万方混凝土搅拌站项目 阳新混凝土 2,318.00 2,000.00
2 湖北黄冈年产20 万方混凝土搅拌站项目 黄冈混凝土 2,318.00 2,000.00
3 湖北大冶年产20 万方混凝土搅拌站项目 大冶混凝土 2,318.00 2,000.00
4 云南东川年产20 万方混凝土搅拌站项目 东川混凝土 2,198.00 2,100.00
5 四川万源年产20 万方混凝土搅拌站项目 万源混凝土 2,000.00 2,000.008
6 重庆涪陵年产30 万方混凝土搅拌站项目 涪陵混凝土 2,318.00 2,000.00
7 河南信阳年产20 万方混凝土搅拌站项目 信阳混凝土 2,000.00 2,000.00
8 湖北宜昌年产30 万方混凝土搅拌站项目 宜昌混凝土 2,468.00 2,300.00
9 湖北赤壁年产20 万方混凝土搅拌站项目 赤壁混凝土 2,318.00 2,000.00
10 湖北鄂州年产20 万方混凝土搅拌站项目 鄂州混凝土 2,318.00 2,000.00
11 湖北汉川年产20 万方混凝土搅拌站项目 汉川混凝土 2,163.00 2,000.00
12 湖北石首年产20 万方混凝土搅拌站项目 石首混凝土 2,368.00 2,200.00
13 湖北天门年产20 万方混凝土搅拌站项目 天门混凝土 2,318.00 2,000.00
14 湖北江陵年产20 万方混凝土搅拌站项目 江陵混凝土 2,318.00 2,000.00
15 湖北秭归年产20 万方混凝土搅拌站项目 秭归混凝土 2,318.00 2,000.00
16 湖北宣恩年产20 万方混凝土搅拌站项目 宣恩混凝土 2,418.00 2,300.00
17 湖北大悟年产20 万方混凝土搅拌站项目 大悟混凝土 2,378.00 2,200.00
18 河南罗山年产20 万方混凝土搅拌站项目 罗山混凝土 2,318.00 2,000.00
19 湖南道县年产20 万方混凝土搅拌站项目 道县混凝土 2,000.00 2,000.00
20 湖南郴州年产20 万方混凝土搅拌站项目 郴州混凝土 2,000.00 2,000.00
21 湖北鹤峰年产20 万方混凝土搅拌站项目 鹤峰混凝土 2,218.00 1,900.00
22 湖南株洲年产20 万方混凝土搅拌站项目 株洲混凝土 2,618.00 2,200.00
23 湖北武汉东湖高新年产30 万方混凝土搅拌站项目 东湖混凝土 2,818.00 2,400.00
24 湖北咸宁年产20 万方混凝土搅拌站项目 咸宁混凝土 2,618.00 2,200.00
25 湖北鄂州葛店年产20 万方混凝土搅拌站项目 葛店混凝土 2,818.00 2,400.00
小计 58,263.00 52,200.00
三、骨料生产线项目
1 湖北阳新年产300 万吨骨料生产线 阳新骨料 16,588.54 15,900.00
小计 16,588.54 15,900.00
四、偿还公司借款
1 偿还公司借款 偿还借款 46,000.00 46,000.00
小计 46,000.00 46,000.00
合计 203,924.63 190,600.00
注：1、若本次实际募集资金小于拟使用募集资金投资额，缺口部分由公司自筹解决；或者在不改变拟投资
项目的前提下，董事会对拟投入的单个或多个具体项目的拟投入募集资金金额进行调减；或者对具
体项目进行调减。
2、本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到
位之后用于置换先行投入的自筹资金及后续投入。
3、若本次募集资金项目实际运用金额小于上述拟使用募集资金投资额，则董事会将依法履行相关程
序后将节约的募集资金用于补充公司流动资金或用于降低公司的负债。
4、本次用于纯低温余热发电项目、混凝土搅拌站项目和骨料生产线项目的募集资金将优先用于项目
的固定资产投资，剩余部分将用于项目所需的流动资金投资。9
本次募集资金用于“偿还公司借款”的偿还对象包括：
序号 贷款银行 金额（元） 到期时间
1 中信银行股份有限公司武汉分行 30,000,000 2011-04-22
2 中国银行股份有限公司三峡支行 20,000,000 2011-04-26
3 深圳发展银行股份有限公司武汉分行 100,000,000 2011-06-03
4 兴业银行股份有限公司武汉分行 50,000,000 2011-06-29
5 中国银行股份有限公司武穴支行 30,000,000 2011-02-22
6 中国银行股份有限公司武穴支行 50,000,000 2011-03-07
7 中国农业银行股份有限公司南漳支行 10,000,000 2011-03-31
8 中国农业银行股份有限公司南漳支行 30,000,000 2011-04-10
9 中国银行股份有限公司黄石分行 20,000,000 2011-04-10
10 中国农业银行股份有限公司南漳支行 20,000,000 2011-04-24
11 招商银行股份有限公司挹江支行 100,000,000 2011-05-14
合计 460,000,000 —
五、本次非公开发行是否构成关联交易
在本次非公开发行A 股股票中，公司第一大股东Holchin B.V. 将按现有持
股比例参与认购本次发行，该行为构成关联交易，须经公司股东大会的审议批准。
Holchin B.V.及其关联方将在股东大会上对相关事项予以回避表决。
六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化
截至2009 年9 月30 日，Holchin B.V.持有公司A 股75,200,000 股，B 股
85,761,300 股，合计持股数为160,961,300 股，占公司股本总额39.88%，是公司
的第一大股东，以其实际持有的股份对公司行使权利和履行义务。Holcim 间接
持有Holchin B.V.100%的股权，为Holchin B.V.的最终控制方。由于在本次发行
中Holchin B.V.将按其现有持股比例参与认购，因此，在本次发行完成后其持股
比例将保持不变。
因此，本次非公开发行不会导致发行人的控制权发生变化。10
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚
需呈报批准的程序
本次非公开发行方案已于2009 年6 月25 日、2009 年7 月13 日分别经公司
第六届董事会第三次会议及2009 年第一次临时股东大会审议通过，于2009 年
11 月30 日、2009 年12 月16 日分别经公司第六届董事会第八次会议及2009 年
第二次临时股东大会审议通过了对非公开发行方案的调整，并于2010 年7 月30
日经公司第六届董事会第十五次会议审议通过了对非公开发行方案的第二次调
整。本次非公开发行方案已于2010 年3 月获得了中华人民共和国商务部的原则
批复，于2010 年5 月获得了湖北省发展和改革委员会同意的复函。
本次非公开发行方案尚需取得中国证监会的核准。11
第二节 Holchin B.V.的基本情况
一、基本情况
（一）Holchin B.V.概况
公司名称 Holchin B.V.
注册地址 De Lairessestraat 131-135，阿姆斯特丹，荷兰 (1075HJ)
主要办公地点 De Lairessestraat 131-135，阿姆斯特丹，荷兰 (1075HJ)
成立日期 1998 年6 月16 日
注册资本 已发行资本20,000.00 欧元，授权资本100,000.00 欧元
企业证书号 企业档案号33303638
企业类型 私人有限责任公司
经营范围
设立公司和其它企业，收购、管理、监督、转让在法人、公司、企业的股
权和其它权益
（二）主要经营情况
Holchin B.V.的主要业务为设立公司和其它企业，收购、管理、监督、转让
在法人、公司、企业的股权和其它权益。除华新水泥外，Holchin B.V.在中国境
内不存在其他的下属子公司。
（三）所持公司股份质押情况
截至2009 年9 月30 日，Holchin B.V.所持有的本公司股份不存在质押情况。
二、Holchin B.V.的实际控制人的基本情况
Holcim 间接持有Holchin B.V.100%的股权，为Holchin B.V.的最终控制方。
其基本情况如下：
公司名称 Holcim Ltd.12
成立日期 1930 年7 月26 日
注册地址 Zurcherstrasse 156, Jona, 瑞士（8645）
注册资本 553,530,790 瑞士法郎
已发行股数 276,765,395 股（每股2 瑞士法郎）
企业注册号 CH-160.3.003.050-5
Holcim 是全球领先的水泥、混凝料（砂砾和沙）以及混凝土生产商之一，
其业务遍布世界各大洲70 多个国家，员工人数超过85,000 人。截至2008 年12
月31 日，Holcim 在全球拥有151 家水泥厂（含粉磨站），年装机水泥生产能力
达19,440 万吨；直接或间接持有415 家混凝料生产企业、1,342 家混凝土搅拌厂
和沥青生产企业。Holcim 最近三年经审计的主要财务数据见下表：
单位：（百万 瑞士法郎）
年度 2008 2007 2006
总资产 45,193 48,211 44,702
总负债 27,219 26,266 25,977
所有者权益 17,974 21,945 18,725
营业收入 25,157 27,052 23,969
营业利润 3,360 5,024 4,385
净利润 2,226 4,545 2,719
归属母公司净利润 1,782 3,865 2,104
Holcim 最近一年的简要会计报表如下：
截至2008 年12 月31 日简要合并资产负债表（单位：百万 瑞士法郎）
项目 2008.12.31
总资产 45,193
其中：流动资产 9,994
长期资产 35,199
负债 27,219
其中：短期负债 10,765
长期负债 16,454
所有者权益 17,974
2008 年简要合并利润表（单位：百万 瑞士法郎）
项目 200813
营业收入 25,157
营业利润 3,360
净利润 2,226
归属母公司净利润 1,782
三、华新水泥与其第一大股东的股权控制关系结构图
截至2009 年9 月30 日, Holcim、Holchin B.V.与华新水泥之间的股权关系结
构图如下：
除华新水泥及其附属公司之外，Holchin B.V. 和Holcim 在中国境内未直接
或间接持有其他经营性企业的股权。
四、Holchin B.V.及其相关人员最近五年受处罚等情况
Holchin B.V.及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近5 年未
受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁。
Holcim Ltd.
Holderfin B.V.
Holchin B.V.
华新水泥股份有限公司
100%
100%
39.88%14
五、本次发行完成后，Holchin B.V.与公司是否存在同业竞争
的说明
Holchin B.V.是发行人的第一大股东，为一家在荷兰注册的私人有限责任公
司，其主要经营范围是设立公司和其它企业，收购、管理、监督、转让在法人、
公司、企业的股权和其它权益。除本公司外，Holchin B.V.在中国境内不存在其
他下属控股企业。
Holcim Ltd.是Holchin B.V.的实际控制人，是全球领先的水泥、混凝料（砂
砾和沙）以及混凝土生产商之一。除通过Holchin B.V.投资华新水泥外， Holcim
及其控制的企业在中国境内均未开展水泥及其相关产品的生产和销售业务。
本次非公开发行不会改变上述情况，因此，本次发行完成后，发行人与
Holchin B.V.、Holcim 及其控制的企业之间不存在实质性的同业竞争关系。
六、本次发行预案披露前24 个月内Holchin B.V.与本公司之
间的重大交易情况
2008 年2 月，本公司完成对Holchin B.V.定向发行7,520 万股人民币普通股
（A 股），发行价格为26.95 元/股，募集资金总量为人民币202,664 万元。公司
已于2008 年2 月4 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕相
关股权登记手续，Holchin B.V.本次认购公司股份后所持股份，自发行完成之日
起三年内不得转让。上述发行完成后，Holchin B.V.持有本公司A 股、B 股合计
160,961,300 股，占公司总股本的39.88%。15
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行A 股股票募集资金投资项目包括： 15 个水泥窑纯低温余热
发电工程项目、25 个混凝土搅拌站项目、1 个骨料生产线项目和偿还公司借款。
序号 项目名称 项目简称
总投资
（万元）
使用募集资金
（万元）
一、纯低温余热发电项目
1 湖北襄樊7.5MW 水泥窑纯低温余热发电工程 襄樊发电 5,071.47 1,300.00
2 湖北咸宁7.5MW 水泥窑纯低温余热发电工程 咸宁发电 5,084.06 3,000.00
3 西藏7.5MW 水泥窑纯低温余热发电工程 西藏发电 6,000.00 6,000.00
4 四川渠县9.0MW 水泥窑纯低温余热发电工程 渠县发电 5,010.00 5,000.00
5 四川万源7.0MW 水泥窑纯低温余热发电工程 万源发电 5,197.60 5,100.00
6 重庆涪陵9.0MW 水泥窑纯低温余热发电工程 涪陵发电 5,858.54 5,800.00
7 湖南株洲9.0MW 水泥窑纯低温余热发电工程 株洲发电 6,572.00 6,500.00
8 湖北秭归7.5MW 水泥窑纯低温余热发电工程 秭归发电 4,985.30 4,900.00
9 湖南郴州9.0MW 水泥窑纯低温余热发电工程 郴州发电 6,572.00 6,500.00
10 云南东川4.5MW 水泥窑纯低温余热发电工程 东川发电 3,589.95 3,500.00
11 湖南道县7.5MW 水泥窑纯低温余热发电工程 道县发电 5,620.00 5,600.00
12 湖北黄石15.0MW 水泥窑纯低温余热发电工程 黄石发电 9,055.81 9,000.00
13 湖北宜昌10.5MW 水泥窑纯低温余热发电工程 宜昌发电 6,352.08 6,300.00
14 湖北恩施3.6MW 水泥窑纯低温余热发电工程 恩施发电 2,489.28 2,400.00
15 云南昭通7.5MW 水泥窑纯低温余热发电工程 昭通发电 5,615.00 5,600.00
小计 83,073.09 76,500.00
二、混凝土搅拌站项目
1 湖北阳新年产20 万方混凝土搅拌站项目 阳新混凝土 2,318.00 2,000.00
2 湖北黄冈年产20 万方混凝土搅拌站项目 黄冈混凝土 2,318.00 2,000.00
3 湖北大冶年产20 万方混凝土搅拌站项目 大冶混凝土 2,318.00 2,000.00
4 云南东川年产20 万方混凝土搅拌站项目 东川混凝土 2,198.00 2,100.00
5 四川万源年产20 万方混凝土搅拌站项目 万源混凝土 2,000.00 2,000.00
6 重庆涪陵年产30 万方混凝土搅拌站项目 涪陵混凝土 2,318.00 2,000.00
7 河南信阳年产20 万方混凝土搅拌站项目 信阳混凝土 2,000.00 2,000.00
8 湖北宜昌年产30 万方混凝土搅拌站项目 宜昌混凝土 2,468.00 2,300.0016
9 湖北赤壁年产20 万方混凝土搅拌站项目 赤壁混凝土 2,318.00 2,000.00
10 湖北鄂州年产20 万方混凝土搅拌站项目 鄂州混凝土 2,318.00 2,000.00
11 湖北汉川年产20 万方混凝土搅拌站项目 汉川混凝土 2,163.00 2,000.00
12 湖北石首年产20 万方混凝土搅拌站项目 石首混凝土 2,368.00 2,200.00
13 湖北天门年产20 万方混凝土搅拌站项目 天门混凝土 2,318.00 2,000.00
14 湖北江陵年产20 万方混凝土搅拌站项目 江陵混凝土 2,318.00 2,000.00
15 湖北秭归年产20 万方混凝土搅拌站项目 秭归混凝土 2,318.00 2,000.00
16 湖北宣恩年产20 万方混凝土搅拌站项目 宣恩混凝土 2,418.00 2,300.00
17 湖北大悟年产20 万方混凝土搅拌站项目 大悟混凝土 2,378.00 2,200.00
18 河南罗山年产20 万方混凝土搅拌站项目 罗山混凝土 2,318.00 2,000.00
19 湖南道县年产20 万方混凝土搅拌站项目 道县混凝土 2,000.00 2,000.00
20 湖南郴州年产20 万方混凝土搅拌站项目 郴州混凝土 2,000.00 2,000.00
21 湖北鹤峰年产20 万方混凝土搅拌站项目 鹤峰混凝土 2,218.00 1,900.00
22 湖南株洲年产20 万方混凝土搅拌站项目 株洲混凝土 2,618.00 2,200.00
23 湖北武汉东湖高新年产30 万方混凝土搅拌站项目 东湖混凝土 2,818.00 2,400.00
24 湖北咸宁年产20 万方混凝土搅拌站项目 咸宁混凝土 2,618.00 2,200.00
25 湖北鄂州葛店年产20 万方混凝土搅拌站项目 葛店混凝土 2,818.00 2,400.00
小计 58,263.00 52,200.00
三、骨料生产线项目
1 湖北阳新年产300 万吨骨料生产线 阳新骨料 16,588.54 15,900.00
小计 16,588.54 15,900.00
四、偿还公司借款
1 偿还公司借款 偿还借款 46,000.00 46,000.00
小计 46,000.00 46,000.00
合计 203,924.63 190,600.00
本次非公开发行募集资金到位后，公司将按计划投入上述项目的建设/生产，
用于固定资产投资和流动资金，以确保工程按计划完成。在本次募集资金到位之
前，公司如已根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位
之后用于置换先行投入的自筹资金及后续投入。
二、募集资金投向情况
（一） 纯低温余热发电项目
1、市场需求17
本次拟投资余热发电项目所产生的电量全部自用，因此不存在市场需求问
题。
2、建设内容和投资计划
建设内容
序号 项目 相关熟料生产线
装机容量
(MW)
年均少购电量
(万kW)
1 襄樊发电 4000t/d 熟料线 7.5 4,330
2 咸宁发电 4000t/d 熟料线 7.5 4,330
3 西藏发电 3000t/d 熟料线 7.5 4,352
4 渠县发电 4000t/d 熟料线 9.0 5,056
5 万源发电注1 3500t/d 熟料线 7.0 4,264
6 涪陵发电 4600t/d 熟料线 9.0 5,076
7 株洲发电 4500t/d 熟料线 9.0 5,056
8 秭归发电 4000t/d 熟料线 7.5 4,504
9 郴州发电 4500t/d 熟料线 9.0 5,753
10 东川发电 2000t/d 熟料线 4.5 2,553
11 道县发电 4000t/d 熟料线 7.5 4,067
12 黄石发电注2 6000t/d 熟料线 15.0 8,724
13 宜昌发电注3 5800t/d 熟料线 10.5 6,402
14 恩施发电 1850t/d 熟料线 3.6 2,140
15 昭通发电 4000t/d 熟料线 7.5 4,264
合 计 121.6 70,871
注：1、万源发电为依托于2500t/d、1000t/d 的两条熟料生产线建设的一座装机容量为7.0MW 的余热发电项
目。
2、黄石发电为依托于2000t/d、4000t/d 的两条熟料生产线建设的一座装机容量为4.5+10.5MW 的余热
发电项目。
3、宜昌发电为依托于3500t/d、2300t/d 的两条熟料生产线建设的一座装机容量为10.5MW 的余热发电
项目。
项目投资计划
序号 项目 固定资产投资(万元) 铺底流动资金(万元) 投资总规模 (万元)
1 襄樊发电 4,974.77 96.70 5,071.47
2 咸宁发电 4,987.26 96.80 5,084.06
3 西藏发电 5,970.00 30.00 6,000.00
4 渠县发电 4,968.40 41.60 5,010.00
5 万源发电 5,178.30 19.30 5,197.6018
6 涪陵发电 5,825.30 33.24 5,858.54
7 株洲发电 6,531.90 40.10 6,572.00
8 秭归发电 4,976.20 9.10 4,985.30
9 郴州发电 6,536.00 36.00 6,572.00
10 东川发电 3,585.40 4.55 3,589.95
11 道县发电 5,605.00 15.00 5,620.00
12 黄石发电 9,020.70 35.11 9,055.81
13 宜昌发电 6,329.50 22.58 6,352.08
14 恩施发电 2,466.40 22.88 2,489.28
15 昭通发电 5,586.40 28.60 5,615.00
合 计 82,541.53 531.56 83,073.09
3、建设方案
本次拟投资项目的立项/备案、环评等进展状态、开工时间及预计竣工时间
如下表所示：
序号 项目名称 项目批复文件获取及进展 开工时间 预计竣工时间
湖北省发改委项目核准通知
1 襄樊发电
湖北省环保局环境影响报告表批复
2008 年9 月 2009 年7 月
湖北省发改委项目核准通知
2 咸宁发电
湖北省环保局环境影响报告表批复
2008 年9 月 2009 年7 月
西藏自治区发改委项目核准批复
3 西藏发电
西藏自治区环境影响报告表批复
2009 年7 月 2010 年6 月
4 渠县发电 四川省发改委项目核准批复及核准事宜回复 2009 年3 月 2010 年4 月
5 万源发电 四川省发改委项目核准批复及相关事宜回复 2009 年12 月 2010 年11 月
6 涪陵发电 重庆市经委项目可行性研究批复 2009 年4 月 2010 年3 月
7 株洲发电 湖南省发改委项目批复 2009 年3 月 2010 年3 月
湖北省发改委项目核准通知
8 秭归发电
湖北省环保厅环境影响报告表批复及说明
2009 年2 月 2010 年2 月
9 郴州发电 湖南省发改委项目批复 2009 年3 月 2010 年3 月
昆明市发改委项目核准批复
10 东川发电
昆明市东川区环保局环境影响报告表批复
2010 年3 月 2010 年12 月
11 道县发电 湖南省经委企业技术改造项目备案 2009 年11 月 2010 年10 月
湖北省发改委项目核准通知
12 黄石发电
湖北省环保厅环境影响报告表批复
2009 年11 月 2010 年10 月
13 宜昌发电 湖北省发改委项目核准通知
2009 年11 月 2010 年10 月19
湖北省环保局环境影响报告表批复
湖北省发改委项目核准通知
14 恩施发电
湖北省环保厅环境影响报告表批复
2010 年4 月 2011 年3 月
昭通市昭阳区发改局投资项目备案证
15 昭通发电
云南省环保厅环境影响报告表批复
2009 年5 月 2010 年5 月
4、原材料供应
本次募集资金拟投资的余热发电类项目均为利用废气的余热进行发电的纯
低温余热发电，不需要补燃。汽轮发动机使用的冷却水、化学水全部为循环使用，
补充水量从工厂现有循环水泵房供给。
5、节能措施
本次募集资金拟投资的余热发电类项目具有利废、节能、减排的“三重效应”，
项目本身就是环保投资。拟投资项目所生产的电能将全部循环用于熟料生产线的
生产使用，明显减少外购电量。初步计算，拟投资的余热发电项目投产后，其所
配套的水泥熟料生产线生产每吨水泥熟料可节电35 度左右。
6、环境保护
本次募集资金拟投资的循环经济、余热发电类项目产生的主要污染是噪声和
废水：
（1） 噪声污染：厂房设计采用封闭式，少开门窗以减少噪声外溢；设在汽
轮发电机房内的电站控制室、高低压配电室均采取隔音措施。
（2） 污水处理措施：电站生产过程中不产生有毒、有害物质及悬浮物，因
此，排出的生产废水中不含有毒、有害物质及悬浮物；工程生产废水
经过回收利用再经过滤池处理后排放；生活污水经化粪池处理后排
放，并与水泥生产线考虑合并。
另外，工程中的窑头、窑尾余热锅炉具有很好的降尘作用，对水泥窑产生的
废气起到了预处理收尘效果。因此本工程不但不产生粉尘，而且还有助于提高原
有收尘器的收尘效率。而且，循环经济、余热发电类项目不产生二氧化硫，故
SO2 排放浓度远低于标准规定的排放浓度。20
7、财务评价
序号 项目
年均少购电量
(万kWh）
年均少购电金额
（万元）注1
年均利润总额
（万元）注1
内部收益率
（%）
投资回收期注2
（年，含建设期）
1 襄樊发电 4,330 2,229.08 1,022.35 24.58% 5.08
2 咸宁发电 4,330 2,229.08 1,021.37 24.51% 5.10
3 西藏发电 4,352 2,135.71 1,179.07 21.78% 5.54
4 渠县发电 5,056 2,502.72 1,591.64 30.59% 4.31
5 万源发电 4,264 2,110.68 1,266.33 28.12% 5.08
6 涪陵发电 5,076 2,512.62 1,514.09 35.78% 4.94
7 株洲发电 5,056 2,502.72 1,380.42 22.65% 5.38
8 秭归发电 4,504 1,753.26 908.45 20.68% 5.76
9 郴州发电 5,753 2,847.74 1,801.29 27.43% 4.66
10 东川发电 2,553 990.77 368.22 19.56% 7.78
11 道县发电 4,067 2,359.43 1,434.00 36.86% 4.98
12 黄石发电 8,724 3,843.36 2,321.00 36.10% 4.97
13 宜昌发电 6,402 2,725.33 1,637.68 36.28% 4.96
14 恩施发电 2,140 1,006.34 390.92 12.78% 5.86
15 昭通发电 4,264 1,941.83 1,035.08 28.70% 5.89
合 计 70,871 33,690.66 18,871.90 - -
注：1、上述财务数据及指标均基于以下主要假设：襄樊和咸宁发电电价均为0.520 元/kWh，万源、涪陵、
株洲和郴州发电均为0.500 元/kWh，西藏发电为0.496 元/kWh，渠县发电为0.500 元/kWh，秭归发
电为0.393 元/kWh，东川发电为0.392 元/kWh，道县发电为0.586 元/kWh，黄石发电为0.445 元/kWh，
宜昌发电为0.430 元/kWh，恩施发电为0.475 元/kWh，昭通发电为0.460 元/kWh，以上电价均不含
税且考虑设备利用率。
2、投资回收期按税后全投资静态全投资回收期统计。
综上，本公司拟利用本次募集资金建设15 套发电机组，总装机容量
121.6MW，每年平均可以减少外购电量70,871 万kWh，可节约成本33,690.66
万元，新增利润总额18,871.90 万元，在4.31—7.78 年内（含建设期）可收回全
部投资，项目具有较强的抗风险能力和良好的盈利能力。
8、社会环境效益
本次募集资金拟投资的余热发电类项目可以大幅度减少使用火电，从而减少
煤炭消耗和二氧化碳的排放。15 套余热发电机组建成后，每年可节约标准煤消
耗269,310 吨，减排二氧化碳排放量约721,755 吨，社会环境效益非常显著。
序号 项目
装机规模
（MW）
减少购电量（万
kWh）
节约标准煤
（吨）
CO2 减排量
（吨）21
1 襄樊发电 7.5 4,330 16,454 44,097
2 咸宁发电 7.5 4,330 16,454 44,097
3 西藏发电 7.5 4,352 16,538 44,321
4 渠县发电 9.0 5,056 19,213 51,491
5 万源发电 7.0 4,264 16,203 43,425
6 涪陵发电 9.0 5,076 19,289 51,694
7 株洲发电 9.0 5,056 19,213 51,491
8 秭归发电 7.5 4,504 17,115 45,869
9 郴州发电 9.0 5,753 21,861 58,589
10 东川发电 4.5 2,553 9,701 26,000
11 道县发电 7.5 4,067 15,455 41,419
12 黄石发电 15.0 8,724 33,151 88,846
13 宜昌发电 10.5 6,402 24,328 65,198
14 恩施发电 3.6 2,140 8,132 21,794
15 昭通发电 7.5 4,264 16,203 43,425
合计 121.6 70,871 269,310 721,755
（二） 混凝土搅拌站项目
1、市场需求
混凝土是建材行业链中的关键产品，作为预拌混凝土的上下游行业，散装水
泥和房地产开发与预拌混凝土用量有着密不可分的关系。由于混凝土未列入国家
统计局统计范畴，目前尚难以掌握各地区具体的预拌混凝土供给与需求情况。因
此，以下主要以散装水泥和房地产开发行业的发展情况来对预拌混凝土的市场前
景进行分析。22
项目所在各省散装水泥供应量 (万吨)
0
500
1 000
1 500
2 000
2 500
3 000
3 500
4 000
2005 2 006 2007 (1- 11月) 2008 (1- 11月) 2 009( 1-9月)
湖北省湖南省河南省四川省重庆省云南省
项目所在各省水泥散装率 ( %)
0
10
20
30
40
50
20 05 200 6 2007 (1 -1 1月) 20 08(1 -11月) 200 9(1- 9月)
湖北省湖南省河南省四川省重庆省云南省
数据来源：中国散装水泥推广发展协会信息网
从项目所在各省市的散装水泥供应量和水泥散装率的发展趋势来看，各地散
装水泥的使用量和散装率都呈稳步上升的趋势，加之各省市出台的散装水泥推广
政策对行业长期发展形成的有力支持，作为对散装水泥具有重要需求的预拌混凝
土，在未来也显示出十分广阔的市场空间。23
项目所在各省房地产投资额 (亿元)
0
300
600
900
1200
1500
2005 2006 2007 2008
湖北省湖南省河南省四川省重庆省云南省
项目所在各省商品房销售面积 (万平方米)
0
500
1 000
1 500
2 000
2 500
3 000
3 500
4 000
4 500
5 000
2 005 2 006 2007 200 8
湖北省湖南省河南省四川省重庆省云南省
数据来源：各省统计公报及统计信息网
2008 年，受金融危机的影响房地产投资增速放缓，商品房销售面积急剧下
降。进入2009 年，政府加大投资、扩大内需的方针为房地产市场回升构建了相
对积极的环境。信贷放宽等具体的举措有效的推动了房地产市场的回升。今年
1-6 月，全国完成房地产开发投资14,505 亿元，同比增长9.9%，增幅比1-5 月提
高3.1 个百分点，而全国商品房销售面积34,109 万平方米，同比增长31.7%。随
着宏观经济的逐步回暖，由房地产建设施工带来的预拌混凝土需求也将进一步增
长。24
2、设计产能和投资计划
序号 项目名称
设计产能
(万方/年)
固定资产投资
(万元)
流动资金
(万元)
项目总投资
(万元)
1 阳新混凝土 20 1,623.00 695.00 2,318.00
2 黄冈混凝土 20 1,623.00 695.00 2,318.00
3 大冶混凝土 20 1,623.00 695.00 2,318.00
4 东川混凝土 20 1,691.00 507.00 2,198.00
5 万源混凝土 20 1,600.00 400.00 2,000.00
6 涪陵混凝土 30 1,623.00 695.00 2,318.00
7 信阳混凝土 20 1,600.00 400.00 2,000.00
8 宜昌混凝土 30 1,898.00 570.00 2,468.00
9 赤壁混凝土 20 1,623.00 695.00 2,318.00
10 鄂州混凝土 20 1,623.00 695.00 2,318.00
11 汉川混凝土 20 1,664.00 499.00 2,163.00
12 石首混凝土 20 1,822.00 546.00 2,368.00
13 天门混凝土 20 1,623.00 695.00 2,318.00
14 江陵混凝土 20 1,623.00 695.00 2,318.00
15 秭归混凝土 20 1,623.00 695.00 2,318.00
16 宣恩混凝土 20 1,860.00 558.00 2,418.00
17 大悟混凝土 20 1,829.00 549.00 2,378.00
18 罗山混凝土 20 1,623.00 695.00 2,318.00
19 道县混凝土 20 1,600.00 400.00 2,000.00
20 郴州混凝土 20 1,600.00 400.00 2,000.00
21 鹤峰混凝土 20 1,553.00 665.00 2,218.00
22 株洲混凝土 20 1,833.00 785.00 2,618.00
23 东湖混凝土 30 1,973.00 845.00 2,818.00
24 咸宁混凝土 20 1,833.00 785.00 2,618.00
25 葛店混凝土 20 1,973.00 845.00 2,818.00
合 计 530 42,559.00 15,704.00 58,263.00
注：流动资金根据项目所在城市的市场竞争环境的不同，按项目总投资的20%-30%进行计算。
3、建设方案
本次拟投资项目的立项/备案、环评等进展状态、开工时间及预计竣工时间
如下表所示：25
序号 项目名称 项目批复文件获取及进展 开工时间 预计竣工时间
阳新县建设局建站批复
1 阳新混凝土 阳新县发改局企业投资项目备案证
阳新县环保局环境影响报告表审批意见
2010 年2 月 2010 年8 月
黄冈市建设委员会建站批复
2 黄冈混凝土 黄冈市黄州区发改局企业投资项目备案证
黄冈市环保局环境影响报告表批复
2009 年12 月 2010 年6 月
大冶市城市规划委员会批复文件
3 大冶混凝土
大冶市发改局企业投资项目备案证
2009 年12 月 2010 年6 月
东川再就业特区管理委员会建站批复
4 东川混凝土
云南省环保局同意环评文件执行主体变更的复函
2010 年3 月 2010 年9 月
万源市规划和建设局建站批复
5 万源混凝土 万源市发改委企业投资项目备案通知书
万源市环保局建设项目环境影响登记表
2009 年12 月 2010 年6 月
重庆市建设委员会建站批复
6 涪陵混凝土
重庆市涪陵区发改委企业投资项目备案证
2010 年6 月 2010 年11 月
信阳市建设委员会建站批复
7 信阳混凝土 信阳市发改局企业投资项目备案表
信阳市环保局环境影响报告表审批意见
2010 年6 月 2010 年10 月
宜昌市建设委员会建站批复
8 宜昌混凝土
宜昌市伍家岗区发改局企业投资项目备案证
2010 年7 月 2010 年12 月
赤壁市建设局建站批复
9 赤壁混凝土
赤壁市发改局企业投资项目备案证
2010 年6 月 2010 年11 月
鄂州市鄂城区建设局建站批复
10 鄂州混凝土
鄂州市鄂城区经济发展局企业投资项目备案证
2010 年10 月 2011 年3 月
汉川市建设局建站批复
11 汉川混凝土 汉川市发改局企业投资项目备案证
汉川市环保局环境影响报告审批意见
2010 年6 月 2010 年12 月
石首市建设局建站批复
12 石首混凝土
石首市发改委局企业投资项目备案证
2010 年5 月 2010 年11 月
天门市建设委员会建站批复
13 天门混凝土
天门市发改委企业投资项目备案证
2010 年6 月 2010 年12 月
江陵县建设局建站批复
14 江陵混凝土
江陵县发改局企业投资项目备案证
2010 年10 月 2011 年6 月
15 秭归混凝土 秭归县建设局建站批复
秭归县发改局企业投资项目备案证
2010 年9 月 2011 年3 月26
湖北省环保局环境影响报告书批复
宣恩县建设局建站批复
16 宣恩混凝土
宣恩县发改局企业投资项目备案证
2010 年10 月 2011 年6 月
大悟县建设局建站批复
17 大悟混凝土
大悟县发改局企业投资项目备案证
2010 年9 月 2011 年3 月
罗山县建设局建站批复
18 罗山混凝土
信阳市发改局企业投资项目备案表
2010 年10 月 2011 年3 月
道县规划建设局建站批复
19 道县混凝土 道县发改委项目备案通知
湖南省环保局环境影响报告书批复
2010 年10 月 2011 年3 月
郴州市北湖区建设局建站批复
20 郴州混凝土 郴州市北湖区发改局关于投资项目的备案批复
湖南省环保局环境影响报告书批复
2010 年6 月 2010 年12 月
鹤峰县建设局建站批复
21 鹤峰混凝土 鹤峰县发改局企业投资项目备案证
恩施自治州环保局环境影响评价报告的审批意见
2010 年12 月 2011 年6 月
22 株洲混凝土 正在办理各项审批手续 2010 年10 月 2011 年3 月
23 东湖混凝土 正在办理各项审批手续 2010 年5 月 2010 年11 月
24 咸宁混凝土 正在办理各项审批手续 2010 年6 月 2010 年12 月
25 葛店混凝土 正在办理各项审批手续 2010 年10 月 2011 年3 月
4、主要原材料供应
混凝土搅拌站项目的主要原材料为水泥、矿粉、砂石骨料、粉煤灰及混凝土
外加剂。本次募集资金拟投资的项目均靠近华新水泥生产基地或属于华新水泥市
场覆盖区域，水泥供应有可靠保障。项目选址都分布在公路干道附近，且充分考
虑周边具备充足且便利的砂石骨料、粉煤灰等原材料供应渠道，能够保证项目日
常生产所需的原材料供应。
5、环境保护
本次募集资金拟投资的混凝土搅拌站项目对周围环境造成影响的主要污染
物是粉尘，噪声、及废水排放：
（1） 粉尘治理：为了有效地控制粉尘的排放量，减少其对周围环境的影响，
搅拌站工程设计中采取以防为主的方针，按欧洲Ⅱ标准对混凝土搅拌27
站进行设计，选择扬尘少的设备。并从工艺设计上尽量减少生产中的
扬尘环节， 做到有组织排放尘源，避免对环境造成影响。
（2） 噪声治理：搅拌站生产线在生产过程中，搅拌机等设备工作时产生噪
声，其声压级一般在60-80dB(A)之间。主要通过在设计时选用低噪声
设备，并考虑对强噪声源车间采用封闭式厂房，同时采取车间外绿化，
以其屏蔽作用使噪声受到不同程度的隔绝。
（3） 废水处理：混凝土搅拌机和搅拌车在清洗时会排出少量废水和砂石，
工程设计中配置有砂石分离回收处理系统设备，可实现将砂、石、废
水经处理后回收利用。搅拌站日常运行过程中仅有少量的生活废水排
出。
（4） 绿化设计：植树造林，减轻污染，利用绿色植物减尘滞尘和降噪的功
能，改善环境污染程度。本次工程设计时充分考虑了绿化，在厂区道
路两侧及车间周围植树绿化。同时在厂区内外相交处植树造林，使其
成为绿色屏障，减少粉尘和噪声对周围环境的污染。绿化投资占总投
资的2‰。
各拟投资项目的环保投资分别占各个项目工程总投资的6%或以上，环保设
施配套齐全，项目建成后在正常生产时各种污染物的排放均能达到国家标准。
6、财务评价
投产后第1 个
完整会计年度
生产期年均
序号 项目名称
销售收入
(万元)
利润总额
（万元）
销售收入
（万元）
利润总额
（万元）
内部收益率
（%）
投资回收期
(年，含建设
期)
1 阳新混凝土 1,627.37 214.29 2,603.79 534.85 19.15 3.84
2 黄冈混凝土 1,587.86 180.51 2,540.58 480.78 16.38 4.07
3 大冶混凝土 1,635.85 257.70 2,617.35 603.28 22.50 3.58
4 东川混凝土 1,513.72 188.82 2,421.96 498.18 16.25 4.08
5 万源混凝土 1,950.94 233.06 3,121.50 563.51 20.96 3.70
6 涪陵混凝土 3,537.73 599.20 4,333.72 806.01 33.52 2.86
7 信阳混凝土 1,616.16 171.17 2,585.86 464.50 15.87 4.1228
8 宜昌混凝土 3,458.49 631.94 4,236.65 852.32 29.88 3.03
9 赤壁混凝土 1,472.95 174.41 2,356.72 471.02 15.87 4.12
10 鄂州混凝土 1,522.64 168.59 2,436.22 461.72 15.37 4.17
11 汉川混凝土 1,635.84 158.89 2,617.35 448.67 14.08 4.29
12 石首混凝土 1,838.91 158.26 2,942.46 457.13 12.42 4.44
13 天门混凝土 1,897.21 192.99 3,035.54 500.76 17.42 3.98
14 江陵混凝土 1,753.58 205.42 2,805.73 520.64 18.43 3.90
15 秭归混凝土 1,950.28 199.58 3,120.45 511.30 17.96 3.94
16 宣恩混凝土 1,629.46 164.68 2,607.13 469.70 12.56 4.42
17 大悟混凝土 1,617.73 207.97 2,588.37 537.12 16.19 4.07
18 罗山混凝土 1,621.83 191.42 2,594.94 498.25 17.29 3.99
19 道县混凝土 1,695.00 147.79 2,712.00 427.08 13.84 4.32
20 郴州混凝土 2,060.37 235.06 3,296.60 566.72 21.12 3.69
21 鹤峰混凝土 1,629.46 195.38 2,607.13 500.40 18.53 3.90
22 株洲混凝土 1,466.03 243.99 2,345.66 594.98 18.78 3.85
23 东湖混凝土 2,982.07 563.37 3,653.04 771.53 25.26 3.29
24 咸宁混凝土 1,592.26 163.13 2,547.62 465.60 12.69 4.41
25 葛店混凝土 1,552.64 163.55 2,484.22 474.68 11.47 4.52
合计 46,846.38 6,011.17 71,212.59 13,480.73 18.24 3.89
综上，本公司拟利用本次募集资金建设的25 座混凝土搅拌站，每年平均可
新增收入71,212.59 万元，新增利润总额13,480.73 万元，在2.86—4.52 年（含建
设期）可收回全部投资，项目具有较强的抗风险能力和良好的盈利能力。
（三） 骨料生产线项目
1、市场分析
目前国内骨料生产主要以小型的个体企业开采为主，尚缺少大型的骨料生产
企业，行业集中度低，市场竞争激烈。数量众多的民营小型骨料企业存在不规范
开采的情况，而矿山开采闭坑后也存在不采用复垦、复绿等情形。目前，有关部
门虽尚未颁布实施全国性的行业监管政策，但部分城市已开始限制矿山开采，矿
山资源的稀缺性逐渐受到关注。拟投资项目所在地周边的建筑骨料基本来自长江
沿岸的几百家个体采石场，由于个体采石场规模较小，开采破碎工艺落后，生产29
的骨料产量低、质量差，难以满足国家大型、重点项目的需求，建设大型现代化
的建筑骨料矿山取代小型落后矿山成为市场发展的必然趋势。本项目的建成将为
本区域大型重点建设项目提供批量大、质量稳定的建筑骨料，逐步取代周边区域
内落后的小型采石场。
此外，华新水泥具有较高的知名度，遍及各地的销售网络，为将来骨料产品
销售提供了有力市场支持。利用长江水运成本低的优势，上游可达宜昌，下游可
达南京、上海，销售市场覆盖整个长江中下游地区，市场前景良好。
2、建设内容和投资计划
建设内容
序号 项目名称
设计产能
（万吨/年）
开工时间 预计竣工时间
1 阳新骨料项目 300 2009 年6 月 2010 年12 月
项目批复文件
取得地质报告及矿区范围划定的批复文件；
取得破碎厂土地使用证和矿山临时土地使证；
项目水保、环评、安全预评价，临时用地复垦方案等报告
都经专家评审并拿到批复；
码头建设海事通航安全评价、航道安全论证已获得批复。
投资计划
投资子项目及金额（万元）
采矿权 设备 土建 码头 其他费用
合计（万元）
2,500 7,218.32 4,110.84 985.4 1,773.98 16,588.54
3、厂址方案
拟建骨料生产线位于阳新县富池镇梅子山矿区。矿区地处长江南岸，黄富公
路从矿区北侧沿长江南岸通过，有简易公路直达矿区，交通便利。从矿区长江水
运至武汉130km、至鄂州黄岗75km、黄石35km、武穴20km，水运条件非常优
越。
4、节能措施
在整个项目规划设计过程中，充分对生产工艺方案和生产设备选型进行了反
复比较，尽量采用节能新工艺、新技术和新设备，在生产的每一工段和环节，都30
采取了相应的节能技术措施，力求使设计的各项技术指标达到国内外同行的先进
水平。
5、环境保护
（1） 矿山剥离物：其中的薄层灰岩作为水泥用石灰岩或加工成人工砂综合
利用。不能利用的剥离物采取集中堆放方式，在排土场下部筑挡土透
水坝，在排土场周围开挖截水沟，防止产生泥石流。废石排放后的整
治工作采用推土机平整，达到分期整治复垦于林的目的。
（2） 粉尘治理：粉尘产生相对集中于潜孔钻穿孔过程、爆破瞬间、铲装矿
石(浮土)过程、各种机动车辆行驶时以及破碎加工区等。潜孔钻自带
除尘装置；爆破后及时对爆堆洒水降尘；在装载作业面以及运输道路
的产尘点采取洒水降尘；破碎加工采用干式除尘。矿山选用一台洒水
车进行洒水降尘工作。
（3） 噪声治理：潜孔钻、空压机和加工破碎设备是主要噪声污染源。潜孔
钻、空压机工作噪音低于85dB，属间歇性噪音。工厂采取二班工作，
夜间不生产，噪声对周围环境影响不大。
（4） 污水排放：生活污水经隔油池、化粪池等处理，达标后通过污水管道
外排。破碎加工区下部设生产污水沉淀池，定期清理泥浆，实现生产
污水零排放
（5） 厂区绿化：设计要求在采矿场、排土场、工业场地周围以及矿山道路
二侧植树绿化、美化环境，补偿露天开采造成的植被破坏。排土场应
根据每年的表土排放量有计划的植树造林。
（6） 闭坑措施：开采结束后，建议在边坡台阶上种植爬墙虎等生命力强的
耐旱植物。首先平整场地、开挖截水沟，将粘土回填于采场各个平台，
在雨季来临之前，合理种植，定期检查、护理。
6、财务评价31
投产后第1 个
完整会计年度
生产期年均
序号 项目名称
销售收入
(万元)
利润总额
（万元）
销售收入
（万元）
利润总额
（万元）
内部收益率
（%）
投资回收期
(年，含建设期)
1 阳新骨料项目 9,615.38 2,350.43 15,192.31 3,713.68 15.95 7.25
（四） 偿还公司借款
1、项目基本情况
本次募集资金用于偿还公司借款的具体计划如下：
序号 贷款银行 金额（元） 到期时间
1 中信银行股份有限公司武汉分行 30,000,000 2011-04-22
2 中国银行股份有限公司三峡支行 20,000,000 2011-04-26
3 深圳发展银行股份有限公司武汉分行 100,000,000 2011-06-03
4 兴业银行股份有限公司武汉分行 50,000,000 2011-06-29
5 中国银行股份有限公司武穴支行 30,000,000 2011-02-22
6 中国银行股份有限公司武穴支行 50,000,000 2011-03-07
7 中国农业银行股份有限公司南漳支行 10,000,000 2011-03-31
8 中国农业银行股份有限公司南漳支行 30,000,000 2011-04-10
9 中国银行股份有限公司黄石分行 20,000,000 2011-04-10
10 中国农业银行股份有限公司南漳支行 20,000,000 2011-04-24
11 招商银行股份有限公司挹江支行 100,000,000 2011-05-14
合计 460,000,000 —
2、项目必要性分析
按照合并报表口径，公司最近三年（2006-2008 年）的资产负债率分别为
70.08%、71.78%、54.16%（其中2008 年由于非公开发行因素导致资产负债率下
降），较相应会计期间的行业平均资产负债率水平分别高出10.80%、16.06%和
-1.62%。按照合并报表口径，公司2009 年3 季末的资产负债率为62.97%，较同
期行业平均资产负债率水平高出5.06%，且预计至2009 年年末，资产负债率将
上升至67%左右。可见，与同行业公司相比，公司的资产负债率一直维持在较高
水平。
其次，公司最近三年一期的流动比率分别为0.460、0.384、0.542 和0.805，
速动比率分别为0.290、0.247、0.380 和0.633。截至2009 年3 季末，公司的流32
动负债超过流动资产达10.53 亿元。虽然近年来公司偿债指标呈上升趋势，但仍
低于1.00 的“安全线”。偏低的流动比率、速动比率表明公司流动性不足，存
在一定的偿债压力。
本次公司拟使用募集资金偿还的11 笔银行借款将分别于2011 年2 月至6
月陆续到期，将部分募集资金用于归还此银行借款，能够直接降低公司负债、满
足公司2011 年上半年面临的大额还本付息的资金支出需求，长期来看有利于优
化公司资本负债结构，控制并降低可能发生的财务风险。
三、募集资金投资项目对公司的影响分析
本次募集资金投资项目投入运营后，将会对公司的总体经营及业绩产生积极
的影响，具体表现在：
（一） 完善公司产业链
本次募集资金投资项目中涉及25 个预拌混凝土搅拌站项目及1 个骨料项目，
是对以水泥熟料生产和销售为核心的水泥产业链的延伸，是水泥行业追求内涵式
发展的必由之路，也是国家产业政策大力支持的领域。上述项目投入运营后，新
增雨拌混凝土年产能530 万方（设计产能），骨料300 万吨，将显著增强公司在
水泥产业链下游的生产经营能力。
（二） 发挥协同优势，实现公司的纵向一体化战略
作为水泥行业的下游产品，预拌混凝土和骨料业务，将充分发挥公司在产业
链上的协同效应，使得水泥熟料制造与预拌混凝土制造业务形成良性互补，从而
实现公司的纵向一体化战略。
本次混凝土搅拌站项目主要分布在湖北、重庆、四川、湖南、河南和云南等
25 个省市及地区，分布面广且基本覆盖了公司传统的水泥销售市场。本次募集
资金投资的混凝土搅拌站项目投入运营后并达产后，不仅可以增强公司在相应地
区预拌混凝土市场上的影响力，而且可以保证约85 万吨/年的水泥使用量，能够33
对公司在上述区域内的水泥销售形成有力的支撑，进一步巩固市场份额和竞争优
势。
（三） 有利于公司实现节能减排、降低能耗的可持续发展
本次募集资金投资项目中均运用了属于循环经济的纯低温余热发电技术，上
述项目的实施，将有利于节能减排、降低能耗和减少污染，实现公司的可持续发
展。项目正常生产后，将为公司每年节约70,871 万kWh 的购电量，相当于节约
标准煤26.93 万吨，减少CO2 排放72.18 万吨，具有巨大的社会效益。
（四） 提高公司的盈利能力
本次混凝土搅拌站及骨料生产线项目投资计划实施完毕达产后，公司的销售
规模、利润总额等都将得到较大幅度的提高，而纯低温余热发电类项目实施完毕
后，将进一步降低公司的生产成本，从而较大幅提高公司的盈利能力。
完整生产期
序号 项 目 年均新增销售收入
或少购电金额
（万元）
年均新增利润总额
（万元）
1 纯低温余热发电项目合计 33,690.66 18,871.90
2 混凝土搅拌站项目合计 71,212.59 13,480.73
3 骨料生产线项目合计 15,192.31 3,713.68
合 计 120,095.56 36,066.3134
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分
析
一、本次发行后对公司业务结构、高管人员结构、股东结构
的变化以及公司章程变化的情况
本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，公司的主营业务仍然为水
泥、熟料和混凝土的生产和销售，且不会导致公司业务和资产的整合。
本次非公开发行完成后，预计公司高管人员结构将继续保持稳定。
本次非公开发行股票完成后，预计将增加不超过1.363 亿股（具体增加股数
将在取得证监会发行核准批文后确定），这将导致公司股东结构和注册资本发生
相应变化。
公司需要根据最终发行结果修改公司章程所记载的股东结构及注册资本等
相关条款。除公司2008 年股东大会通过的“关于修改公司章程第158 条公司利
润分配方法的议案”之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动
情况
本次发行完成后，公司总资产和净资产均将相应增加，公司的资产结构将得
到进一步的优化。公司资产负债率也将相应下降，使得公司的财务结构更加稳健。
另一方面，由于本次发行后公司总股本将有所增加，募集资金投资项目需要经过
一个投资建设、市场渠道建设的过程，因此其经济效益需要一定的时间才能体现，
因此不排除发行后公司每股收益将被摊薄的可能。
本次募集资金将全部用于募集资金投资项目的建设经营，此次募集资金拟投
资项目均经过审慎论证，具有较强的抗风险能力和良好的盈利能力，能够为股东
创造更大价值（具体内容可参见本预案“第三节 董事会关于本次募集资金使用
的可行性分析”的相关内容）。
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅度增加；在资金开35
始投入募投项目后，投资活动产生的现金流出量将大幅增加；在募投项目完成投
入运营后，公司经营活动产生的现金流量净额将得到显著提升。本次发行将进一
步改善公司的现金流状况，降低资金成本。
三、公司与大股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况
公司与第一大股东Holchin B.V.及其关联人在业务和管理等方面完全分开，
公司业务经营与管理独立，并独立承担经营责任和风险。
本次非公开发行完成后，公司与第一大股东Holchin B.V.及其关联人在同业
竞争方面不会发生变化。
公司第一大股东Holchin B.V.按现有持股比例参与认购本次非公开发行股票
的行为将构成关联交易，需经公司股东大会的审议批准。Holchin B.V.及其关联
方将在股东大会上对所有相关事项予以回避表决。除此关联交易外，本公司与大
股东及其关联人在此次交易中未发生其他关联交易。
四、本次发行完成后，公司不存在资金、资产被大股东及关
联人占用的情形，或公司为大股东及关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被大股东及其关联人占用的情形，
也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
截至2008 年12 月31 日，公司母公司报表的总资产为56.74 亿元，负债总
额为24.23 亿元，股东权益为32.51 亿元，资产负债率为42.70%（合并报表资产
负债率为54.19%）。2009 年7 月6 日，公司以2.8%的发行利率发行6 亿元一年
期短期融资券。截至2009 年9 月30 日，公司母公司报表的总资产为62.40 亿元，
负债总额为28.14 亿元，股东权益为34.26 亿元，资产负债率为45.10%（合并报
表资产负债率为62.97%）。公司母公司资产负债率基本维持稳定，尚较为稳健。36
但公司总体的资产负债率出现明显上升，预计未来随着公司业务的不断发展，资
产负债率还有将进一步上升的趋势。
本次发行完成之后，公司净资产将增加，部分募集资金用于偿还公司银行借
款后，公司总体的资产负债率将相应下降，公司资产负债结构将更为安全，财务
风险明显下降。
此外，从公司长短期资产与长短期资本的配比情况来看，2009 年9 月30 日
公司非流动资产/长期资本（长期资本=非流动负债＋归属于母公司股东权益）分
别为100.33%（母公司）和116.51%（合并报表）。从母公司口径来看，公司长
期资本基本与公司的长期资产基本匹配，但从合并报表口径来看，公司部分长期
资产是通过短期负债形成的，故存在一定程度的财务风险。通过本次发行，公司
长期资本将显著增加，从而改善长短期资产与资本的匹配状况，有利于降低公司
的财务风险，提高偿债能力。
本次发行不存在通过发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。预计发行
后公司负债比例将回归到行业平均水平或略低于行业平均水平，故也不存在发行
后负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次发行的风险分析
（一）业务经营风险
1、季节性波动风险
由于预拌混凝土的生产与建筑施工具有高度的同步性，而建筑施工受季节影
响又十分明显，因此，在每年二、三季度工程施工对预拌混凝土的需求从逐步增
长达到销售高峰；在每年一、四季度随着建筑施工的进程逐渐缓慢甚至停工，导
致预拌混凝土的需求大幅萎缩。公司预拌混凝土业务的生产经营受季节波动性的
影响也呈现出明显的波动特征。考虑到混凝土的物理特性产品无法储存，所生产
产品必须及时送出，因此，预拌混凝土的生产计划完全取决于订单需求，采取即
产即销的方式。所以，从销售角度来看，公司的预拌混凝土业务作为公司传统的
水泥业务的下游产业，与水泥行业一样同样存在受季节性波动影响的风险。37
2、站点搬迁风险
公司本次募集资金投资项目中共有混凝土搅拌站25 个，将涉及湖北、湖南、
河南、四川、云南和重庆等省市，覆盖面广，站点布局合理，各站点均能在合理
运输半径内本能够覆盖各目标市场。但如果市场需求的分布发生变化，则公司出
于销售半径等因素的考虑，将有可能根据需要调整站点布局的可能，由此，现有
站点在运营一段时间后可能出现需要搬迁的情形。混凝土搅拌站点的搬迁不仅会
在资产清理过程中对公司的业绩产生一定影响，也会在短期内影响公司预拌混凝
土的供应能力。
（二）市场风险
1、市场扩张风险
目前，国家发改委已经明确表示水泥行业属产能过剩行业，将对在2009 年
9 月前未开工生产线进行全面停建清理工作。可以预见，水泥行业在短期内的市
场扩张将主要以存量并购的方式来进行，公司在未来的市场与产能扩张中将面临
相对增量扩张更加激烈的竞争。同时，近年来公司的预拌混凝土业务尽管发展迅
速，但相对于公司成熟的水泥熟料业务及国内预拌混凝土行业的发展现状而言，
仍有很大的市场空间。然而，目前国内预拌混土行业存在集中度很低，行业中大
量的中小民营企业运营较不规范的问题，公司预拌混凝土业务未来在区域市场扩
张中将可能面临中小民营企业复杂而激烈的竞争。
2、行业周期波动风险
公司的主要产品水泥和预拌混凝土均属于基础建筑材料，其需求量与基础设
施投资规模以及房地产投资规模都密切相关，由于基础设施投资和房地产投资受
宏观经济周期性波动的影响较大，因此水泥和预拌混凝土行业也呈现出一定的周
期性。目前，在我国大力推进城市化和工业化的背景下，基础设施投资规模和房
地产投资规模保持持续增长，也保证了我国预拌混凝土强劲的需求量。然而，在
目前水泥行业产能过剩的情况下，若未来受宏观经济波动等因素的影响，预拌混
凝土需求发生萎缩或增速放缓，则将可能对公司的生产运营及经营业绩造成不利
的影响。38
3、区域市场集中风险
预拌混凝土的销售半径一般在50 公里左右，范围较小，产品市场具有明显
的区域性，若区域市场出现波动，则公司所布的相应站点将受到直接影响。公司
本次募集资金投资项目中混凝土搅拌站点共涉及25 个省市及地区，覆盖面广，
即使单个搅拌站点所覆盖区域市场发生不利变化，对公司混凝土业务的总体经营
业绩的影响程度也会有限，但公司仍然需要面对区域市场发生剧烈变化所带来的
风险。
（三）经营管理风险
本次募集资金投资项目中的预拌混凝土建设项目，在项目实施后，将在湖北、
重庆、四川、湖南、河南和云南等省/直辖市内的25 个县（市）新建25 个预拌
混凝土生产网点。项目完工并达产后，将新增预拌混凝土搅拌能力530 万立方米
/年，经营规模和资产规模都将有较大幅度提高，公司管理难度将加大。
特别是从预拌混凝土的行业特点来看，其销售半径远小于公司的传统产品水
泥，因此在布局上存在范围广且较为分散的特点。因此，对外，每个生产网点均
要面对更为细分的区域市场；对内，则需要公司在组织管理体系、内部控制方面
充分适应更为“精耕细作”的发展方式，并在人力资源上保证网点快速增加的需
要。
因此，如果公司不能根据上述变化进一步健全组织管理体系、完善内部控制、
加强人力资源建设，不能对快速扩大的生产网点、业务及资产实施有效的管理，
将会对公司发展带来风险。
（四）政策性风险
1、产业政策风险
目前，国家发改委已明确水泥行业产能过剩，并表示将从严从紧审批新项目，
2009 年11 月，国家发改委发布了《关于水泥、平板玻璃建设项目清理工作有关
问题的通知》，表示将对2009 年9 月30 日前尚未投产的在建项目、已核准未39
开工水泥项目（含水泥熟料线和粉磨站）认真清理。由于公司水泥熟料生产线的
规划布局完全基于区域市场的市场容量和供需状况，因此，公司目前的水泥熟料
生产线施工和运营都未受到较大影响，但仍然不可排除未来产业政策进一步采取
行业紧缩的政策变化风险。
预拌混凝土行业的发展与各地的“禁现”情况密不可分，2003 年商务部等
部门联合发布的《关于限期禁止在城市城区现场搅拌混凝土的通知》，2007 年
8 月，商务部等部门联合发布的《关于在部分城市限期禁止现场搅拌砂浆工作的
通知》对禁止现场搅拌砂浆的时限和促进预拌砂浆的发展作了明确规定。国家产
业政策为预拌混凝土行业的发展提供了良好的环境，但目前各地政府对“禁现”
的执行力度不尽相同，如果公司混凝土搅拌站点所在区域市场的“禁现”执行力
度未能达到预期的程度，将可能影响公司预拌混凝土业务的高速发展，使公司面
临较大的生产经营风险。
2、外资政策变动风险
Holchin B.V.是公司第一大股东，对于公司的战略发展起着重要作用。虽然
目前水泥行业的外资进入并不存在明确的政策限制，但如果未来国家制订更加严
格的外资政策，或出台更严格的水泥行业外资进入标准，将对外方股东对本公司
的投资产生不利影响。
3、税收政策变动风险
本公司及部分子公司被认定为资源综合利用企业，可享受增值税退税优惠政
策。同时，部分企业享受所得税的税收优惠政策。但随着部分税收优惠的到期及
新《企业所得税法》的实施，公司综合所得税率将会上升。若未来国家关于发展
循环经济及西部地区、少数民族自治地区企业发展等政策导向发生变化，公司正
在享受的相关优惠政策被取消或发生重大变化，将在一定期间内对公司经营业绩
产生不利影响。
4、环保政策风险
虽然公司目前各项环保指标均符合国家现行法律法规及政策要求，在本次募
集资金拟投资项目的可行性论证中充分考虑了环保因素，但随着全民环保意识的40
增强及循环经济、可持续发展战略的深入执行，国家和地方政府可能制订更严格
的环保规定，从而增加公司环保支出，甚至影响公司业务的正常运行，因此将对
公司经营业绩造成不利影响。
（五）财务风险
1、应收账款规模扩大、发生坏账的风险
预拌混凝土即产即销，经营周期短；而建筑施工企业经营周期长、资金周转
慢，并且工程款结算期长。受此行业特性影响，一般来说，以预拌混凝土业务为
主要收入来源的企业的应收账款占用资金一般较大，周转速度较慢。若企业所生
产的混凝土主要供应予大中型建筑公司或大型重点工程，销售回款则需经历更长
的周期。
2006 年12 月31 日、2007 年12 月31 日、2008 年12 月31 日和2009 年9
月30 日，公司应收账款净额分别为11, 644.19 万元、13,405.01 万元、14,432.16
万元和38,709.66 万元，占总资产的比例分别为1.63%、1.57%、1.35%和2.79%，
应收账款周转率分别为31.52 次、38.09 次、45.62 次和19.15 次。虽然从目前来
看，公司应收账款余额较小，且周转较快，但随着混凝土业务占公司整体业务比
重的不断提高，混凝土行业企业应收账款余额大、周转慢的特点将在公司逐渐体
现，如果未来出现销售资金回款放慢或发生大额坏账的情形，将可能会对公司财
务状况和经营业绩产生不利影响。
2、偿债风险
2006 年12 月31 日、2007 年12 月31 日、2008 年12 月31 日和2009 年9
月30 日，公司资产负债率分别为70.08%、71.78%、54.16%和62.97%，除2008
年因完成向Holchin B.V. 的非公开发行导致资产负债率明显下降外，公司资产
负债水平虽然尚在合理范围之中，但始终处于较高的水平，并略高于行业平均水
平。且未来随着公司的不断发展，资产负债率预计还将进一步上升。较高的资产
负债率将限制公司日后借助债务性融资进行扩张的空间，也增加了公司无法偿还
到期债务的风险。
2006 年12 月31 日、2007 年12 月31 日、2008 年12 月31 日和2009 年941
月30 日，公司的流动比率分别为0.460、0.384、0.542 和0.805，速动比率分别
为0.290、0.247、0.380 和0.633。截至2009 年9 月30 日，公司的流动负债超过
流动资产达105,256.85 万元。虽然近年来公司短期偿债指标呈稳步上升之势，但
仍低于1.00 的“安全线”。偏低的流动比率、速动比率表明公司流动性不足、
短期偿债压力较大，若出现收付款政策的重大变化、大额银行借款到期不能续传
以及对公司盈利能力影响的重大不利因素，公司的偿债能力将受到重大不利影
响。
3、净资产收益率下降的风险
2006-2008 年，公司全面摊薄净资产收益率分别为11.16%、17.27%和11.31%，
加权平均净资产收益率分别为11.76%、19.33%和12.98%，净资产收益率指标在
同行业属于较高水平。本次发行完成后，公司净资产将大幅增加，而募集资金投
资项目的利润产生需要一定的周期，因此，公司存在一定时期内净资产收益率下
降的风险。
（六）募集资金项目风险
1、募集资金投资项目的实施风险
本次募集资金投资项目分布在多个地点，建设时间较为集中，如果在募集资
金到位前，因资金筹划或区域市场情况发生重大变化导致项目不能如期建设并完
工，将会对投资项目预期效益带来不利影响。
2、项目效益低于预期的风险
对本次募集资金的投资项目，公司进行了审慎、充分的可行性论证，预期能
够取得较好的经济效益，并产生良好的产业链协同效益，但可行性分析是基于当
前市场环境、产业政策、技术水平、产品价格、原料供应等因素的现状和可预见
的变动趋势做出的。因此，如果相关因素实际情况与预期出现不一致，则投资项
目的实际效益也将有可能低于预期效益。42
（七）其他风险
1、审核风险
本次非公开发行需经公司股东大会审议批准，本次非公开发行存在无法获得
公司股东大会表决通过的可能；本次非公开发行尚需取得商务部、国家发改委及
中国证监会的批复或核准，能否取得上述监管部门的批复或核准，以及最终取得
上述监管部门的批复或核准的时间存在不确定性。
2、股市风险
股票市场收益机会与投资风险并存，股票价格不仅受公司盈利水平和发展前
景的影响，还受到股票供求关系、心理预期、国内外宏观经济状况以及政治、金
融政策等诸多因素的影响。公司股票价格可能受上述因素影响而背离其投资价
值，因此存在一定的股票投资风险。43
第五节 附生效条件股份认购合同及其补充协议摘要
一、合同主体、签约时间
合同主体分别为发行人华新水泥及认购人Holchin B.V.。双方于2009 年6
月25 日签订了《华新水泥股份有限公司与Holchin B.V.有限责任公司关于2009
年非公开发行A 股股票之股份认购合同》（以下简称《股份认购合同》），于
2009 年11 月30 日签订了《华新水泥股份有限公司与Holchin B.V.有限责任公司
关于2009 年非公开发行A 股股票之股份认购合同的补充协议》（以下简称《补
充协议》）。
二、认购数量、认购方式、认购价格、限售期及支付方式
（一）认购数量
根据《股份认购合同》及《补充协议》，Holchin B.V.承诺按照本次发行前
其所持股份在公司总股本中所占的比例认购本次非公开发行A 股股份。
发行完成后，Holchin B.V.将保持其现有持股比例，继续持有公司39.88%的
股权。
（二）认购方式
以现金方式认购。
（三）认购价格
根据《股份认购合同》及《补充协议》，本次发行中，华新水泥向Holchin B.V.
发行的发行价格不低于华新水泥第六届董事会第八次会议决议公告前二十个交
易日华新水泥股票均价的90%，即不低于20.49 元/股。华新水泥股票在董事会
决议公告至发行日期间如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将
对发行底价进行相应调整。最终发行价格将在华新水泥取得发行核准批文后，按44
照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与
保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以相同的最终发行价格进行认
购。
（四）限售期
根据《股份认购合同》及《补充协议》，Holchin B.V.参与本次非公开发行
的认购后，其所持股票（含本次认购股票）自增发股票完成之日起三十六个月内
不得转让。
（五）支付方式
根据《股份认购合同》及《补充协议》，在华新水泥本次非公开发行获得中
国证监会核准后进行发行时，Holchin B.V.应按保荐机构（主承销商）的要求一
次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户。
上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再划入华新水泥的募
集资金专项存储账户。
三、合同的生效条件和生效时间
根据《股份认购合同》及《补充协议》，本合同自双方法定的和/或授权的
代表签字和/或加盖公章之日成立，并以下述条件全部具备为生效前提：
（1）Holchin B.V.经其内部有权机构批准，决定按约定认购华新水泥本次非
公开发行的A 股股票；
（2）华新水泥董事会及股东大会批准本次非公开发行；
（3）商务部对Holchin B.V.的本次战略投资做出批复；
（4）国家发展和改革委员会对Holchin B.V.的本次战略投资做出核准；
（5）华新水泥的本次非公开发行获得中国证监会的核准。
本条前款约定之条件有任何一项未达到的，本合同不生效，不需要履行。45
四、合同附带的任何保留条款和前置条件
本合同无任何保留条款和前置条件。
五、违约责任条款
根据《股份认购合同》及《补充协议》，华新水泥违反相关协议的，应赔偿
Holchin B.V.因此遭受的一切损失（直接损失及有关索赔的支出及费用）。
Holchin B.V.违反相关协议的，将视违约情形的不同，按下述约定承担相应
的违约责任：
1、如因Holchin B.V.放弃认购导致本次非公开发行未能获得中国证监会核
准的，Holchin B.V.应赔偿华新水泥为准备本次非公开发行所支付的前期相关费
用人民币5000 万元（相当于募集资金净额上限人民币25 亿元的2%）；
2、如在本次非公开发行获得中国证监会的核准进行发行时，Holchin B.V.
不认购或未根据相关协议的约定足额认购的，Holchin B.V.应赔偿华新水泥因此
遭受的一切损失（直接损失及有关索赔的支出及费用）。
华新水泥股份有限公司
董 事 会
2010 年7 月30 日
