证券代码：600801、900933 证券简称：华新水泥、华新B 股 公告编号：临2010-022

    华新水泥股份有限公司第六届董事会第二十次会议决议

    暨召开2010 年第二次临时股东大会的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对

    其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    华新水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十次会议，于2010年11月29

    日以通讯表决方式召开，9名董事就本次会议的议案进行了审议。公司于2010年11月22日分别以专

    人送达和传真方式向全体董事发出了会议通知。会议符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定，

    合法有效。

    一、本次董事会会议经审议并投票表决，通过如下重要决议：

    （一）关于延长公司非公开发行方案有效期并相应调整非公开发行方案的议案（表决结果：同

    意6 票，反对0 票，弃权0 票）；

    关联董事Ian Thackwray 先生、Paul O’Callaghan 先生和Paul Thaler 先生对本议案回避了表决。

    鉴于公司2009 年第二次临时股东大会通过的非公开发行A 股方案正在中国证监会的审核过程中，

    且该次股东大会决议的有效期将于2010 年12 月16 日期满，为保证非公开发行A 股股票工作的顺利进

    行，拟将本次非公开发行A 股股票方案的股东大会决议有效期自2009 年第二次临时股东大会有效期期

    满之日起延长十二个月，并相应调整本次非公开发行A 股股票的发行底价和发行数量。拟调整内容如

    下：

    1、原方案股东大会决议有效期从自2009 年第二次临时股东大会审议通过之日起12 个月，即2010

    年12 月16 日止，延长12 个月，至2011 年12 月16 日止；

    2、原发行价格从不低于公司第六届董事会第八次会议决议公告前20 个交易日公司股票交易均价的

    90%，及由于2009 年度利润分配方案，于2010 年6 月7 日进行除息调整后的20.29 元/股，调整为不低

    于公司第六届董事会第二十次会议决议公告前20 个交易日公司股票交易均价的90%，即19.02 元/股；

    3、 根据发行底价的调整，发行股票数量从原来的不超过1.363 亿股，调整为不超过1.02 亿股。

    调整后的情况如下：

    原《关于调整公司2009 年非公开发行A 股股票方案的议案》及2010 年7 月30 日召开第六届董事

    会第十五次会议审议通过的《关于对非公开发行A 股股票方案中募集资金使用金额进行调整的议案》

    第3 条内容修改为：

    发行股票数量及募集资金额：本次发行股票数量不超过1.02 亿股，募集资金额不超过190,600 万

    元。最终发行股数及募集资金额将提请公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。公

    司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对

    发行股票数量进行相应调整。

    原《关于调整公司2009 年非公开发行A 股股票方案的议案》第5 条内容修改为：

    发行价格及定价原则：本次发行价格不低于公司第六届董事会第二十次会议决议公告前20 个交易

    日公司股票交易均价的90%，即19.02 元/股。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、

    送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。最终发行价格将在公司取得

    发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与保2

    荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以相同的最终发行价格进行认购；

    原《关于调整公司2009 年非公开发行A 股股票方案的议案》第7 条内容修改为：

    决议的有效期：本次发行股票的决议有效期延长至2011 年12 月16 日。

    除上述调整内容外，公司第六届董事会第八次会议、2009 年度第二次临时股东大会审议通过的《关

    于调整公司2009 年非公开发行A 股股票方案的议案》及公司第六届董事会第十五次会议通过的《关于

    对非公开发行A 股股票方案中募集资金使用金额进行调整的议案》其他内容不变。

    本议案所涉及的关联交易事项，已经公司三名独立董事审阅并一致同意将该交易事项提交董事会讨

    论。

    本议案经董事会审议通过后将提交股东大会审议，经股东大会审议通过后生效，届时与本议案有利

    害关系的关联股东将在股东大会审议该事项时回避表决。

    （二）关于公司与Holchin B.V.有限责任公司签订附条件生效股份认购合同的补充协议（二）

    的议案（表决结果：同意票6 票、反对票0 票、弃权票0 票）；

    公司董事会审议通过了《关于公司与Holchin B.V.有限责任公司签订附条件生效股份认购合同的补

    充协议（二）的议案》，因该议案涉及公司第一大股东Holchin B.V.以现金认购部分非公开发行股票，

    关联董事Ian Thackwray 先生、Paul O’Callaghan 先生和Paul Thaler 先生对该议案均回避表决。

    本议案所涉及的关联交易事项，已经公司三名独立董事审阅并一致同意将该交易事项提交董事会讨

    论。

    （三）关于延长股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行A 股股票有关的具体事宜有效

    期的议案（表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票）；

    公司2009 年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公

    开发行A 股股票有关事宜的议案》。鉴于公司拟延长非公开发行A 股股票方案的股东大会决议有效期，

    并调整发行底价和发行数量，公司董事会提请股东大会延长董事会全权决定和办理本次非公开股票相关

    事宜的授权期限，具体授权期限自2009 年第二次临时股东大会决议有效期届满之日起延长十二个月，

    即2011 年12 月16 日止。具体授权内容不变。

    （四）关于公司新增对外提供担保的议案（表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票）；

    （1）2010 年11 月10 日本公司第六届董事会第十九次会议已批准公司收购房县钻石水泥有限责任

    公司70%的股权（股权交易价格将依据交易基准日即2010 年11 月30 日经审计的净权益来确定。

    公司将在交易价格明确后，及时披露该项收购的重大进展情况）。该公司现有固定资产借款余额16,000

    万元。股权交割完成后，房县钻石水泥有限责任公司将更名为华新水泥（房县）有限公司，原房县钻石

    水泥有限责任公司的上述16,000 万元借款将由华新水泥（房县）有限公司承接；另华新水泥（房县）

    有限公司拟向银行申请余热发电固定资产借款3,500 万元及流动资金借款6,500 万元。为支持华新水泥

    （房县）有限公司的生产经营，由本公司为华新水泥（房县）有限公司上述合计26,000 万元的银行借

    款按股权比例提供担保，即本公司为华新水泥（房县）有限公司提供金额不超过18,200 万元的担保。

    （2）2010 年11 月10 日本公司第六届董事会第十九次会议已批准公司收购湖北京兰集团三源水泥

    有限公司100%的股权。该公司现有固定资产借款余额15,000 万元及流动资金借款余额3,000 万元。股

    权交割完成后，湖北京兰集团三源水泥有限公司将更名为华新水泥（长阳）有限公司，原湖北京兰集团

    三源水泥有限公司的上述合计18,000 万元借款将由华新水泥（长阳）有限公司承接；另华新水泥（长

    阳）有限公司拟向银行申请余热发电固定资产借款3,000 万元并新增流动资金借款1,000 万元。为支持

    华新水泥（长阳）有限公司的生产经营，由本公司为华新水泥（长阳）有限公司的4,000 万元流动资金3

    借款及7,000 万元固定资产借款提供担保，其余借款以华新水泥（长阳）有限公司资产作抵押，即本公

    司为华新水泥（长阳）有限公司提供金额不超过11,000 万元的担保。

    公司管理层提请董事会批准为以上借款提供担保,合计担保额为29,200 万元，并授权公司在2012

    年12 月31 日前签署相关保证合同。

    截止2010年10月31日，公司已实际提供对外担保人民币328,793万元及美元1,350万元。若增加本次

    议案需增加提供的对外担保额度人民币29,200万元，则公司对外担保总额将超过最近一期经审计的净资

    产的50%，根据上海证券交易所股票上市规则和公司章程的规定，此次对外担保应当经股东大会审议通

    过。

    （五）关于召开2010 年第二次临时股东大会的议案（表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权

    0 票）。

    二、关于召开公司2010 年第二次临时股东大会的通知

    1、会议时间：2010 年12 月16 日（星期四）上午9 时

    2、股权登记日：

    （1）A 股股权登记日：2010 年12 月7 日

    （2）B 股股权登记日：2010 年12 月10 日（最后交易日为12 月7 日）

    3、会议地点：中国湖北省武汉市光谷大道特1 号国际企业中心5 号楼公司武汉业务中心1 楼

    1 号会议室

    4、会议召集人：公司董事会

    5、会议投票表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海

    证券交易所交易系统向公司全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系

    统行使表决权。同一表决权只能选择现场、网络表决方式的一种。同一表决权出现重复表决的，将以第

    一次投票为准。网络投票的操作程序请见附件一。

    6、会议议案：

    （1）关于延长公司非公开发行方案有效期并相应调整非公开发行方案的议案；

    （2）关于公司与Holchin B.V.有限责任公司签订附条件生效股份认购合同的补充协议（二）

    的议案；

    （3）关于延长股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行A 股股票有关的具体事宜有效

    期的议案；

    （4）关于公司对外提供担保的议案；

    议案详情请见公司于2010 年11 月13 日在中国证券报、上海证券报、香港商报及上交所网站上刊

    登的《公司第六届董事会第十九次会议决议公告》。

    （5）关于公司新增对外提供担保的议案；

    （6）关于接受Paul O'Callaghan 先生辞去公司董事职务的议案；

    议案详情请见公司于2010 年11 月13 日在中国证券报、上海证券报、香港商报及上交所网站上刊

    登的《公司第六届董事会第十九次会议决议公告》。

    （7）关于提名Roland Kohler 先生为公司第六届董事会董事的议案。

    议案详情请见公司于2010 年11 月13 日在中国证券报、上海证券报、香港商报及上交所网站上刊4

    登的《公司第六届董事会第十九次会议决议公告》。

    7、出席会议对象

    （1)公司董事、监事及高级管理人员。

    （2)公司聘请的见证律师。

    （3)2010 年12 月7 日下午3 时收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册

    的A 股股东及2010 年12 月10 日下午3 时收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登

    记在册的B 股股东(B 股股权登记的最后交易日为12 月7 日)。股东本人如不能出席本次大会，可

    委托代理人出席，但需填写授权委托书。授权委托书的格式请见附件二。

    股东均有权出席本次大会。

    8、 会议登记办法

    （1）登记时间：2010 年12 月15 日上午9:00-11:30，下午2:00-5:00；

    12 月16 日上午8:00-9:00。

    （2）登记地点：中国湖北省武汉市光谷大道特1 号国际企业中心5 号楼公司武汉业务中心5

    楼D 区证券办公室。

    （3）登记方式：法人股东法定代表人亲自出席会议的，应持本人身份证、能证明其具有法定

    代表人资格的有效证明及股权证明办理登记手续；法人股东委托代理人亲自出席会议的，代理人应

    持本人身份证、法定代表人依法出具的且加盖单位印章的授权委托书及股权证明办理登记手续；

    个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账

    户卡办理登记手续；个人股东委托代理人亲自出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委

    托书办理登记手续。

    股东也可采用信函或传真的方式登记。

    9、其他事项

    （1）本次股东大会会期半天，与会股东住宿、交通费用自理。

    （2）本次会议联系人：王璐女士、彭普新先生。

    联系电话：027-87773898

    传真：027-87773962

    邮编：430073

    特此公告。

    华新水泥股份有限公司董事会

    2010 年11 月30 日5

    附件一 华新水泥股份有限公司股东

    参加2010 年第二次临时股东大会

    网络投票的操作程序

    1、本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2010 年12 月16 日（星期四）9:30-11:30，

    13:00-15:00。投票程序比照上海证券交易所买入股票操作。

    2、网络投票期间，股东申报一笔买入委托即可对本次议案进行投票。该证券相关信息如下：

    证券代码：A 股：738801，B 股：938933； 证券简称：华新投票

    3、股东投票的具体流程

    （1） 网络投票期间,股东以申报“买入”委托的方式对表决事项进行投票。

    股票种类 投票证券代码 证券简称 买卖方向 买入价格

    A 股 738801 华新投票 买入 对应申报价格

    B 股 938933 华新投票 买入 对应申报价格

    （2） 在委托价格项下填写本次临时股东大会议案序号，具体情况如下：

    议案序

    号

    议案内容

    对应的

    申报 价

    格

    1 关于延长公司非公开发行方案有效期并相应调整非公开发行方案的议案 1.00 元

    2

    关于公司与Holchin B.V.有限责任公司签订附条件生效股份认购合同的补充协

    议（二）的议案

    2.00 元

    3

    关于延长股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行A 股股票有关的具

    体事宜有效期的议案

    3.00 元

    4 关于公司对外提供担保的议案 4.00 元

    5 关于公司新增对外提供担保的议案 5.00 元

    6 关于接受Paul O'Callaghan 先生辞去公司董事职务的议案 6.00 元

    7 关于提名Roland Kohler 先生为公司第六届董事会董事的议案 7.00 元

    在“委托股数”项下填报表决意见。表决意见对应的申报股数如下：

    表决意见种类 对应申报股数

    同意 1 股

    反对 2 股

    弃权 3 股

    （3） 确认投票委托完成。

    4、注意事项

    （1） 对同一议案的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准，投票不能撤单；

    （2） 对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。6

    附件二：

    华新水泥股份有限公司

    2010 年第二次临时股东大会授权委托书

    兹委托 先生（女士）代表本人（或本单位）出席华新水泥股份有限公司2010 年第二次临

    时股东大会，并代表本人（或本单位）依照以下指示对下列议案行使表决权。

    议案表决意见

    序号

    议案内容

    同意 反对 弃权

    1

    关于延长公司非公开发行方案有效期并相应调整非公开

    发行方案的议案

    2

    关于公司与Holchin B.V.有限责任公司签订附条件生效

    股份认购合同的补充协议（二）的议案

    3

    关于延长股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发

    行A 股股票有关的具体事宜有效期的议案

    4 关于公司对外提供担保的议案

    5 关于公司新增对外提供担保的议案

    6

    关于接受Paul O'Callaghan 先生辞去公司董事职务的议

    案

    7

    关于提名Roland Kohler 先生为公司第六届董事会董事

    的议案

    请在相应栏内以“√”表示投票意向（如有未作具体指示的议案，股东代理人可全权行使表决权）

    委托人签名（盖章）：

    身份证号码或营业执照号码：

    股东帐号：

    持股种类和数量：

    受托人签名：

    身份证号码：

    委托日期：

    委托期限：自委托日至本次会议闭幕时为止