证券代码：600801、900933 证券简称：华新水泥、华新B 股 公告编号：2010-026

    华新水泥股份有限公司

    2010 年度第二次临时股东大会决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

    并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

    
 本次会议不存在否决或修改提案的情况

    
 本次会议召开前存在补充提案的情况

    华新集团有限公司，持有公司股份89,120,880 股，占公司股本总额的22.08%，于2010

    年12 月3 日向公司董事会提交了《关于增加华新水泥股份有限公司2010 年第二次临时股

    东大会临时提案的申请》，申请将“《关于将公司短期融资券发行计划调整为发行中期票据

    的议案》”(此议案已经公司第六届董事会第十九次会议审议通过,议案详细内容请见公司

    于2010 年11 月13 日在中国证券报、上海证券报、香港商报及上交所网站上刊登的《公

    司第六届董事会第十九次会议决议公告》)提交公司2010 年第二次临时股东大会审议。

    一、会议召开和出席情况：

    （一）现场会议召开时间：2010 年12 月16 日（星期四）9：00；

    网络投票时间：2009 年12 月16 日(星期四)9:30－11:30,13:00－15:00

    现场会议召开地点：湖北省武汉市光谷大道特1 号国际企业中心5 号楼公司武汉

    业务中心1 楼1 号会议室

    （二）本次股东大会通过现场投票、网络投票参加表决的股东(包括股东代理人)计

    68 人，所持有表决权股份计310107114 股，占公司总股份的76.84%。其中，A 股股东(包

    括股东代理人)共57 人,所持有表决权股份计184773228 股，占公司总股份的45.78%；B

    股股东(包括股东代理人)共39 人,所持有表决权股份计125333886 股，占公司总股份的

    31.05%。

    （三）本次股东大会由公司董事会召集召开、董事长陈木森先生主持。本次会议的召

    集与召开程序、出席人员资格、股份登记、表决方式及程序均符合《公司法》、《上市公司

    股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

    （四）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况：公司在任董事9 人，出席3 人，其

    余6 名董事均因工作原因而未出席本次股东大会；公司在任监事5 人，出席4 人；其余1

    名监事因工作原因而未出席本次股东大会；董事会秘书出席了本次股东大会。其他高管也列席了本次股东大会。

    二、提案审议情况

    本次股东大会以现场投票、网络投票相结合的表决方式，审议并通过如下决议：

    （一）以特别决议通过关于延长公司非公开发行方案有效期并相应调整非公开发行方

    案的议案（表决结果：同意141151504 股，占有效表决权股份数的94.64%。其中，A 股同

    意109566428 股、弃权6800 股、反对0 股；B 股同意31585076 股、弃权2000 股、反对

    7985510 股）；

    在审议本议案时，公司第一大股东Holchin B.V.作为关联方回避表决。

    （二）以特别决议通过关于公司与Holchin B.V.有限责任公司签订附条件生效股份认

    购合同的补充协议（二）的议案（表决结果：同意131821175 股，占有效表决权股份数的

    88.38%。其中，A 股同意101347199 股、弃权8226029 股、反对0 股；B 股同意30473976

    股、弃权1113100 股、反对7985510 股）；

    在审议本议案时，公司第一大股东Holchin B.V.作为关联方回避表决。

    （三）以特别决议通过关于延长股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行A 股

    股票有关的具体事宜有效期的议案（表决结果：同意293007615 股，占有效表决权股份数

    的94.49%。其中，A 股同意175661639 股、弃权9111589 股、反对0 股；B 股同意117345976

    股、弃权2400 股、反对7985510 股）；

    （四）审议并通过了关于公司对外提供担保的议案（表决结果：同意288063529 股，

    占有效表决权股份数的92.89%。其中，A 股同意175611038 股、弃权9125090 股、反对37100

    股；B 股同意112452491 股、弃权8204722 股、反对4676673 股）；

    （五）审议并通过了关于公司新增对外提供担保的议案（表决结果：同意291873114

    股，占有效表决权股份数的94.12%。其中，A 股同意175638738 股、弃权9125090 股、反

    对9400 股；B 股同意116234376 股、弃权9095010 股、反对4500 股）；

    （六）审议并通过了关于接受Paul O'Callaghan 先生辞去公司董事职务的议案（表

    决结果：同意300950824 股，占有效表决权股份数的97.05%。其中，A 股同意175623838

    股、弃权9149190 股、反对200 股；B 股同意125326986 股、弃权2500 股、反对4400 股）；

    （七）审议并通过了关于提名Roland Kohler 先生为公司第六届董事会董事的议案（表

    决结果：同意300953624 股，占有效表决权股份数的97.05 %。其中，A 股同意175627138

    股、弃权9146090 股、反对0 股；B 股同意125326486 股、弃权3400 股、反对4000 股）；

    （八）审议并通过了关于将公司短期融资券发行计划调整为发行中期票据的议案（表

    决结果：同意297655836 股，占有效表决权股份数的95.98%。其中，A 股同意174419238

    股、弃权10353990 股、反对0 股；B 股同意123236598 股、弃权2097288 股、反对0 股）。

    本提案为新增提案，提案详情请见前面“重要提示”。

    三、律师见证情况

    1、律师事务所名称：湖北松之盛律师事务所2、律师姓名：韩菁、李艳楼

    3、律师意见书：详情请见附件。

    四、备查文件目录

    1、股东大会决议；

    2、法律意见书；

    3、股东的新提案；

    4、上交所要求的其他文件。

    华新水泥股份有限公司

    2010 年12 月17 日附件： 湖北松之盛律师事务所

    关于华新水泥股份有限公司

    2010 年第二次临时股东大会法律意见书

    致：华新水泥股份有限公司

    湖北松之盛律师事务所（以下简称“本所”）接受华新水泥股份有限公司（以下简称

    “公司”）的委托，指派我们出席公司2010 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东

    大会”），并就本次股东大会的召集、召开程序的合法性、出席会议人员资格、召集人资格

    以及表决程序和表决结果的合法有效性出具法律意见。

    为出具本法律意见书，我们出席了本次股东大会，审查了公司提供的有关本次股东大

    会相关文件，听取了公司董事会就有关事项所作的说明。在审查有关文件的过程中，公司

    向我们保证并承诺，其向本所提交的文件和所作的说明是真实的，并已经提供本《法律意

    见书》所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关副本材料或复印件与

    原件一致。

    我们依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会

    规则》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》以及其他相关法律、法规、

    规范性文件及《华新水泥股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），并按照律师行业

    公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

    一、关于本次股东大会的召集、召开程序

    本次股东大会由公司董事会提议、采用现场会议与网络投票方式召开。公司董事会

    已于会议召开十五日以前，将本次股东大会的召开时间、地点、议程、出席会议人员的资

    格和出席会议登记办法、有权出席会议股东股权登记日及其可委托代理人出席会议并参加

    表决的权利，以及网络投票的表决时间以及表决程序等事项，在《中国证券报》、《上海证

    券报》、《香港商报》和中国证券监督管理委员会指定网站予以公告。上述公告已列明本次

    股东大会讨论的事项，并按规定对所有议案的内容进行了披露。

    2010 年12 月3 日，公司董事会收到公司第二大股东华新集团有限公司（持有公司股

    份89,120,880 股，占公司股本总额的22.08%）《关于增加华新水泥股份有限公司2010 年

    第二次临时股东大会临时提案的申请》，申请将“关于将公司短期融资券发行计划调整为

    发行中期票据的议案”（此议案已经公司第六届董事会第十九次会议审议通过并公告）提

    交公司2010 年第二次临时股东大会审议。公司董事会同意将该提案提交本次股东大会进

    行审议，并在《中国证券报》、《上海证券报》、《香港商报》以及中国证券监督管理委员会

    指定网站刊登了公司关于《增加2010 年第二次临时股东大会临时提案》的补充通知，公告了临时提案的内容。经审核，上述临时提案属于股东大会职权范围，有明确议题和具体

    决议事项，并且符合法律、法规和公司章程的有关规定，可以提交本次股东大会进行审议。

    公司本次股东大会现场会议于2010 年12 月16 日上午如期在公司会议室召开，会议

    召开的实际时间、地点和内容与公告内容一致。

    公司本次股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票时间为2010 年12 月16

    日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。

    经验证，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定。

    二、关于本次股东大会出席会议人员、召集人的资格

    本次股东大会由公司董事会召集召开。

    出席本次股东大会现场会议的股东（包括股东代理人）共11 人，于股权登记日合计

    持有股份288,600,366 股，占公司总股本的71.51%。其中A 股股东（包括股东代理人）8

    人，所持有表决权股份计164,391,080 股，占公司总股本的40.73%；B 股股东（包括股东

    代理人）9 人，所持有表决权股份计124,209,286 股，占公司总股本的30.78%。本所律师

    将到会股东或股东代理人提供的身份证明、持股证明及《授权委托书》，与中国证券登记

    结算有限责任公司上海分公司提供的2010 年12 月7 日下午3 时收市时公司之A 股《股

    东名册》及2010 年12 月10 日下午3 时收市时公司之B 股《股东名册》（B 股股权登记的

    最后交易日为12 月7 日）以及其他相关证明文件进行了核对，认为上述人员有资格出席

    本次股东大会。

    此外，根据上海证券交易所提供的资料，参加本次股东大会网络投票的股东57 人，

    代表股份21,506,748 股，占公司股本总额的5.33%。

    出席本次股东大会现场会议的其他人员为公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人

    员及见证律师出席。

    经验证，出席本次股东大会的人员的资格、召集人资格符合法律、行政法规及《公司

    章程》的规定，合法有效。

    三、本次股东大会的表决程序和表决结果

    公司本次股东大会现场会议就公告中列明的事项以记名投票方式进行了逐项表决，并

    按《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结果。

    本次股东大会审议 “关于延长公司非公开发行方案有效期并相应调整非公开发行方

    案的议案”和“关于公司与Holchin B.V.有限责任公司签订附条件生效股份认购合同的补

    充协议（二）的议案”时，关联股东已回避表决。

    本次股东大会与非公开发行相关的议案已获得出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过。

    公司对本次股东大会现场会议投票结果和网络投票结果进行了合并统计。

    经验证，公司本次股东大会的表决程序和表决结果符合法律、行政法规及《公司章程》

    的规定。

    四、结论

    经核查，我们认为，公司本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开，

    其召集和召开程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员资

    格、召集人资格合法、有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。

    湖北松之盛律师事务所

    负责人：李 刚 经办律师：韩 菁

    李艳楼

    二〇一〇年十二月十六日