华新水泥股份有限公司
600801
2010 年度
股东大会资料
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目 录
1、议程安排
2、公司 2010 年度董事会报告
3、公司 2010 年度监事会报告
4、公司 2010 年度财务决算及 2011 年度财务预算报告（详情请见公司年报第 8 章与 11 章）
5、公司 2010 年度利润分配及资本公积金转增股本方案
6、关于聘任会计师事务所、内部控制审计单位的议案
7、公司独立董事 2010 年度工作报告
8、公司前次募集资金使用情况报告
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华新水泥股份有限公司
2010 年度股东大会
议程安排
会议主席：陈木森 先生 2011 年 4 月 22 日
时间 议 程 报告人
9:00 1. 审议公司 2010 年度董事会报告 李叶青先生
2. 审议公司2010年度监事会报告 周家明先生
3. 审议公司 2010 年度财务决算及 2011 年度财务预算报告 孔玲玲女士
4. 审议公司2010年度利润分配及资本公积金转增股本方案 孔玲玲女士
5. 审议关于聘任会计师事务所、内部控制审计单位的议案 黄锦辉先生
6. 审议公司独立董事2010年度工作报告 独立董事
7. 审议公司前次募集资金使用情况报告 李叶青先生
10:00 8. 股东发言
10:30 9. 通过总监票人、监票人 陈木森先生
10:50 10. 宣布大会表决结果 陈木森先生
11. 律师发表见证意见 松之盛律师事
10:50
务所
11:00 12. 宣布大会结束 陈木森先生
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2010 年度董事会报告
各位股东、股东代表：
我受董事会的委托，向大会作 2010 年度董事会报告。请予以审议。
(一) 管理层讨论与分析
1、报告期内公司经营情况的回顾
（1）报告期内总体经营情况
2010 年，中国经济仍然保持快速增长，这为水泥工业的进一步发展创造了条件。但
随着国家刺激性政策的逐步退出、通胀压力的明显加大，经济结构调整力度逐步加强，
给受国家宏观调控影响较大的水泥行业带来了振荡与波动。
2010 年水泥行业发展时空分布极不平衡，走出了明显的“前低后高”的发展曲线。上
半年走势平淡无奇，只见需求量增长，不见价格上扬；下半年受限电减产、行业整合、
需求旺盛等内外多种因素影响，走出了波澜壮阔的行情。市场的巨大变化，改变了水泥
行业的经营理念、经营方式和竞争格局，行业的发展出现转折点。
2010 年全国水泥产量继续创新高，达到 18.7 亿吨，同比增速仍保持在 15.5%的高
速增长；水泥价格创下六年以来历史新高，平均价格为 380 元/吨（P.O42.5 散装为例），
比 2009 年上涨 3.79%（资料来源：国家统计局）。
2010 年全国累计完成水泥固定资产投资 1754 亿元，同比增长 3.19%；年新增水泥
熟料产能 3.7 亿吨（资料来源：中国水泥协会-数字水泥）。
2010 年 1-9 月，公司主市场湖北区域因产能集中释放导致竞争惨烈，公司经营形势
与上年相比出现下滑。面对严峻复杂的形势，公司沉着应对，抓住 4 季度价格回升和华
东限电的机遇，公司水泥产销量、盈利总量创造了历史最高水平。2010 年，公司实现水
泥和熟料销售总量 3476 万吨（统计口径）；实现营业收入 8,469,426,137 元，比 2009
年增长 22.63%；实现利润总额 831,219,326 元、归属于母公司股东的净利润 572,579,103
元，分别比 2009 年增长 16%、14.4%。
2010 年，公司推行以业绩为导向、以价值增长为目标的集团化管控模式，努力实现
工厂管理理念向集团管理理念转变的跨越；积极推进营销管理变革，切实树立“以客户为
中心”的营销理念，实施“客户价值管理”项目，促进营销体制、机制和业务模式优化和创
新。
2010 年，公司发展与运营并重，进一步增强上下游相关产业竞争力，布局环境保护
和环境服务产业，拓展新的发展空间。
报告期内，公司西藏二期 2000 吨/日、湖南道县 4000 吨/日、昆明东川 2500 吨/日、
四川万源 2500 吨/日等四个熟料水泥生产线工程项目相继建成投产。同时，湖北区域并
购整合取得重大进展，年内完成了对湖北京兰集团三源水泥有限公司的并购，提升了公
司在湖北市场的竞争地位，为公司进一步提高在湖北市场的区域集中度和加强大企业之
间的协同起到积极作用。年内，公司新增熟料产能 590 万吨/年，水泥 790 万吨/年，水泥
产能规模突破 6000 万吨。此外，景洪西双版纳 2500 吨/日、湖南冷水江 4500 吨/日等两
个熟料水泥生产线等项目开工建设。
报告期内，公司余热发电竣工投运项目 10 个、新建项目 4 个（景洪、恩施，东川、
万源)。年内郴州、秭归、株洲、涪陵、 西藏、渠县、宜昌、黄石、道县、昭通等纯低温
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余热发电项目并网发电，新增余热发电能力共计 91.5 MW。公司余下窑线的余热发电项
目，现均已开工建设。
报告期内，混凝土业务按照“建成一批、开工一批、储备一批”的持续、快速发展思路，
在一线城市重点关注并购、兼顾新建，全力进入二线、三线城市，抢占空白点。2010 年，
共取得 34 个项目建站批复，储备项目 56 个。全年新投产项目 6 条，在建项目 7 条，新
增产能 150 万方，公司混凝土总产能已达 760 万方。此外，阳新骨料 1000 万吨/年项目
一期工程预计 2011 年二季度可实现正式投产运营。
报告期内，公司在环境保护和环境服务业务方面取得新的进展。武穴公司已建成国
内水泥行业中最大的危险废弃物处置中心，可处置《国家危险废物名录》中的 15 类危险
废弃物；宜昌公司 150 吨/天湿污泥处理生产线，已成为国家环保部在全国大力推介的市
政污泥处理示范线；秭归公司的三峡库区漂浮物处置生产线被国家科技部列入“十一五”
国家科技支撑计划重大项目示范工程，2010 年，秭归公司处置了近 7 万方的三峡库区漂
浮物。与此同时，公司与武汉市政府有关部门签署了 1000 吨/天城市生活垃圾预处理、
市政污泥处理项目合作协议；在其他地区开展的城市垃圾和市政污泥处理项目也取得了
一定进展。
（2）生产经营的主要产品及市场占有率情况的说明
2010 年，公司水泥产品在湖北销售水泥 1,757 万吨，市场占有率 23.1%；在江苏销
售水泥 118 万吨，市场占有率 0.9%；在西藏销售水泥 62 万吨，市场占有率 22.9%；在
湖南销售水泥 337 万吨，市场占有率 4.1%；在云南销售水泥 136 万吨，市场占有率 2.5%；
在重庆销售水泥 265 万吨，市场占有率 6%；在河南销售水泥 130 万吨，市场占有率 1.1%；
在四川销售水泥 187 万吨，市场占有率 1.6%（以上数据均源自内部统计）。
（3）主要供应商、客户情况
公司向前 5 名供应商合计的采购金额为 1,336,505,608 元，占年度采购总额的 20%；
公司向前 5 名客户销售金额合计为 488,992,430 元，占公司销售总额的 6%。
（4）报告期内公司资产构成变动情况
单位:元 币种:人民币
报告期期末金 报告期期初金 变动幅
项 目 简要说明
额 额 度
本集团规模扩大，分子公司数量增
35%
货币资金 1,803,483,438 1,338,297,077 多
205% 客户更多地选择承兑票据方式还款
应收票据 300,576,976 98,578,067
本年煤炭价格上涨，部分煤炭供应
46%
预付账款 54,083,509 37,020,572 商要求客户支付预付款项
223% 处置某一子公司之应收股权款
其他应收款 322,047,206 99,591,404
多个大型项目开始投产运行，集团
37%
存货 863,890,087 628,859,822 规模扩大，因此期末存货增加
一年内到期的非流
不适用 该笔款项已随子公司的出售而转出
动资产 - 44,240,000
不适用 为待抵扣增值税
其他流动资产 240,181,911 -
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31% 某子公司垫付政府修路款项
长期应收款 15,288,338 11,712,751
多项大型在建工程完工转入固定资
48%
固定资产 10,901,849,595 7,354,043,914 产
多项大型在建工程完工转入固定资
-68%
在建工程 1,025,787,089 3,215,231,141 产
35% 土地使用权增加
无形资产 1,463,040,137 1,085,126,294
部分子公司新开采矿山所产生的采
76%
长期待摊费用 136,828,320 77,836,359 准剥离费等费用
费用确认之暂时性差异与可抵扣亏
31%
递延所得税资产 82,225,029 62,744,295 损的增加所致
-32% 减少使用应付票据结算货款
应付票据 328,981,280 483,347,036
部分子公司开始投产经营，集团规
43%
应付账款 1,980,472,613 1,387,347,650 模扩大，应付材料款大量增加
部分子公司开始投产经营，集团规
1155%
应交税费 302,394,363 24,087,855 模扩大，相应的税费也相应增加
44% 本年已宣告发放但尚未支付的股利
应付股利 58,749,925 40,849,447
85% 增加应付某关联方公司的款项
其他应付款 251,490,667 135,768,024
一年内到期的非流 新建项目固定资产贷款的增加，优
79%
动负债 1,247,155,712 697,976,856 化债务结构
不适用 本年归还短期融资债券
其他流动负债 - 598,650,000
新建项目固定资产贷款增加，优化
20%
长期借款 5,633,179,423 4,698,153,670 债务结构
不适用 本年发行的中期票据债券
应付债券 1,197,450,000 -
（5）报告期内公司利润构成变动情况
单位:元 币种:人民币
年初至报告期 上年年初至报 变动幅
项 目 简要说明
期末金额 告期期末金额 度
营业收入 8,469,426,137 6,906,329,407 23% 新项目投产及现有项目销售增长
营业成本 6,582,929,498 5,280,586,828 25% 新项目投产及现有项目销售增长
本年发行了中期票据债券以及长期借款
58%
财务费用 304,910,926 192,812,448 的增加，导致利息支出增加
资产减值损失 3,454,116 15,609,690 -78% 存货跌价准备计提减少
投资收益 54,296,260 766,249 6,986% 本年出售一子公司而产生的投资收益
营业外收入 148,745,411 96,943,709 53% 本年收到的资源综合退税的增加
营业外支出 8,711,885 6,019,637 45% 本年固定资产处置损失的增加
本年净利润的增加，导致少数股东损益也
34%
少数股东损益 87,324,037 65,297,356 相应增加
（6）报告期内公司现金流量变动情况
单位:元 币种:人民币
年初至报告期 上年年初至报告 变动幅
项 目 简要说明
期末金额 期期末金额 度
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投资活动产生
的现金流量净 -28% 新建项目投资支出比上年减少
额 -2,511,207,152 -3,485,710,466
筹资活动产生
投资活动支出减少，固定资产贷款
的现金流量净 -36%
减少
额 1,482,185,996 2,311,195,620
（7）主要控股公司经营情况及业绩
单位:元 币种:人民币
公司名称 注册资本 资产规模 净利润
华新水泥(阳新)有限公司 500,000,000 1,219,205,563 24,957,046
华新水泥(武穴)有限公司 300,000,000 1,046,630,794 85,581,119
华新水泥(赤壁)有限公司 140,000,000 525,424,238 29,580,792
华新水泥(宜昌)有限公司 150,000,000 757,088,330 106,681,811
华新水泥(襄樊)有限公司 140,000,000 814,244,813 50,373,250
华新水泥(恩施)有限公司 60,000,000 281,228,656 3,082,234
华新水泥(昭通)有限公司 75,000,000 445,527,221 130,960,061
华新水泥(西藏)有限公司 50,000,000 759,769,332 98,992,270
武钢华新水泥有限公司 40,000,000 176,318,507 12,557,659
华新水泥(仙桃)有限公司 23,900,000 66,486,449 2,463,920
华新水泥(岳阳)有限公司 25,000,000 176,427,360 6,306,424
华新湘钢水泥有限公司 142,500,000 401,700,225 42,088,581
华新水泥(南通)有限公司 108,000,000 162,049,408 26,778,433
华新混凝土(武汉)有限公司 80,000,000 269,942,657 8,579,987
华新水泥(河南信阳)有限公司 200,000,000 650,814,684 26,619,971
华新水泥科研设计有限公司 1,000,000 8,860,888 5,640
黄石华新包装有限公司 60,000,000 92,560,191 1,495,749
华新水泥(秭归)有限公司 240,000,000 833,609,213 15,787,074
华新水泥(株洲)有限公司 280,000,000 920,204,696 -53,164
华新水泥(郴州)有限公司 220,000,000 726,379,131 1,236,105
华新水泥(麻城)有限公司 65,000,000 187,015,819 5,835,974
华新环保(武穴)废料处理有限公司 20,000,000 46,080,999 -1,243,970
华新水泥(鹤峰)民族建材有限公司 47,640,000 204,379,216 -4,956,276
华新水泥技术管理(武汉)有限公司 20,000,000 104,486,805 2,167,170
华新水泥(黄石)散装储运有限公司 20,000,000 140,627,430 11,036,290
华新水泥襄樊襄城有限公司 40,000,000 178,827,350 2,174,285
华新水泥(渠县)有限公司 200,000,000 677,405,467 4,865,076
华新水泥重庆涪陵有限公司 200,000,000 772,490,073 13,194,777
华新红塔水泥(景洪)有限公司 179,610,000 183,167,953 -1,052,856
华新水泥(长阳)有限公司 80,000,000 456,160,226 -3,021,832
华新水泥(道县)有限公司 180,000,000 588,171,083 5,713,702
华新水泥(昆明东川)限公司 120,000,000 407,339,897 2,393,635
华新水泥(荆州)有限公司 70,800,000 95,180,946 2,812,830
华新水泥随州有限公司 41,000,000 55,860,205 4,732,989
华新水泥(黄石)装备制造有限公司 130,000,000 414,749,559 3,236,057
华新水泥(石首)有限公司 19,800,000 27,329,741 602,102
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2、对公司未来发展的展望
（1）公司所处行业的发展趋势及面临的市场竞争格局
国家转变经济增长方式以实现经济可持续发展、“抑制产能过剩和重复建设，加快结
构调整”的水泥行业产业政策，明确了水泥产业未来发展的预期及发展方向，公司预计在
未来几年内，水泥行业将呈现如下的发展趋势和竞争格局：
水泥高需求和高供给并存的格局将持续较长时间，但行业风险也在积聚。一方面，
在城市化进程持续进行、区域间经济协同发展、人均GDP迅速增长、政府加大水利设施
建设投入等有利因素的促进下，我国水泥的需求总量在今后长时间内仍将保持高位；另
一方面，我国水泥需求对全社会固定资产投资增速严重依赖，若国家经济形势出现波动，
或全社会固定资产投资结构发生改变，高需求高供给的平衡一旦打破，将会对行业带来
严重的冲击。
行业整合的成效开始呈现，水泥价格逐步回归理性。随着工信部2010年11月颁布的
《水泥行业准入条件》政策的执行，水泥行业盲目投资、重复建设的现象将得到遏制，
并购和联合则成为行业优质企业发展的主要途径，大企业主导下的区域竞争格局不久将
会出现。此外，国家发改委要求在2012年底前淘汰所有落后水泥产能的政策的实施，也
将进一步厘清市场竞争秩序，提高行业的运行质量和经济效益。水泥行业在国家政策的
促进下，提倡多年的“提高行业集中度、优化产业结构”的发展目标将逐步得以实现。
水泥窑协同处理市政垃圾、污泥、工业危险废弃物的技术和装备将会在全行业快速
推广，水泥行业的产业链得以延伸。“资源—产品—废弃物—再生资源”的资源综合利用模
式，不仅体现出水泥行业节能减排、发展循环经济、承担社会责任的意识，而且拥有此
方面技术和装备的企业，更能抵御经济周期波动和行业需求波动，在竞争中胜出。
行业内竞争格局发生转变，企业之间的竞争形式由大企业同中小企业之间的竞争转
变为大企业之间的相互竞争；竞争手段由价格竞争转变为管理、成本、品牌、社会责任
等高层次的综合性的竞争；竞争理念也将从高运转、低成本这一单一生产理念，逐步向
产品研发、品牌与服务、市场协同等附加值高的经营之道转变。
（2）公司未来的发展战略
未来几年，公司将审时度势，持续保持快速发展的势态。
一是依据国家产业政策，加强对宏观形势的研判和把握，继续做大水泥业务。通过
推动产业重组和行业自律，整合市场，扩大公司在湖北、云南、湖南及川渝等地区的市
场占有率、品牌和产品影响力。
二是延伸产业链，加快新业务的发展步伐，快速实施纵向一体化发展战略。通过采
用新的管理机制和引进外部人才，尽快做大做强混凝土骨料业务；加大在水泥窑无害化
处置城市市政垃圾、污泥、危险废弃物、污染土等环境保护与环境服务领域的投入，尽
快形成产业规模，持续保持公司在中国水泥窑协同处置领域公认的领导地位。
三是将企业社会责任与企业商业目标结合起来，将社会责任作为未来增长和发展的
驱动力，并视为未来竞争优势的重要来源。公司将加大节能降耗和环保投入，保护环境，
减少排放，减少资源和能源的使用，建立企业民主文化，创建周边和谐环境，将公司建
设为“资源节约型、环境友好型、社区和谐型”的现代水泥企业。
（3）公司 2011 年度经营计划与预算
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公司 2011 年度经营计划：
公司计划销售水泥及商品熟料 3,970 万吨，较 2010 年增长约 24%，混凝土销量 369
万方，增长约 122%。预计实现营业收入较 2010 年增长 23％左右。
公司 2011 年度预算：
1）预算销售收入
公司预计实现营业收入 103.95 亿元，其中水泥及熟料销售收入 92.09 亿，较上年增
长 19%以上；混凝土销售收入 8.81 亿，同比上年增长 106%以上。
2）预算投资
2011 年，随着公司水泥新建项目的减少，在不考虑并购项目的基础上，公司投资总
额较 2010 年减少，各类投资支出情况如下：
单位：万元
长期资产投资 2011 年预算
水泥及熟料 134,825
混凝土及骨料 50,013
环保事业、装备制造及其他 63,713
合计 248,551
同时，为了整合市场需要，公司拟在公司的主要生产区域实施项目并购，预计投资
18 亿。
3）融资
为满足发展资金需求，公司努力提高筹资能力，扩展筹资渠道。2011 年公司预计通
过增发融资 19 亿元，且将择机发行 16 亿中期票据，预计借款总额会有所上升，资产负
债率将会下降。
4）资产状况
2011 年总资产预计超 200 亿。
为实现公司预算目标，2011 年，公司将采取的主要措施如下：
推进管理变革，实现企业组织机构和企业管理理念的变革，营造“以客户为中心”、“勇
于责任担当”的管理氛围和企业文化。
生产上，以提高维修质量为基础，保持设备的良好运转率，从而使成本消耗达到最
佳值。
营销上，在推进行业协同整合的基础上，实施客户价值管理，始终坚持“以客户为中
心”的营销理念和“客户价值管理”思想，持续创新，打造差异化的竞争能力。
发展上，建立规范的并购操作流程，力争使项目并购工作实现规范化、标准化、科
学化，达到低成本、低风险、高效益 、高效率的“两低两高”目标。
（4）公司面临的风险因素分析
管理层认为，公司在发展中面临的主要风险在于：
1）现有人力资源不能同业务现代化发展相匹配的风险
近年来由于公司经营和业务规模的快速扩张，而人力资源开发的周期难以满足公司
快速发展的需要。此外，公司员工运用现代管理工具解决实际问题的能力还有待提高，
综合素质需要进一步提高。
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2011 年，公司将继续变革人力资源管理思路，构建支持公司战略落地的人力资源管
理体系。公司将“勇于责任担当”和“克服内部导向思维”作为人力资源管理变革的重点，将
人力资源战略的重点定位于：支持组织变革建立外向型和客户导向型组织；提高组织的
执行力，保障运行效率的提高和成本的降低；确保人才发展，吸引和保留人才，尤其是
提升领导能力。通过构建完善的人才管理系统，将人力资源管理逐渐过渡到战略性人力
资源管理，从而突破快速增长中的“人才瓶颈”。
2）国家信贷政策的收紧，公司存在丧失最佳并购时机的风险
2011 年，国家为防止通货膨胀，开始实施稳健的货币政策。在国家信贷收紧、公司
股权融资存在不确定的情况下，公司潜在的并购项目，可能会因并购资金筹措困难而丧
失最佳的并购时机。
针对国家信贷政策收紧的现实，公司采取的措施包括: 稳定并发展银企合作关系，最
大限度地获得银行的支持；实施股权融资、发行中期票据业务, 拓展融资渠道；提升公司
业绩,发挥自身造血能力，提高公司的现金流；创新并购手段，克服单一现金收购方式所
带来的资金压力。
3、公司主营业务及其经营状况
(1) 主营业务分行业、产品情况
单位:元 币种:人民币
营业收入 营业成本
分行业或 销售毛利 销售毛利率比
营业收入 营业成本 比上年增 比上年增
分产品 率(%) 上年增减（%）
减(%) 减(%)
分行业
减少 1.06 个百
水泥 7,721,412,941 6,047,837,020 21.67 22.53 24.20
分点
减少 0.83 个百
混凝土 426,844,652 349,875,148 18.03 49.39 50.92
分点
减少 1.43 个百
其他 321,168,544 185,217,330 42.33 0.72 3.28
分点
分产品
32.5 等级 减少 2.58 个百
3,650,023,344 2,801,938,131 23.24 23.02 27.30
水泥 分点
42.5 等级
增加 0.15 个百
及以上水 3,538,943,303 2,784,402,603 21.32 13.49 13.28
分点
泥
增加 10.46 个
熟料 532,446,294 461,496,286 13.33 145.85 119.39
百分点
减少 0.83 个百
混凝土 426,844,652 349,875,148 18.03 49.39 50.92
分点
减少 1.43 个百
其他 321,168,544 185,217,330 42.33 0.72 3.28
分点
(2) 主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
地区 营业收入 营业收入比上年增减（％）
- 12 -
湖北省 4,376,232,223 9.4
江苏省 471,918,643 -28.28
上海市 93,709,314 -21.51
江西省 162,488,418 26.19
福建省 13,038,858 26.43
安徽省 142,861,822 41.61
湖南省 1,007,186,280 99.92
河南省 337,172,868 9.15
浙江省 38,081,862 58.94
四川省 389,964,870 520.85
重庆 562,938,625 131.1
西藏 325,786,527 76.47
云南 468,033,793 -0.18
出口 -100
其他 80,012,034 28.02
(二) 公司投资情况
单位:元 币种:人民币
报告期内投资额 2,880,558,557
投资额增减变动数 -950,053,260
上年同期投资额 3,830,611,817
投资额增减幅度(%) -25
公司主要对外投资的情况请见合并财务报表项目附注五(11)在建工程
1、募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
2、非募集资金项目情况
单位:万元 币种:人民币
项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况
2010 年累计生产水泥
西藏二期 2000T/D
预 算 总 投 资 34310 38.23 万吨、熟料 36.925
熟料水泥生产线项 2010 年 3 月 31 日点火试运行
万元 万吨。实现销售收入
目
18632.21 万元
2010 年累计生产水泥
湖南道县 4000T/D
预 算 总 投 资 46432 25.11 万吨、熟料 24.67
熟料水泥生产线项 2010 年 8 月 9 日点火试运行
万元 万吨。实现销售收入
目
6212.21 万元
昆明东川 2500T/D
预 算 总 投 资 35000
熟料水泥生产线项 2010 年 10 月 12 日点火试运行
万元
目
万源 2500T/D 熟料 预 算 总 投 资 31805
2010 年 10 月 15 日点火试运行
水泥生产线项目 万元
迪庆 2000t/d 熟料水 预 算 总 投 资 30637
2010 年 12 月 11 日点火试运行
泥生产线工程项目 万元
西双版纳 2000t/d 熟 预 算 总 投 资 38000 2010 年 4 月 26 日开工，预计
料水泥生产线工程 万元 2012 年 7 月 22 日点火试运行
- 13 -
项目
冷水江 4500t/d 熟料
预 算 总 投 资 75000 2011 年 2 月 26 日开工，预计
水泥生产线工程项
万元 2012 年 5 月点火试运行
目
预算总投资 5950 万 2010 年累计发电
郴州余热发电项目 2010 年 3 月 19 日并网发电
元 27187435（KWH）
预算总投资 6450 万 2010 年累计发电
秭归余热发电项目 2010 年 3 月 29 日并网发电
元 24710080（KWH）
预算总投资 6650 万 2010 年累计发电
株洲余热发电项目 2010 年 4 月 6 日并网发电
元 21380220（KWH）
预算总投资 6450 万 2010 年累计发电
涪陵余热发电项目 2010 年 4 月 27 日并网发电
元 30709600（KWH）
预算总投资 6000 万 2010 年累计发电
西藏余热发电项目 2010 年 6 月 18 日并网发电
元 12350724（KWH）
预算总投资 6912 万 2010 年累计发电
渠县余热发电项目 2010 年 6 月 24 日并网发电
元 13391280（KWH）
预算总投资 6352 万 项目 1#线于 6 月 27 日并网发 2010 年累计发电
宜昌余热发电项目
元 电，2#线于 7 月 20 并网发电 29740895（KWH）
预算总投资 9056 万 项目 1#线于 8 月 23 并网发电， 2010 年累计发电
黄石余热发电项目
元 2#线于 10 月 16 日并网发电 21422149（KWH）
预算总投资 4770 万 2010 年累计发电
道县余热发电项目 2010 年 10 月 25 日并网发电
元 5122200（KWH）
预算总投资 5600 万 2010 年累计发电
昭通余热发电项目 2010 年 10 月 25 日并网发电
元 1501195（KWH）
(三) 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重大遗漏信息补
充以及业绩预告修正。
(四) 董事会日常工作情况
1、董事会会议情况及决议内容
决议刊登的信息披 决议刊登的信
会议届次 召开日期 决议内容
露报纸 息披露日期
第六届董事会第十 2010 年 3 月 23 中国证券报、上海 2010 年 3 月 25
次会议 日 证券报、香港商报 日
第六届董事会第十 2010 年 3 月 29 中国证券报、上海 2010 年 3 月 31
一次会议 日 证券报、香港商报 日
第六届董事会第十 2010 年 4 月 27 中国证券报、上海 2010 年 4 月 28
二次会议 日 证券报、香港商报 日
第六届董事会第十 中国证券报、上海 2010 年 6 月 8
2010 年 6 月 7 日
三次会议 证券报、香港商报 日
第六届董事会第十 2010 年 7 月 23 中国证券报、上海 2010 年 7 月 24
四次会议 日 证券报、香港商报 日
第六届董事会第十 2010 年 7 月 30 中国证券报、上海 2010 年 7 月 31
五次会议 日 证券报、香港商报 日
第六届董事会第十
2010 年 9 月 7 日
六次会议
第六届董事会第十 2010 年 10 月 8 审议通过关于处置公司部
七次会议 日 分房地产的议案
- 14 -
第六届董事会第十 2010 年 10 月 27 审议通过公司 2010 年第三
八次会议 日 季度报告
第六届董事会第十 2010 年 11 月 10 中国证券报、上海 2010 年 11 月 13
九次会议 日 证券报、香港商报 日
第六届董事会第二 2010 年 11 月 29 中国证券报、上海 2010 年 11 月 30
十次会议 日 证券报、香港商报 日
2、董事会对股东大会决议的执行情况
本报告期内，公司董事会根据《公司法》和《公司章程》的规定，履行董事会职权，
严格执行了股东大会所通过的各项决议。
3、董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职情况汇总
报告
董事会审计委员会严格按照证监会、上交所及《公司董事会专门委员会工作细则》、
《公司审计委员会年报工作规程》的有关要求，以现场会议、电话会议、邮件往来等各
种形式对公司的会计政策、财务状况、内部控制、重大投资和交易活动、年报审计、聘
任会计师事务所等进行监管并向董事会提供咨询意见和建议，尤其在年报审计中，多次
听取会计师事务所和公司财务部门就年报审计工作的汇报，全程参与了年报审计过程。
2010 年 1 月 7 日，审计委员会召开电话会议，与公司年审会计师普华永道中天会计
师事务所有限责任公司（以下称会计师事务所）沟通 2009 年审计计划等有关事项。
2010 年 3 月 17 日，审计委员会召开电话会议，听取会计师事务所汇报 2009 年审计
报告初稿等有关事项。
2010 年 7 月 16 日，审计委员会召开电话会议，听取了管理层关于公司 2010 年半年
报财务状况的通报和会计师事务所介绍的 2010 年度审计工作安排情况，同时听取了公司
内审部门关于 2010 年上半年内部审计情况的工作总结以及下半年工作安排的通报，并就
如何发挥审计委员会的作用及与内部审计部门加强合作进行了充分沟通与讨论。
同时，公司年审会计师事务所向审计委员会通报了 2010 年度会计报表审计工作小组
的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点。
审计委员会同意公司 2010 年度财务报告审计工作的时间安排，要求会计师事务所提供书
面的 2010 年审计计划，并及时完成审计报告。会计师事务所在会后及时提供了 2010 年
度审计计划，审计委员会进行了审阅，同意会计师事务所的工作安排。
2010 年 10 月 29 日，审计委员会召集人在北京与华新水泥内审主管及华新水泥大股
东 HOLCIM 集团高管召开座谈会，在听取内审工作汇报后，重点就如何发挥审计委员会
作用、重组公司内审部门等问题进行沟通和交流。
2010 年 11 月 5 日，审计委员会召开电话会议，就《关于加强华新水泥审计委员会
职责、重组内审部门的议案》进行了充分的沟通与讨论。
2010 年 12 月 8 日，审计委员会召开电话会议,强调了公司第六届董事会第十九次会
议中《关于加强华新水泥审计委员会职责、重组内审部门的议案》的有关内容，并听取
了会计师事务所关于 2010 年度会计报表的预审情况。
2011 年 2 月 28 日，会计师事务所与审计委员会召集人就预审的工作进展及重大审
计事项进行了沟通，审计委员会同意管理层与会计师事务所对重大事项的处理。
- 15 -
2011 年 3 月 18 日，公司董秘室向审计委员会提供了公司 2010 年度主要财务数据和
财务报表。
2011 年 3 月 21 日，会计师事务所向审计委员会报告了本年度从事公司审计工作的
总结，并提交了 2010 年度的审计报告及经审计的财务报告（草案）以供审计委员会审阅。
审计委员会认为公司财务会计报表真实、准确、完整地反映了公司的整体情况，同意将
此报告提交董事会审议。
同时，审计委员会认为公司聘请的会计师事务所在为公司提供 2010 年度审计服务工
作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工
作，因此，同意将续聘普华永道中天会计师事务所有限责任公司为公司 2011 年度审计师、
内部控制审计单位的议案提交董事会审议。
4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告
董事会薪酬与考核委员会严格按照《公司董事会专门委员会工作细则》的有关规定，
全面履行职责，在进一步完善公司激励机制上发挥作用。
（1）鉴于公司新一届董事会组成成员的变化，依据市场上同行业上市公司有关独立
董事津贴的数据信息，经大股东代表的提议，薪酬与考核委员会于 2010 年 3 月 23 日向
董事会提出《关于调整公司董事监事津贴的意见》。
（2）结合公司 2009 年度经营情况，薪酬与考核委员会审议并形成决议，提议公司
第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司高管团队成员 2009 年短期激励的议
案》、《关于公司高管团队成员短期激励 2010 年 KPI 的议案》、《关于公司高管团队成
员 2010 年基薪调整的议案》及《关于公司管理层和核心管理人员中期激励计划 2009 年
度奖励安排的议案》，以上议案分别明确了公司高管团队成员 2009 年度短期激励报酬、
2010 年基薪及短期激励的关键业绩指标、2009 年度符合中期激励计划条件的奖励对象
的奖励安排。
（3）薪酬与考核委员会对公司 2010 年年度报告中披露的董事、监事、高级管理人
员的薪酬进行了审核，出具了书面审核意见。认为公司董事、监事、高级管理人员薪酬
的确定符合公司股东大会、董事会的相关决议内容和薪酬管理办法，公司 2010 年年度报
告中所披露的董事、监事和高级管理人员的实际薪酬是真实、完整的。
（4）结合公司 2010 年度经营情况，薪酬与考核委员会于 2011 年 3 月 5 日形成决
议，提议公司第六届董事会第二十三次会议审议《关于公司高管团队成员 2010 年短期激
励的议案》及《关于公司管理层和核心管理人员中期激励 2010 年度奖励安排的议案》，
以上两项议案实事求是地决定了高管团队成员 2010 年完成 KPI 指标应兑现的短期激励奖
励，明确了 2010 年度符合中期激励计划条件的奖励对象的奖励安排。
5、公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况
为规范公司定期报告及重大事项在编制、审议和披露期间外部信息报送和使用管理
工作,公司制定了《外部单位报送信息管理制度》，并经 2010 年 4 月 27 日召开的公司
第六届董事会第十二次会议审议通过。
6、董事会对于内部控制责任的声明
- 16 -
建立健全并有效实施内部控制是本公司董事会及管理层的责任。目前公司已经建立
起覆盖整体经营业务各环节的基本内部控制体系，相关评估、控制、监督等活动在实际
工作中能够得到有效执行。2010 年，公司内部控制的设计和执行方面未发现重大缺陷，
公司将继续完善内控制度。
7、内幕信息知情人管理制度的执行情况
为进一步规范公司内幕信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，公司制定了《内
幕信息知情人登记制度》，并经 2010 年 4 月 27 日召开的公司第六届董事会第十二次
会议审议通过。报告期内，公司严格按照上述制度加强内幕信息的保密管理，完善内幕
信息知情人登记备案，经公司自查，未发现内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感
信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况。
(五) 利润分配或资本公积金转增股本预案
2010 年，母公司实现净利润为 359,596,769 元、合并后净利润为 572,579,103 元。
根据公司法及会计准则相关规定，提取 10%法定盈余公积金 35,959,677 元。截止 2010
年 12 月 31 日母公司可分配利润为 996,650,634 元。
董事会拟定，以 2010 年末总股本 40,360 万股为基数，向全体股东按 0.2 元/股（含
税）分配现金红利，合计分配 80,720,000 元，余额全部转入未分配利润。
董事会还拟定，以 2010 年末总股本 40,360 万股为基数，向全体股东每 10 股转增
10 股，共转出资本公积金 40,360 万元。转增股本后，公司资本公积金将由 2,257,284,997
元减少至 1,853,684,997 元；公司股本将从 40,360 万股增加至 80,720 万股。
上述预案尚需股东大会批准。同时，董事会提请股东大会授权董事会办理因 2010 年
度利润分配方案实施涉及之相关事项，包括但不限于增加注册资本、修改公司章程及办
理工商变更登记等事宜。
(六) 公司前三年分红情况
单位：元 币种：人民币
现金分红的数额 分红年度合并报表中归属于 占合并报表中归属于上市公司股
分红年度
（含税） 上市公司股东的净利润 东的净利润的比率(%)
2009 年度 80,720,000 500,507,612 16.1
2008 年度 60,540,000 459,975,559 13.2
2007 年度 48,432,000 290,245,247 16.7
2011 年 4 月 22 日
- 17 -
2010 年度监事会报告
各位股东、股东代表：
我受监事会的委托，向大会作 2010 年度监事会报告。请予以审议。
2010 年，公司监事会全体成员按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》
等规定和要求，认真地履行了自身职责，依法独立行使职权，促进了公司持续、健康发
展。
一、监事会的工作情况
2010 年，监事会召开了两次会议，两次会议均以现场方式召开。
2010 年 3 月 28 日召开第六届监事会第四次会议，会议审议通过了公司 2009 年度报
告；审议通过了公司 2009 年度财务决算报告；审议通过了公司 2009 年度利润分配预案；
审议通过了公司监事会 2009 年度工作报告。
2010 年 7 月 23 日召开第六届监事会第五次会议。会议审议通过了公司 2010 年半年
度报告；审议通过了公司关于对部分控股子公司增资的议案。
除召开监事会会议外，公司监事会 2010 年还列席了公司的各次董事会和股东大会，
听取了公司各项重要议案和决议，了解了公司各项重要决策的形成过程，掌握了公司经
营业绩情况，同时履行了监事会的知情监督检查职能。
二、监事会对报告期内公司有关情况发表的独立意见
（一）监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司董事会及管理层能够依照法律法规和公司章程的规定规范运作，决策
程序合法，无违反法律、法规、公司章程和损害公司利益的行为。公司管理层本着对全
体股东和全体员工负责的精神，面对巨大压力和挑战，沉着应对，谋求市场整合，克服
重重困难，并取得了较好的经营业绩。
（二）监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，公司能够严格执行相关法律法规和公司财务制度，财务运作正常。监事会
还对普华永道中天会计师事务所有限责任公司出具的审计意见及涉及事项进行了审查，
认为其出具的财务报告公允地反映了公司的财务状况和经营成果。参与年度报告编制和
审计人员的行为都严格遵循了保密的原则。
（三）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司最近一次募集资金实际投入项目和承诺投入项目一致，不存在变更募集资金投向
的情况。
（四）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见
报告期内，公司实施并公告了两个水泥项目的并购：
1、收购湖北京兰集团三源水泥有限公司 100%的股权。该事项已于 2010 年 11 月 10～
11 日公司第六届董事会第十九次会议审议批准并公告。本次交易于 2010 年 11 月 30 日
完成，湖北京兰集团三源水泥有限公司成为本公司的全资子公司。
2、收购湖北房县钻石水泥有限责任公司 70%的股权。该事项已经 2010 年 11 月 10～
11 日公司第六届董事会第十九次会议审议批准并公告。本次交易完成后，湖北房县钻石
水泥有限责任公司将成为本公司的控股子公司。
- 18 -
公司在以上资产收购过程中均聘请了中介机构进行法律调查、财务审计，符合上市公
司关于重大资产收购的有关要求。收购后各项目都已按计划开始运行，将为公司进一步
拓展在湖北市场的区域整合起到积极作用。
（五）监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，监事会对公司发生的关联交易进行了监督，认为发生的关联交易符合相关
法律、法规的规定，有利于提升公司的业绩，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则
定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害上市公司和中小股东的利益的行
为。
2011 年 4 月 22 日
- 19 -
公司 2010 年度利润分配及资本公积金转增股本方案
各位股东、股东代表：
2010 年，母公司实现净利润为 359,596,769 元、合并后净利润为 572,579,103 元。根据
公司法及会计准则相关规定，提取 10%法定盈余公积金 35,959,677 元。截止 2010 年 12
月 31 日母公司可分配利润为 996,650,634 元。
董事会拟定，以 2010 年末总股本 40,360 万股为基数，向全体股东按 0.2 元/股（含税）
分配现金红利，合计分配 80,720,000 元，余额全部转入未分配利润。
董事会还拟定，以 2010 年末总股本 40,360 万股为基数，向全体股东每 10 股转增 10 股，
共转出资本公积金 40,360 万元。转增股本后，公司资本公积金将由 2,257,284,997 元减
少至 1,853,684,997 元；公司股本将从 40,360 万股增加至 80,720 万股。
同时，授权董事会办理因 2010 年度利润分配方案实施涉及之相关事项，包括但不限于增
加注册资本、修改公司章程及办理工商变更登记等事宜。
2011 年 4 月 22 日
- 20 -
关于聘任会计师事务所、内部控制审计单位的议案
各位股东、股东代表：
根据公司管理层推荐，董事会审计委员会提议：
1、续聘普华永道中天会计师事务所有限公司为公司 2011 年度审计师，并提请股东大会
授权董事会决定其报酬；
2、聘任普华永道中天会计师事务所有限公司为公司 2011 年度内部控制审计单位。
2011 年 4 月 22 日
- 21 -
独立董事卢迈 2010 年度工作报告
各位股东、股东代表：
本人作为华新水泥股份有限公司第六届董事会独立董事，在 2010 年度严格遵守《公司
法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社
会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规和《公司章程》的要求，忠实履行了独
立董事职责。工作中，发挥宏观经济研究领域优势，研究经济形势和政策对公司所带来
的机遇与挑战，为公司的生产经营和业务发展提出合理的建议；加强同公司董事会、监
事会、管理层的沟通交流，促进外方大股东对中国国情的了解，及中外大股东之间的沟
通理解，同时积极维护公司中小股东的合法权益。
现将全年具体工作报告如下：
1、按照参会要求，参加了董事会全部会议，共计 11 次：其中亲自出席 3 次，通讯方式
参加 7 次，委托出席 1 次。当年未列席股东大会。
2、正确行使独立董事权益，对提交董事会审议表决的所有议案认真研究，参与投票，全
部投票中没有反对、弃权的情况。
3、作为董事会提名委员会召集人，召集了提名委员会研究股东方 Holchin B.V.推荐的
Roland Kohler 先生接替 Paul O'Callaghan 先生出任董事职务，并经董事会投票通过。
4、认真履行董事会审计委员会、战略委员会和薪酬与考核委员会委员职责，和其他委员
一起，参与了年报审计全过程，对内部审计情况、发挥审计委员会的作用及与加强内审
部门的合作、公司发展战略等问题进行了讨论。
5、对 2010 年度发生的《关于为子公司银行借款提供担保》、《关于处置公司部分房产》
等年内议案以及其他重大资产收购出售、重大担保、关联交易等事项，及时通过公司高
管、董秘室了解详细情况及可能产生的经营风险，再根据相关要求发布客观公正的独立
意见。
6、其他工作情况
（1）无提议召开董事会的情况；
（2）无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
（3）无独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。
华新水泥股份有限公司独立董事：卢迈
- 22 -
独立董事徐永模 2010 年度工作报告
各位股东、股东代表：
作为华新水泥股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人在 2010 年的工作中，
严格按照国家有关独立董事的法律法规和规章制度的要求，勤勉、尽责、忠实履行职务，
积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维
护公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。
本人全年参加了公司召开的 10 次董事会和 10 次董事会专门委员会会议，因工作原因无
法出席而委托其他独立董事出席会议 1 次；没有列席股东大会，分别从行业、法律、财
务等角度对公司的战略发展、年报审计、高级管理人员薪酬考核等事项发表了独立、客
观的意见，为公司的健康、快速发展起到了应有的作用。
2010 年公司所处市场竞争环境复杂，所在区域市场产能严重过剩，董事会应对发展问题
的各种议案和动议很多，工作量很大。作为独立董事，我尽可能亲自参加董事会和董事
会专门委员会会议，对每一次会议的文件和议案都认真阅读和审议，并与其他独立董事
进行充分讨论沟通意见，提出自己独立的看法和建议。例如，上一期管理层激励政策在
2010 年到期，作为董事会薪酬与考核委员会召集人，我和薪酬与考核委员会成员一起，
对公司薪酬与考核制度，进行了深入讨论，与管理层充分交换意见，提出了下一期高管
层激励机制的指导意见。在公司发展战略和重大问题的决策上，我努力与中外方董事、
管理层积极沟通，做水泥行业发展的分析报告，对公司的新业务领域发展提出意见和建
议，起到了积极的促进作用。同时，也注意提醒公司管理层高度关注投资风险，指导公
司高管人员制定正确的发展战略和实施方案。
对涉及公司重大资产收购出售和重大担保、关联交易等事项，我及时通过公司高管、董
秘室详细了解有关情况，对可能产生的经营风险和应采取的保障措施提出意见和建议，
对于关联交易严格审查，根据相关规定要求发布独立意见，确保交易的公正、公开、公
平。
华新水泥股份有限公司独立董事：徐永模
- 23 -
独立董事黄锦辉 2010 年度工作报告
各位股东、股东代表：
2009 年 4 月，本人被聘为公司第六届董事会独立董事。作为公司独立董事,本人能够严格
按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》等有关法律、法规的规定及《公司章程》的要求,认真行使法律法规所赋予的权利,
忠实履行职责,及时了解公司的经营管理信息,全面关注公司的发展状况,积极出席公司
2010 年度召开的董事会,对公司董事会会议审议的相关事项发表了独立客观的意见,充分
发挥独立董事的监督作用,维护了公司整体利益,维护了全体股东尤其是中小股东的合法
权益。现将本人 2010 年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、2010 年出席公司会议的情况及投票情况
1、 出席公司董事会会议及投票情况
2010 年公司以现场及通讯表决方式共召开了 11 次董事会会议,本人亲自参加 10 次；委
托出席 1 次。对于董事会会议审议的各项议案,本着勤勉务实和诚信负责的原则,本人认真
审议每个议案,对所有议案都经过客观、谨慎的思考,并投了同意票,没有投反对和弃权票。
在董事会会议上,本人积极参与讨论并提出各种合理化建议,为公司董事会做出科学决策
起到了积极的作用。
2、 列席股东大会会议情况
2010 年公司以现场方式共召开了 3 次股东大会,本人因公务请假未列席会议。
3、作为公司董事会审计委员会召集人，能够严格按照证监会、上交所及《公司董事会专
门委员会工作细则》、《公司审计委员会年报工作规程》的有关要求，认真履行审计委
员会的职责，重视公司财务报告的编制和公司财务报告的审计工作，全程参与了公司年
报的审计过程，并主持召开审计委员会各种会议 5 次。
2010 年 1 月 7 日，主持召开审计委员会电话会议，与公司年审会计师普华永道中天会计
师事务所有限责任公司（以下称会计师事务所）沟通 2009 年审计计划等有关事项。
2010 年 3 月 17 日，主持召开审计委员会电话会议，听取会计师事务所汇报 2009 年审计
报告初稿等有关事项。
2010 年 7 月 16 日，主持召开审计委员会电话会议，听取了管理层关于公司 2010 年半年
报财务状况的通报和会计师事务所介绍的 2010 年度审计工作安排情况，同时听取了公司
内审部门关于 2010 年上半年内部审计情况的工作总结以及下半年工作安排的通报，并就
如何发挥审计委员会的作用及与内部审计部门加强合作进行了充分沟通与讨论。
同时，会计师事务所向审计委员会通报了 2010 年度会计报表审计工作小组的人员构成、
审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点。审计委员会同
意公司 2010 年度财务报告审计工作的时间安排，要求会计师事务所提供书面的 2010 年
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审计计划，并及时完成审计报告。 会计师事务所在会后及时提供了 2010 年度审计计划，
审计委员会进行了审阅，同意会计师事务所的工作安排。
2010 年 10 月 29 日，在北京与华新水泥内审主管王国杰先生、内审部长张平先生以及
HOLCIM 集团内部高管 Rodolfo 先生和 Thomas 先生举行座谈会，在听取内审工作汇报
后，重点就如何发挥审计委员会作用、重组公司内审部门等进行沟通和交流。
2010 年 11 月 5 日，主持召开审计委员会电话会议，就《关于加强华新水泥审计委员会
职责、重组内审部门的议案》进行了充分的沟通与讨论。
2010 年 12 月 8 日，主持召开了审计委员会电话会议,强调了公司第六届董事会第十九次
会议中《关于加强华新水泥审计委员会职责、重组内审部门的议案》的有关内容，并听
取了会计师事务所关于 2010 年度会计报表的审计计划和预审情况。
同时，审计委员会认为公司聘请的会计师事务所在为公司提供 2010 年度审计服务工作
中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作，
因此，同意将续聘普华永道中天会计师事务所有限公司为公司 2011 年度审计师的议案提
交董事会审议。
4、作为公司董事会战略委员会、薪酬与考核委员会委员，亲自参加每次会议，能和其他
委员一起，了解和关注公司战略方案、了解薪酬与考核委员职责，履行专门委员会委员
应该履行的责任。
二、发表独立意见情况
在 2010 年度的历次董事会上，对涉及公司重大资产收购、出售和重大担保、关联交易等
事项，本人都及时通过公司高管、董秘室详细了解情况及可能产生的经营风险，确保交
易的公开、公平、公正，根据相关规定要求发布了独立意见。
三、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
1、2010 年，除参加公司会议外,本人对公司管理和内控制度的执行情况、董事会会议决
议执行情况等进行了了解和关注,切实履行了独立董事的职责。
2、持续关注公司的信息披露工作。本人对公司信息的及时披露进行有效的监督和核查，
切实维护广大投资者和公众股股东的合法权益。2010 年度，公司能够严格按照《上交所
股票上市规则》和《公司信息披露管理制度》的有关规定真实、及时、完整、准确地进
行信息披露。
3、推动公司法人治理结构，加强公司内控制度建设。2010 年，凡须经董事会审议决策
的重大事项，本人均认真审核了公司提供的材料，深入了解有关议案起草情况，运用专
业知识，在董事会决策中发表专业意见，从制度上推动公司持续、健康发展，为保护中
小投资者利益提供了有力保障。
4、加强自身学习。为了切实履行独立董事职责,本人认真学习上市公司规范运作以及与独
立董事履行职责相关的法律、法规和规章制度,通过加深对相关法规,尤其是涉及到公司法
人治理结构和社会公众股股东权益保护等方面的认识和理解,切实加强和提高对公司和投
资者,特别是社会公众股东合法权益的保护能力。
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四、日常工作情况
1、对公司的法人治理结构情况进行了监督和核查,认为公司能够严格按照《公司法》、《证
券法》、《上市公司治理准则》及其他有关法律和《公司章程》的有关规定,规范运作。
对公司 2010 年半年度、三季度财务情况进行了认真审阅，认为当期财务会计报告真实反
映了公司的财务状况和经营成果。
2、针对公司 2010 年经营管理、财务管理、关联往来、对外担保等情况,听取了相关人员
汇报,主动进行了解,获取做出决策所需的情况和资料,积极运用自身的专业知识,在董事会
上发表意见,促进公司董事会决策的科学性和高效性。
3、2010 年,没有提议召开董事会的情况发生;没有提议聘用或解聘会计师事务所的情况发
生;也没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
华新水泥股份有限公司独立董事：黄锦辉
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华新水泥股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
一、前次募集资金情况
根据中国证券监督管理委员会于 2008 年 1 月 3 日签发的证监许可[2008]22 号文《关于
核准华新水泥股份有限公司非公开发行股票的通知》，华新水泥股份有限公司(以下称“本
公司”)获准以每股人民币 26.95 元的价格向原股东 HOLCHIN B.V. 定向发行 7,520 万人
民币普通股，共募集资金人民币 2,026,640,000 元，扣除发行费用人民币 19,789,800 元
后，募集资金净额为人民币 2,006,850,200 元(以下称“前次募集资金”)。本公司于 2008
年 1 月 29 日收到上述资金，业经武汉众环会计师事务所有限责任公司予以验证并出具众
环验字 (2008) 015 号《验资报告》。
于 2010 年 12 月 31 日，募集资金已经使用完毕，相关专项账户已销户。
二、前次募集资金的实际使用情况
根据本公司于 2008 年 2 月发布的《华新水泥股份有限公司向外国战略投资者非公开发行
人民币普通股(A 股)发行情况报告书》(以下简称“发行情况报告书”)以及《第五届董事会第
二十二次会议决议公告》(以下简称“公告”)，本公司计划对襄樊 4,000 t/d 熟料水泥生产线、
昭通 4,000 t/d 熟料水泥生产线、武汉年产 200 万吨水泥粉磨站、阳新二期 4,800 t/d 熟
料水泥生产线、咸宁 4,000 t/d 熟料水泥生产线 5 个具体项目使用募集资金共计人民币
1,390,825,000 元；用于降低本公司负债使用募集资金共计人民币 616,025,200 元。
截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司实际投入涉及使用募集资金项目款项及实际用于降
低本公司负债款项共计人民币 2,006,850,200 元，与承诺投资额一致(见下表)。
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1. 截至 2010 年 12 月 31 日止本公司前次募集资金使用情况如下：
金额单位：人民币元
募集资金净额：2,006,850,200 元 已累计使用募集资金总额：2,006,850,200 元
变更用途的募集资金总额：无 2008 年 1 月 29 日至 2008 年 12 月 31 日止期间使用募集资金总额：2,006,850,200 元
变更用途的募集资金总额比例：无
投资项目 募集资金投资总额 截至 2010 年 12 月 31 日止募集资金累计投资额 项目达到预定
可使用状态日期
序号 承诺投资项目 实际投资项目 承诺投资金额* 实际投资金额 承诺投资金额* 实际投资金额 实际投资金额与
承诺投资金额的差额
襄樊 4,000t/d 熟料水泥生产 襄樊 4,000t/d 熟料水泥生产
1 线 线 399,430,000 399,430,000 399,430,000 399,430,000 - 2006 年 10 月
昭通 4,000t/d 熟料水泥生产 昭通 4,000t/d 熟料水泥生产
2 线 线 200,982,000 200,982,000 200,982,000 200,982,000 - 2006 年 9 月
武汉年产 200 万吨水泥粉磨 武汉年产 200 万吨水泥粉磨
3 站 站 182,889,000 182,889,000 182,889,000 182,889,000 - 2007 年 11 月
阳新二期 4,800t/d 熟料水泥 阳新二期 4,800t/d 熟料水泥
4 生产线 生产线 253,704,000 253,704,000 253,704,000 253,704,000 - 2007 年 1 月
咸宁 4,000t/d 熟料水泥生产咸宁 4,000t/d 熟料水泥生产
5 线 线 353,820,000 353,820,000 353,820,000 353,820,000 - 2007 年 12 月
6 用于降低本公司负债 用于降低本公司负债 616,025,200 616,025,200 616,025,200 616,025,200 -
合计 2,006,850,200 2,006,850,200 2,006,850,200 2,006,850,200 -
* 本公司在募集资金前后承诺投资金额无变化
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本公司及其子公司(以下简称“本集团”)于 2008 年 1 月 29 日收到前次募集资金之前，已经通过自筹
资金及借款方式对襄樊 4,000 t/d 熟料水泥生产线、昭通 4,000 t/d 熟料水泥生产线、武汉年产 200
万吨水泥粉磨站、阳新二期 4,800 t/d 熟料水泥生产线和咸宁 4,000 t/d 熟料水泥生产线进行先期投
入。截至 2007 年 12 月 31 日止，上述五个项目均已经完工投产。
截至 2010 年 12 月 31 日止，前次募集资金本金已经全部使用完毕，其中补充以自筹资金及借款方
式投入上述项目的资金共人民币 1,390,825,000 元，降低本公司负债共人民币 616,025,200 元，总
共人民币 2,006,850,200 元。
2、 前次募集资金项目的收益情况
昭通 4,000 t/d 熟料水泥生产线(下称“昭通项目”)、武汉年产 200 万吨水泥粉磨站(下称“武汉粉磨站”)
和咸宁 4,000 t/d 熟料水泥生产线(下称“咸宁项目”)三个项目为独立核算的会计主体。本公司没有对
阳新二期 4,800 t/d 熟料生产线项目(下称“阳新二期”)的效益进行单独核算。截至 2009 年 6 月 30
日，襄樊 4,000 t/d 熟料水泥生产线(下称“襄樊一期项目”)为独立核算的会计主体，襄樊二期 4,000 t/d
熟料水泥生产线于 2009 年 7 月投产，此后本公司没有对襄樊一期项目的效益进行单独核算。
本公司在计算独立核算的会计主体实际效益时，原材料消耗成本按本集团向第三方采购的成本核
算，期间费用不包括本集团内部关联方之间收取的费用，以保持与发行情况报告书披露的效益口径
一致。
对于未进行独立核算的投资项目，本公司根据以下测算基础对其所产生的收益(“税前利润”)进行测
算：
(1) 销售收入和销售成本：销售收入和成本是按照该项目所生产的产品来归集销售收入和销售成
本，销售成本中的原材料消耗成本按照本集团向第三方采购的成本进行核算；
(2) 期间费用：销售费用和管理费用按该项目销售收入占总体销售收入的比例来划分；财务费用按
照项目占用资金比例来测算；期间费用不包括本集团内部关联方之间收取的费用；
(3) 效益测算不考虑所得税项目。
29
截至 2010 年 12 月 31 日止使用前次募集资金投资项目实现效益情况如下：
截至 2010
实际投资项目 年 12 月 31 最近三年实际效益/(亏损)
日止投资
项目累计 截至 2010 年 12 是否达
序 产能利用 月 31 日止累计实 到预计
号 项目名称 率* 承诺效益** 2008 2009 2010*** 现效益/(亏损) 效益
襄樊 4,000t/d 熟料
1 水泥生产线 84.84% 87,940,000 58,737,800 74,614,400 63,570,709 252,062,109 附注(1)
昭 通 4,000t/d 熟
2 料水泥生产线 80.11% 107,660,000 113,847,500 176,250,200 155,397,281 467,040,181 附注(2)
武汉年产 200 万吨
3 水泥粉磨站 20.11% 28,040,000 (17,797,000) (23,592,100) (14,331,544) (59,416,644) 附注(3)
阳新二期 4,800t/d
4 熟料水泥生产线 75.77% 75,350,000 34,672,000 33,900,100 27,856,496 128,002,696 附注(4)
咸宁 4,000t/d 熟料
5 水泥生产线 82.43% 87,000,000 29,600,500 52,276,200 47,133,206 131,594,006 附注(5)
合计 385,990,000 219,060,800 313,448,800 279,626,148 919,282,348
* 投资项目累计产能利用率是指自投资项目达到预计可使用状态至 2010 年 12 月 31 日止期间，投资项目
的实际净设备综合利用率。净设备综合利用率为水泥行业评估产能利用的标准指标。其中，武汉年产 200
万吨水泥粉磨站为水泥磨净设备综合利用率，其他项目为水泥窑产能净设备综合利用率。
** 承诺效益是指本公司在发行情况报告书中披露的生产达到产能后预计的年平均利润总额。
*** 2010 年度实际效益是基于本公司编制的 2010 年度未经审计的财务报表信息。
前次募集资金投资项目总体已度过项目投产初期的设备调试磨合阶段。以上项目自投资建设以来，
由于国家能源紧张，原煤及电力价格与项目可行性研究时的估计价格存在较大差异。另外，受近年
来水泥行业重复建设的影响，2010 年度水泥行业普遍出现产能过剩，对水泥销售价格形成较大的
负面影响。
(1) 襄樊项目近三年的产量、销售额及利润总额与发行情况报告书承诺比较的具体情况如下表：
承诺 2010 年实际额与
2008 年 2009 年 2010 年
年均销售额 效益 承诺金额差异
产量(万吨 157.74 168.04 161.36 不适用 不适用
销售额 人民币万元) 42,749.90 37,818.82 47,619.24 33,168.00 14,451.24
利润总额 人民币万元) 5,873.78 7,461.44 6,357,07 8,794.00 (2,436.93)
30
襄樊项目于 2006 年 10 月投入生产运营，2007 年通过销售市场的开拓，全年效益实现大
幅增长。
2008 年襄樊项目克服雪灾的影响，进一步加大市场开发力度，产能逐步发挥，开始进入正
常稳定生产状态。2008 年项目实现的销售收入达到并超过了发行情况报告书中披露的预计
水平。但由于 2008 年原煤、电力价格较编制发行情况报告书的可行性研究中预计的价格
大幅上涨，对项目收益产生重大不利影响。
2009 年襄樊项目所在区域市场内其他新增水泥熟料生产线的相继投产，当地水泥市场开始
出现供过于求的局面，对水泥产品的销售价格形成负面影响。在上述背景下，项目 2009
年仍实现利润总额人民币 7,461.44 万元，接近发行情况报告书中披露的预期效益，盈利状
况逐步改善。
进入 2010 年，随着 2009 年区域内新增水泥熟料产能进一步释放，襄樊项目所在区域所面
临着产能过剩局面进一步加剧，前三季度水泥价格持续位于较低水平，对项目盈利的能力
产生较大的负面影响，项目 2010 年实现利润总额 6,357.07 万元。
随着襄樊内外环、谷竹高速等重点建设工程进入施工高峰期，当地未来水泥需求仍将保持
较高水平。公司拟通过区域内并购，加强品牌塑造和自身管理等手段，进一步加强产品在
区域市场上的竞争力，改善项目的盈利能力。
(2) 昭通项目于 2006 年 9 月正式投入生产运营，2007 年在部分重点工程项目成功中标，产量
有所提高，项目开始盈利。最近三年，随着市场对公司品牌认知度的提高，公司在当地市
场地位的日趋巩固，区域内水泥价格变动可以抵消原煤、电力等成本上涨所带来的不利影
响，因此，2008、2009 和 2010 年，昭通项目分别实现利润人民币 11,385 万元、17,625.02
万元和 15,539.73 万元，均超过发行情况报告书中披露的预期效益。
(3) 武汉粉磨站项目于 2007 年 11 月投产，但由于受到周边居民拆迁工作进展延迟及随后周边
城市规划调整的影响，生产线建成以来始终无法正常运行，截至 2010 年 12 月 31 日止累
计产能利用率仅为 20.11%，因此项目出现亏损。
(4) 阳新项目近三年的产量、销售额及利润总额与发行情况报告书承诺比较的具体情况如下表：
2008 年 2009 年 2010 年 承诺 2010 年实际
年均销售额 额与承诺金
效益 额差异
产量 万吨) 202.97 197.99 197.81 不适用 不适用
销售额 人民币万元) 53,093.83 49,191.12 52,614.95 40,253.00 12,361.95
利润总额 人民币万元) 3,467.20 3,390.01 2,785.65 7,535.00 (4,749.35)
阳新二期项目于 2007 年 1 月投入生产经营，经过一段时期的运行磨合，该生产线于 2008
年进入正常运转状态，年产量达到设计产能。
31
由于阳新项目西临公司传统的湖北市场，东接竞争较为激烈的华东市场，是本集团重要的
战略性熟料生产基地，承受较大的竞争压力。该项目建成以来，其所在区域相继有多条水
泥熟料生产线投产，区域市场的竞争加剧，产能过剩的矛盾比较严重，不仅限制了阳新项
目的产能发挥，而且对产品销售价格造成严重的负面影响，从而制约了该项目的盈利能力。
由于产能过剩的局面在短期内难以根本性扭转，因此，未来市场竞争格局仍不容乐观。但
随着当地市场，特别是城际铁路、桥孝高速等重点工程进入施工高峰期，当地未来水泥需
求仍存在一定的增长空间。另一方面，国家近年来逐步加大淘汰落后水泥产能的力度。同
时，随着公司的纵向一体化战略的逐步落实及余热发电技术的广泛运用，不仅将逐步为阳
新项目的销售提供有力的支撑，并将有利于降低生产成本，从而提升该项目的盈利能力。
(5) 咸宁项目近三年的产量、销售额及利润总额与发行情况报告书承诺比较的具体情况如下表：
2008 年 2009 年 2010 年 承诺 2010 年实际
年均销售额 额与承诺金
效益 额差异
产量(万吨 151.95 158.05 156.22 不适用 不适用
销售额 人民币万元) 38,043.08 38,153.71 36,954.56 35,520.75 1,433.81
利润总额 人民币万元) 2,960.05 5,227.62 4,713.32 8,700.00 (3,986.68)
咸宁项目于 2007 年 12 月投产。2008 年一季度，时逢市场淡季及雪灾影响，动力及原燃
材料供应不足，水泥销售不畅，故严重影响产能发挥及项目效益。在一季度遭受雪灾后，
虽然市场开始启动，但受到 2008 年当地雨季较长，导致水泥产销量未能达到预计的产销
量。加之，2008 年原煤、电力价格较编制发行情况报告书的可行性研究中预计的价格大幅
上涨，对项目收益产生重大不利影响。
2009 年上半年，较多的雨水天气影响区域市场内的建筑施工，导致水泥销售有所下降，给
项目业绩造成较大负面影响。同时，2009 年度咸宁项目所在区域的新增产能较多，区域市
场出现产能过剩，严重影响水泥销售价格。在上述背景下，2009 年咸宁项目仍实现利润总
额 5,227.62 万元，较 2008 年增长 76.6%，保持了良好的增长趋势。
2010 年，随着 2009 年新增生产线产能的释放，区域市场产能过剩的情况进一步加剧，水
泥销售价格出现持续低靡，对项目效益产生重大不利影响。但项目通过余热发电设施投产
运营以及加强管理等措施，在克服煤电成本上升等不利局面的情况下仍实现利润总额
4,713.32 万元。
随着当地武咸城际铁路、通山核电等重点工程的陆续启动及市场整合、优化营销体系等措
施，项目盈利能力有望进一步改善。
三、前次募集资金对公司整体发展的影响
前次募集资金投资项目建成投产后，虽然部分项目因种种原因未能达到前次非公开发行披露文件
中所承诺的效益，但其中绝大部分项目的效益情况较投产初期均有较大幅度的改善。2010 年，前
次募集资金投资项目总体的效益完成率达 72.4%，其中，处于正常经营中(扣除武汉粉磨站项目)
的前次募集资金投资项目的总体效益完成率达到 82.1%。
32
更为重要的是，前次募集资金投资项目的实施对本公司实现公司战略、提升整体业绩、优化市场
布局、扩大产能规模等起到了十分重要的积极作用，并为本公司未来的进一步发展夯实了基础。
2010 年前次募集资金项目所产生的主营业务收入和利润总额分别为 181,315 万元和 27,963 万元
(按照合并口径，剔除内部交易因素)，预计分别约占本集团同期主营业务收入和利润总额的 22%
和 32%(根据管理层 2010 年未经审计之财务报表信息)，为本集团总体效益的提升做出了重要的贡
献。
此外，在区域布局上，前次募集资金投资项目建成投产后，本公司首次在云南北部、鄂西北建立
了生产基地，开辟了昭通、襄樊及其周边在内的新兴区域市场。公司还在鄂东及鄂东南的武汉、
阳新、咸宁分别建立的水泥粉磨站和熟料生产线，进一步扩大了本公司在以武汉为核心的传统市
场上的规模、技术等竞争优势，巩固了其在区域市场上的市场控制力，在为进一步整合当地市场
创造有利条件的同时，为公司进入湖南市场、渗透华东市场打下了良好的物质基础。由此可见，
前次募集资金投资项目对本公司提升总体竞争力，实现以湖北为中心的“十字型”布局战略具有深远
而重要的战略意义。
四、前次募集资金使用情况与公司其他信息披露文件的一致性
本公司已将上述募集资金的实际使用情况与本公司 2006 年至 2010 年 12 月 31 日止期间披露的年
度报告、中期报告和其他信息披露文件中所披露的有关内容进行逐项对照，实际使用情况与披露
的相关内容一致。
2011 年 4 月 22 日
33
