华新水泥股份有限公司
                      董事会专门委员会工作细则

                                   第一章 总则

    第 1 条 为进一步完善公司法人治理制度，促进董事会决策的程序化、制度化，提高董
事会决策的科学性，根据 《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，
特制定本规则。
    第 2 条 根据工作需要，公司董事会设立战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬
与考核委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、审计委员
会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数，并由独立董事担任召集人。
    审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。
    第 3 条 董事会专门委员会主要职责是协助董事会对所需决策事项提供咨询和建议。
    第 4 条 公司董事会应履行对各专门委员会的监督职能。

                          第二章      专门委员会的组成和职责

    第 5 条 专门委员会委员由五名以上（含五名）董事组成，董事可以担任多个专门委员
会委员。
    第 6 条 专门委员会委员由董事长或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举
产生。
    第 7 条 专门委员会任期与董事会任期一致。委员任期届满，连选可以连任。任期内如
有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由专门委员会根据上述第 5 至第 6
条的规定补足委员人数。
    第 8 条 专门委员会设召集人一名，负责主持专门委员会工作。召集人在专门委员会成
员内选举产生，并由董事会批准。
    第 9 条 专门委员会召集人行使以下职权：
    (一)召集和主持专门委员会工作会议；
    (二)负责向董事会报告工作事项；
    (三)签署专门委员会文件；
    (四)董事会授予的其他职权。
    第 10 条 专门委员会的委员应当：
    (一)为董事会提供咨询和建议；
    (二)以诚信的方式认真和谨慎地处理专门委员会事务；
    (三)保证有充足的时间及精力参加专门委员会会议；
    (四)独立做出判断。
    第 11 条 专门委员会根据工作需要可不定期地召开会议。专门委员会召开会议时可要求
公司监事、高级管理人员列席会议。
    第 12 条 各专门委员会应当单独制备关于自身的工作原则、目标和程序的宪章
    第 13 条 专门委员会是董事会的下属机构，不设专门的办事机构，由公司董事会秘书室
协助其开展工作。
    第 14 条 专门委员会可以聘请中介机构或者顾问提供专业意见，有关费用由公司承担。
    专门委员会应当对所聘机构或者顾问的履历及背景进行调查，以保证所聘机构或者顾问
不得与公司构成同业竞争或有可能对公司利益产生侵害，并与参加咨询的机构或者专家签订
保密协议。

                         第三章 专门委员会议事规则

    第 15 条 专门委员会会议由专门委员会召集人通知并主持。
    专门委员会召集人在收到经理提交的、属于专门委员会应事先提供咨询和建议的董事会
审议的事项时，应及时召开专门委员会会议审议该事项。
    第 16 条 专门委员会会议一般以委员亲自出席或委托其他董事代理的方式召开。会议也
可采用通讯（电话、传真和/或电子邮件）方式召开。
    第 17 条 专门委员会委员应在充分考虑和讨论的基础上，对会议所议事项提出意见，
并就所议事项是否提交董事会审议形成决定。会议做出的决定，须经全体委员过半数通过。
    第 18 条 专门委员会会议应有会议记录。会议记录应载明委员对所议事项的意见及会议
决定。
    会议记录应交由公司董事会秘书室保存，保存期限按《公司章程》关于董事会会议记录
保存的规定执行。
    第 19 条 专门委员会会议形成的意见及决定，应以书面形式报公司董事会。
    第 20 条 专门委员会会议审议关联事项时，委员应向会议做出书面或口头声明，表示是
否存在影响独立判断的情形，其声明记载在会议记录内。

                            第四章 战略委员会

    第 21 条 董事会战略委员会主要是对公司的长期发展战略和重大投资决策进行研究并
提出建议。
    战略委员会由最多九名董事组成。
    第 22 条 战略委员会的主要工作职责是：
    (一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
    (二)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；
    (三)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本支出、对外投资、收购、兼并、重
大资产置换等事项进行研究并提出建议；
    (四)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
    (五)对以上事项的实施进行检查；
    (六)董事会授权的其他事宜。

                               第五章 审计委员会

    第 23 条 董事会审计委员会主要是对公司的会计政策、财务状况、内部控制、重大投资
和交易活动进行监管并向董事会提供咨询意见和建议。
    审计委员会由五名董事组成。
    第 24 条 审计委员会的工作职责是：
    (一)了解国家金融、财务会计、税收政策等，向董事会提供相应的建议；
    (二)监督公司的内部审计制度及其实施；
    (三)检查公司会计政策、内控报告程序及相关内控制度的执行情况；
    (四)负责内部审计与外部审计之间的沟通；
    (五)提议聘任或解聘审计机构；
    (六)协助董事会审核季度和年度财务预算、财务决算报告，重大投资和交易的资金安排
计划及其使用情况；
    (七)董事会授权的其他事项。
    第 25 条 审计委员会的义务包括：
    (一)建立合理的工作程序，以保证向董事会提供公正、专业的意见和建议；
    (二)对内、外部审计机构的工作提出评价；
    (三)保持独立性，回避可能影响独立判断的公司事务，或者采取适当的措施确保能够作
出独立判断。
    第 26 条 审计委员会根据董事会的要求，有权派出审计小组对公司以及控股子公司和分
公司执行财务会计政策、财务纪律、遵守法律及其它法定义务的情况进行检查，对公司以及
控股子公司和分公司的财务帐目进行内部审计，并向董事会提供相应报告。
    第 27 条 讨论关联事项时，委员应向会议做出书面或口头声明，表示是否存在影响独立
判断的情形，其声明记载在会议记录内。
    第 28 条 审议渎职、滥用公司资产等损害公司利益事件时，应履行下列工作程序：
    (一)组织公司财务/审计人员组成工作小组，必要时聘请会计师事务所协助；
    (二)审核工作小组成员详细的背景和工作经历，以保证其工作具有独立性；
    (三)与参加工作小组的成员签订保密协议。

                             第六章 提名委员会

    第 29 条 董事会提名委员会主要是对公司董事和管理人员的人选、选择标准和程序进行
考量并提出建议。
    提名委员会由五名董事组成。
    第 30 条 提名委员会的主要职责：
      (一)根据公司发展规模和股权结构的变化，对董事会的人数和构成、经理和其他高级管
理人员的组成向董事会提出建议；
      (二)研究公司董事和管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
      (三)广泛搜寻合格的董事、经理和其他高级管理人员的人选；
      (四)对董事、经理和其他高级管理人员人选进行审查并提出建议；
      (五)对公司其他管理人员的选择和任命事宜进行监督；
    （六）董事会授权的其他事宜。
    第 31 条 选择公司董事、经理和其他高级管理人员人选的程序：
      (一)提名委员会委员应事先与公司股东、董事会进行交流，研究公司对董事、经理和其
他高级管理人员的需求情况；
      (二)提名委员会委员可在公司股东、本公司、控股（参股）企业内部以及职业经理人市
场等广泛搜寻董事、经理和其他高级管理人员的人选；
      (三)收集董事、经理和其他高级管理人员人选的职业、教育背景、详细的工作经历、全
部兼职等情况，形成书面报告；
      (四)征求董事、经理和其他高级管理人员人选对是否同意作为被提名人的意见；
      (五)召集提名委员会会议，根据董事、经理和其他高级管理人员的任职条件，对被提名
人员进行资格审查，形成董事、经理和其他高级管理人员提名人选的决定，并报董事会；
      (六)根据董事会决议和反馈意见进行其他工作。
                                第七章 薪酬与考核委员会

    第 32 条 董事会薪酬与考核委员会主要是负责制定公司董事及高级管理人员的考核标
准并实施考核，负责制定公司董事及高级管理人员的薪酬政策和方案。
    薪酬与考核委员会由五名董事组成。
    第 33 条 薪酬与考核委员会的主要职责：
    (一)根据董事及高级管理人员职位的主要职责、范围、重要性以及其他相关企业相关职
位的薪酬水平制定薪酬计划、短期激励和长期激励方案以及考评方案；
    (二)审查公司董事及高级管理人员履行职责的情况并对其进行年度绩效考评；
    (三)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
    (四)董事会授权的其他事宜。
    第 34 条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股
东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬计划须报董事会批准。
    第 35 条 薪酬与考核委员会在制定薪酬与考核相关方案时，应充分了解：
    (一)公司主要财务指标和经营目标完成情况；
    (二)公司高级管理人员主要工作职责及分管范围情况；
    (三)董事及高级管理人员绩效考评系统中涉及指标的完成情况；
    (四)董事及高级管理人员的能力和绩效情况；
    (五)国内其他同类公司薪酬情况。

                                    第八章 附则

    第 36 条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定
执行。
    第 37 条 本工作细则解释权归属公司董事会。
    第 38 条 本工作细则自董事会通过之日起施行。原董事会专门委员会议事规则同时废
止。