华新水泥股份有限公司总裁工作细则

                            （2009 年 3 月 12 日通过）

       为维护公司（指公司及其分子公司）、股东的利益，明确公司总裁、副总裁
的职责和义务，根据《华新水泥股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的
规定，特制定本工作细则。


                            第一章 总裁的聘任与职权


       第 1 条 公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘。
       公司设副总裁若干名，由总裁提名，董事会提名委员会审议，报董事会聘
任。
       总裁可根据公司管理工作的需要，聘任总裁助理。
       第 2 条 董事可受聘兼任总裁或者其他高级管理人员，但兼任总裁或者其他
高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的三分之一。
       第 3 条 总裁、副总裁每届任期三年，连聘可以连任。
       第 4 条 总裁、副总裁可以在任期届满前提出辞职，但需至少提前 6 个月向
董事会递交书面申请，经董事会批准并履行相关手续后方可离职。
       第 5 条 总裁主持公司日常经营管理工作，对公司的盈亏承担责任。总裁对
董事会负责，行使下列职权：
       (一)主持公司日常的经营管理工作，达到公司预算的盈利与流动性目标。
组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
       (二)拟订、组织实施公司年度以及中长期经营计划和投资方案；
       (三)拟订公司内部管理机构设置方案；
       (四)拟订公司的基本管理制度；
       (五)制定公司的具体规章；
       (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁；向董事会薪酬与考核委员会提
出副总裁的薪酬和薪酬考核建议；
       (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
       (八)公司章程或董事会授予的其他职权。
       非董事的总裁应列席董事会会议，但没有表决权；兼任董事的总裁应出席

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董事会会议，并享有表决权。
    第 6 条 副总裁对总裁负责，协助总裁开展工作。副总裁的职责及其分工由
总裁根据公司发展的变化在年度管理任务书中予以明确。


                             第二章 总裁办公会议


    第 7 条 总裁办公会议是指总裁在经营管理过程中，为解决重大的经营管理
活动决策事宜，召集副总裁、其他高级管理人员共同研究，从而确保决策的科学
性、正确性、合理性，最大限度降低经营决策风险的经营管理会议。
    第 8 条 总裁办公会议由总裁、副总裁、总裁助理及其他相关人员参加。
    董事会秘书可以列席总裁办公会议。
    总裁认为有必要时，可以邀请公司董事、监事列席会议。
    第 9 条 总裁办公会议的内容：
    （一）拟订公司年度计划、中长期商业计划和投资方案包括相关的风险评
估，报董事会审批；
    （二）拟订公司内部管理机构和业务部门的设置方案，报董事会审批；
    （三）拟订公司基本管理制度，报董事会审批；
    （四）制定公司具体的经营管理规章及管理办法；
    （五）听取各部门、分公司、子公司工作报告和汇报，研究、部署和总结
公司工作；
    （六）编制审定工作要点和工作计划、重要奖惩决定，审定公司财务预、
决算方案草案；
    （七）组织实施股东大会、董事会决议；
    （八）决定是否提议召开董事会临时会议；
    （九）组织研究公司经营过程中的重大事宜；
    （十）其他需要总裁办公会议审议研究的事项。
    第 10 条 总裁办公会议每月至少召开一次，根据实际需要可召开临时会议。
会议由总裁召集并主持。
    第 11 条 总裁办公会议由总裁办公室负责通知会议召开的时间、地点和议
题。召开总裁办公会议应至少提前三天通知与会人员。
    第 12 各部门需提交总裁办公会议讨论的议题，应于会议前五天向总裁办公


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室申报，由总裁办公室请示总裁同意后予以安排。
    第 13 条 总裁办公会议所需报告和文件由总裁办公室负责准备和递交，重
要议题讨论材料应至少提前三天递交出席会议人员阅知。
    第 14 条 总裁办公会议在讨论涉及办公会议成员个人议题时，应当采取当
事人回避制度。
    第 15 条 如有特殊情况不能参加会议的人员，必须事前请假，并经会议召
集人许可；会议期间未经会议主持人同意，不得中途退席。
    第 16 条 总裁根据会议讨论情况，在办公会议上最后作出结论性发言，作
为会议的决议或议定事项，并提出执行决议或议定事项的分工负责人及决议的落
实时间、承办单位或人员、办理的程序等具体要求。
    第 17 条 总裁办公会议要有专人记录并在会后形成纪要以备查。对重大事
项的决议，会后要向董事会进行报告。总裁办公会议的纪要保存要按相关的保密
制度执行。
    第 18 条 参加总裁办公会议的人员要严格执行保密纪律，不得私自泄露、
传播秘密级会议内容和议定事项。
    第 19 条 总裁办公室负责对总裁办公会议决议事项的落实情况进行及时督
查并反馈给总裁。



                             第三章 总裁的权限



    第 20 条 总裁有权签订或授权分管副总裁或其他代理人签订在年度预算内
的采购合同、销售合同和工程合同。但凡涉及关联交易的采购合同、销售合同和
工程合同按公司关于关联交易的规定执行。
    第 21 条 公司年度资本支出计划以外的、符合公司业务发展方向的对外投资
项目批准权限列示如下：
    （1）总裁有权批准单项投资额在人民币 12000 万元（含）以下的对外投资
项目；（2）总裁办公会有权批准单项投资额在人民币 30000 万元（含）以下的对
外投资项目。
   上述单项投资额是指一个完整的投资项目的投资总额，该投资项目不能分解
为若干个子项目。


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   总裁、总裁办公会审批通过的项目，总裁应在下一次董事会上予以报告。涉及关联

交易的投资, 按公司有关关联交易的规定办理。

   超过总裁办公会会议权限的任何项目都必须报董事会批准。

    第 22 条 在董事会批准的公司年度贷款总规模内，总裁、财务副总裁可共同
签署与商业银行（由公司财务副总裁准备并报董事会通过的银行名单）的贷款合
同。超过年度总规模的银行贷款合同，须报董事会批准。

    总裁在每季度末，向全体董事书面报告公司的银行贷款余额、贷款合同执
行、风险控制等情况。

                                第四章 报告制度

    第 23 条 总裁应根据董事会或者监事会的要求，随时向董事会或者监事会
报告公司生产经营、重大合同的签订、执行情况，以及资金、资产运作和盈亏情
况，并保证该报告的真实性。
    第 24 条 公司（公司及其分子公司）发生下列情形之一的，总裁应及时向
董事会报告：
    （一）重大经营性或者非经营性亏损（涉及金额人民币 2000 万元以上）；
    （二）资产遭受重大损失（涉及金额人民币 1000 万元以上）；
    （三）可能依法承担赔偿责任（涉及金额人民币 1000 万元以上）；
    （四）重大诉讼、仲裁事项（涉及金额人民币 1000 万元以上）；
    （五）重大行政处罚等（涉及金额人民币 1000 万元以上）。


    第 25 条 总裁报告可以采取口头方式和书面方式。董事会或监事会要求以
书面方式报告的，应以书面方式报告。
    第 26 条 公司应定期召开职工代表大会，由总裁报告公司行政工作，听取
职工代表意见。

                                  第五章 附则

    第 27 条 本细则经公司董事会审议批准后实施。
    第 28 条 本细则未尽事宜，依据《公司法》等有关法律和行政法规和《公
司章程》的规定办理。
    第 29 条 本细则由公司董事会负责解释。


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