华新水泥股份有限公司内部控制制度

                             第一章   总则


    第1条    为加强公司内部控制，促进公司规范运作和健康发展，保护投资
者合法权益，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市
公司内部控制指引》及《公司章程》的有关规定，结合公司实际，制定本制度。


    第 2 条 内部控制是指公司为了保证公司战略目标的实现，而对公司战略制
定和经营活动中存在的风险予以管理的相关制度安排。它需要公司董事会、监事
会、管理层及全体员工的共同参与。


    第 3 条 公司要努力按照本《内部控制制度》和《董事会专门委员会工作细
则》的要求建立完善的风险评估体系，对经营风险、财务风险、市场风险、政策
法规风险等进行持续监控，及时发现、评估公司面临的各类风险，并采取必要的
控制措施。


    第 4 条 公司要逐步完善内部信息和外部信息的管理制度，确保信息能够准
确传递，确保董事会、监事会、管理层及相关部门及时了解公司及其控股子公司、
分公司的经营和风险状况，确保各类风险隐患和内部控制缺陷得到妥善处理。


    第5条    公司在明确界定各部门、单位、岗位的目标、职责和权限的基础
上，建立相应的授权、检查和逐级问责制度，确保其在授权范围内履行职能；制
定各层级之间的控制程序，保证董事会、管理层下达的指令能够被严格、认真地
执行。


    第6条    公司董事会负责公司内部控制制度的制定、实施和完善，并对公
司内部控制情况进行全面检查和效果评估。


                          第二章 内部控制的框架


    第 7 条 公司内控制度应至少在以下层面作出安排：
    （一）公司层面；


    （二）公司下属部门及附属公司层面；


    （三）公司各业务环节层面。


    第 8 条 公司建立和实施内控制度时，应考虑以下基本要素：目标设定；内
部环境；风险确认；风险评估；风险管理策略选择；风险控制活动；信息沟通；
检查监督。


    第 9 条 公司内部控制应涵盖经营活动中所有业务环节，包括但不限于：


    （一）销货及收款环节：包括订单处理、信用管理、运送货物、开出销货
发票、确认收入及应收账款、收到现款及其记录等。


    （二）采购及付款环节：包括采购申请、处理采购单、验收货物、填写验
收报告或处理退货、记录应付账款、核准付款、支付现款及其记录等。


    （三）生产环节：包括拟定生产计划、开出用料清单、储存原材料、投入
生产、计算存货生产成本、计算销货成本、质量控制等。


    （四）固定资产管理环节：包括固定资产的自建、购置、处置、维护、保
管与记录等。


    （五）货币资金管理环节：包括货币资金的入账、划出、记录、报告、出
纳人员和财务人员的授权等。


    （六）关联交易环节：包括关联方的界定，关联交易的定价、授权、执行、
报告和记录等。


    （七）担保与融资环节：包括借款、担保、承兑、租赁、发行新股、发行
债券等的授权、执行与记录等。
    （八）投资环节：包括投资有价证券、股权、不动产、经营性资产、金融
衍生品及其他长、短期投资、委托理财、募集资金使用的决策、执行、保管与记
录等。


    （九）研发环节：包括基础研究、产品设计、技术开发、产品测试、研发
记录及文件保管等。


    （十）知识产权：专利和商标的注册及授权使用。


    （十一）人力资源管理环节：包括雇用、签订聘用合同、培训、计时或计
件薪资、计算个人所得税及各项代扣款、社会保险缴纳、薪资记录、薪资支付、
福利计划、请假、考勤及考核、终止合同、解除合同、退休等。


    （十二）土地使用权和采矿权：包括对矿区所涉采矿权和土地使用权的合
法完备性每季度进行定期检查，每年复核公司是否对未来十年水泥和熟料生产所
需的自然资源具备相关权利等。


    第 10 条   公司还须建立印章使用管理、票据领用管理、预算管理、资产管
理、质量管理、担保管理、职务授权及代理人制度、信息披露管理、对附属公司
的管理制度及信息系统安全管理等各项专门管理制度。


                        第三章   专项风险的内部控制


                        第一节   对下属公司的管理控制


    第 11 条    公司对下属公司的管理控制包括下列控制活动：


    （一）建立对各控股子公司的控制制度，确定各控股子公司章程必备的主
要条款，明确向控股子公司委派的董事、监事及重要管理人员的选任方式和职责
权限等，推动建立施行于各控股子公司、分公司的统一的内部控制基本制度并对
其有效实施进行指导和监督；


    （二）根据公司的经营策略和风险管理政策，督导各控股子公司、分公司
建立起相应的业务经营计划、风险管理程序等；
    （三）制定施行于各控股子公司、分公司的业绩考核和激励约束制度；


    （四）公司各控股子公司、分公司所设之内部控制日常检查监督机构应按
本办法的相关要求向公司定期提交内部控制检查监督工作报告。


    公司下属各控股子公司、分公司应根据重大事项报告制度和审议程序，及
时向公司总裁或分管副总裁报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公
司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大
事项报公司董事会审议或股东大会审议；


    各控股子公司、分公司应及时向公司总部主管部门报送其董事会决议、股
东会决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响
的事项；


    公司财务中心应定期取得并分析各控股子公司、分公司的月度报告，包括
营运报告、产销量报告、资产负债表、损益表、现金流量表，向他人提供资金或
提供担保的情况报告等。


    （五）公司应制定母子公司业务竞争、关联交易等方面的政策和程序。


    （六）人事制度：公司应参与制定关于各控股子公司、分公司的员工招聘、
雇用、培训、报酬、激励以及约束的标准和规则。


    （七）公司应负责在各控股子公司、分公司推行对自然资源的可靠有效管
理机制。


    （八）公司应确定并每两月更新各控股子公司、分公司重大经营事项的信
息：包括总经理、行政主管、财务负责人、技术部门负责人和内部控制检查监督
机构负责人的姓名和联系方式，掌握各控股子公司、分公司公章的人员名单及公
章存放地点。厂区土地使用权清单，矿区土地使用权和采矿权清单。经营所需各
项许可或执照清单及各自有效期。
    第 12 条   公司的子公司同时控股其他公司的，该子公司应按本制度要求，
逐层建立对其下属子公司的管理控制制度。


                         第二节   对外担保的内部控制


    第 13 条    公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全的原
则，严格控制担保风险。


    第 14 条    公司管理层应按照《公司章程》中关于对外担保事项的明确规
定向董事会或股东大会履行审批程序。


    第 15 条   公司应调查被担保人的经营和信誉情况。必要时，公司可聘请外
部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策
的依据。


    第 16 条   对外提供担保，公司要尽可能地要求对方提供反担保，谨慎判断
反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。


    第 17 条   公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见。必
要时，可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异
常，应及时向董事会报告。独立董事认为必要时可向证券监管部门报告并公告。


    第 18 条   公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一
期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、
资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，
定期通过公司内部控制日常检查监督机构向董事会报告。


    如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，
有关责任人应及时通过公司内部控制日常检查监督机构报告公司董事会或直接
报告公司董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。


    第 19 条   对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行
偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。
       第 20 条    公司担保的债务到期后需展期并需继续提供担保的，应作为新的
对外担保，重新履行审批程序。


       第 21      公司控股子公司的对外担保比照上述规定执行。


       控股子公司应秉承自律原则，对对外担保的行为要严格控制。在其董事会
或股东会作出决议前，须先逐层上报公司内部控制检查监督机构并由后者提交公
司独立董事进行审议。


                                第三节   其他专项风险的控制


       第 22 条 公司信息披露的内部控制按照《公司信息披露事务管理办法》的
规定执行；


       第 23 条 关联交易的内部控制按照《公司关联方交易暂行规定》的规定执
行；


       第 24 条 对外投资的内部控制按照《公司资本支出与长期财务投资管理办
法》的规定执行；


       第 25 条 募集资金的内部控制按照《公司募集资金专项存储及使用管理制
度》的规定执。



                      第四章   内部控制的检查和监督

       第 26 条    公司设立内部控制检查监督部门，负责公司内部控制的日常检查
监督工作。该部门配备专门的内部控制检查监督人员。内部控制检查监督部门直
接向董事会及公司总裁报告，该部门的负责人的任免由董事会决定。


       内部控制检查监督部门履行如下职责：


           （一）对公司内部控制运行情况进行检查、监督，并将检查中发现的
内部控制缺陷和异常事项、改进建议及解决进展情况等，形成内部控制检查监督
月度工作报告，在每月结束后向公司董事会提交；并在年度和半年度结束后向公
司董事会提交涵盖本报告期的内部控制检查监督工作报告；


         （二）如发现公司存在重大异常情况，可能或已经遭受重大损失时，
立即报告公司董事会审计委员会；


         （三）通过拟定并颁布机构设置方案和工作规程，每月发布上期工作
评价、本期工作方案、本期检查监督重点等，对公司控股子公司及分公司所设之
内部控制日常检查监督机构的工作进行指导；


         （四）通过每月审阅公司控股子公司及分公司所设之内部控制日常检
查监督机构提交的内部控制检查监督工作报告，检查监督公司控股子公司及分公
司所设之内部控制日常检查监督机构的工作；


         （五）每两个月向公司董事会报告存在的问题并向董事会或董事会指
定的中介机构就相关事项提出的质询及时作出书面答复；


         （六）其他经董事会授权的事项。


    第 27 条   公司董事会下设的审计委员会对公司内部控制的检查监督工作进
行指导，并审阅内部控制检查监督部门提交的内部控制检查监督工作报告。


    第 28 条   公司董事会应制定内部控制检查监督办法，该办法至少包括如下
内容：


         （一）董事会对内部控制检查监督的授权；


         （二）公司各部门及下属机构对内部控制检查监督的配合义务；


         （三）内部控制检查监督的项目、时间、程序及方法；


         （四）内部控制检查监督工作报告的方式；


         （五）内部控制检查监督工作相关责任的划分；
         （六）内部控制检查监督工作的激励制度；


         （六）施行于公司各控股子公司及分公司的内部控制检查监督办法的
基本原则、相关机构设置、领导关系以及职责权限。


    第 29 条   内部控制检查监督部门的工作资料，包括内部控制检查监督工作
报告、工作底稿及相关资料，保存时间不少于十年。


                        第五章 内部控制的信息披露




    第 30 条   在公司内部控制检查监督过程中，如发现公司存在重大异常情况，
可能或已经遭受重大损失时，公司董事会审计委员会应在知悉后会同内部控制检
查监督部门及相关中介机构提出切实可行的解决措施，并在必要时由公司董事会
决定报告证券交易所并公告。


    第 31 条   公司董事会依据内部控制检查监督工作报告及相关信息，对公司
内部控制情况进行审议评估，由审计委员会编制形成内部控制自我评价报告。


    自我评价报告至少应包括以下内容：


    （一）内控制度在公司和公司各控股子公司及分公司是否建立健全；


    （二）内控制度是否有效实施；


    （三）内部控制检查监督工作的情况；


    （四）内控制度及其实施过程中出现的重大风险及其处理情况；


    （五）对本年度内部控制检查监督工作计划完成情况的评价；


    （六）完善内控制度的有关措施；


   （七）下一年度内部控制有关工作计划。
    第 32 条   若注册会计师就公司财务报告内部控制情况出具了评价意见，公
司在年度报告披露时应同时注册会计师所出具的意见。


    第 33 条   如注册会计师对公司内部控制有效性表示异议的，公司董事会将
针对该审核意见涉及事项做出专项说明，专项说明至少应包括以下内容：


    （一）异议事项的基本情况；


    （二）该事项对公司内部控制有效性的影响程度；


    （三）公司董事会对该事项的意见；


    （四）消除该事项及其影响的可能性；


    （五）消除该事项及其影响的具体措施。


                                 第六章   附则


    第 34 条    本制度由公司董事会负责解释。


    第 35 条    本制度经董事会审议通过之日起施行。