华新水泥股份
有限公司
600801
2012 年度第一次临时
股东大会资料
-1-
目 录
1、议程安排
2、审议华新水泥股份有限公司绩效单位激励计划
3、关于发行公司债券的议案
华新水泥股份有限公司
Huaxin Cement Co., Ltd.
2012 年第一次临时股东大会
First Extraordinary Shareholders' General Meeting 2012
议程安排
Agenda
会议主席：陈木森 先生 2012 年 2 月 6 日
Chairman: Mr. Chen Musen
February 6, 2012
时间 议 程 报告人
Time Agenda Speech by
1. 审议华新水泥股份有限公司绩效单位激励计划
王锡明先生
9:00 To review the Performance Unit Incentives Plan of Huaxin
Mr. Wang Ximing
Cement Co., Ltd.
2. 审议关于发行公司债券的议案 孔玲玲女士
9:10 To review the Proposal in Respect of Issuing Domestic Corporate
Bonds Ms. Kong Lingling
3. 股东发言
9:20
Shareholders’ discussion
4. 通过总监票人、监票人 陈木森先生
9:40 Approve the selection of scrutineer in chief and scrutineers Mr. Chen Musen
5. 宣布大会表决结果 陈木森先生
10:00 Note the voting result of the Meeting Mr. Chen Musen
6. 律师发表见证意见 松之盛律师事务所
10:20 Lawyer’s witnessing opinion Sunshine Law
Firm
7. 宣布大会结束 陈木森先生
10:30 Termination Mr. Chen Musen
华新水泥股份有限公司绩效单位激励计划
计划概览
1、 本计划的主要目的是立足于公司中长期发展目标，将绩效与薪酬紧密结合，通过激励
机制吸引、激励、留用公司管理层和核心人员。
2、 绩效单位计划是基于一个特定业绩考核阶段的绩效达成进行奖励的激励计划。无论是
单位数量，或单位价值都会根据绩效完成情况进行变动。
本计划中首期授予绩效单位数量结果将基于 2011-2013 年公司或业务单位/区域及个人
的业绩考核结果确定，而绩效单位实际价值将为 2011-2013 年公司三年累计的实际每股收
益值。
3、 本计划的激励对象范围包括：
（1） 全职在华新水泥工作的董事、监事；
（2） 华新水泥高级管理人员；
（3） 对华新水泥整体业绩和持续发展有直接影响的核心专业人才和管理骨干。
4、 本计划的框架和操作流程：
在本计划获股东大会批准后，由股东大会授权董事会确定首期绩效单位的授予日期，
公司授予激励对象一定数量的绩效单位；
对于首期绩效单位，在 2014 年初，考核业绩考核期（2011-2013 年）的业绩完成情
况，根据董事会确定的公司或业务单位/区域 2011-2013 年三年业绩考核指标的达成程
度以及员工个人的业绩考核情况，确定激励对象绩效单位归属数量和绩效单位实际价
值，两者相乘得到激励对象个人绩效单位归属总价值，籍此公司以现金兑付激励对象
获得的绩效单位收益。
本绩效单位激励计划作为对华新水泥管理团队和核心骨干的持续长期激励措施，由股
东大会授权董事会薪酬与考核委员会每三年审视激励计划并提出覆盖下一个三年周期
的绩效单位激励计划实施方案，包括对应的公司层面业绩考核指标等。
5、 本计划首期绩效单位的业绩门槛和支付封顶：
（1） 本计划设置业绩达成门槛指标，需要同时满足 2011-2013 年的公司或业务单
位/区域业绩考核达到绩效目标要求的 80%，以及个人三年年度综合考核结果合
格，若业绩结果未达到门槛值，则对应绩效单位的支付金额为零。
（2） 考虑到成本控制，激励对象个人绩效单位归属数量最多为个人绩效单位授予
数量的 150%。
6、 本计划尚需股东大会批准，股东大会批准后，将授权董事会具体实施本激励计划。
释 义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
华新水泥、公司 指 华新水泥股份有限公司
本计划、本激励计划 指 华新水泥股份有限公司绩效单位激励计划
绩效单位 指 本计划中代表一定金额的单位
激励对象 指 依据本计划获授绩效单位的人员
高级管理人员 指 华新水泥总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书
每个绩效单位代表的目标金额，本计划的首期绩效单位目标价值为
绩效单位目标价值 指
华新水泥 2011-2013 年三年目标累计每股收益值
每个绩效单位代表的实际金额，本计划的首期绩效单位实际价值为
绩效单位实际价值 指
华新水泥 2011-2013 年三年实际累计每股收益值
绩效单位授予数量 指 期初，激励对象获授的绩效单位数量
期末，实际属于激励对象的绩效单位的数量，为绩效单位授予数量
绩效单位归属数量 指
乘以业绩乘数
个人绩效单位授予总价值 指 个人绩效单位授予数量和绩效单位目标价值的乘积
个人绩效单位归属总价值 指 个人绩效单位归属数量和绩效单位实际价值的乘积
业绩乘数 指 业绩结果作用于绩效单位归属数量的中间因素
业绩考核期、2011-2013 年 指 2011 财年到 2013 财年
绩效单位的支付门槛，即绩效单位对应的业绩指标达到门槛值才可
门槛值 指
以支付绩效单位；若达不到门槛值则绩效单位支付额为零
授予日 指 公司向激励对象授予绩效单位的日期
财年、年 指 从公历年度的 1 月 1 日到当年 12 月 31 日
股东大会 指 华新水泥股东大会
董事会 指 华新水泥董事会
董事会薪酬与考核委员会 指 华新水泥董事会薪酬与考核委员会
元 指 人民币元
总则
第一条 制定本计划的目的和出发点：
（1） 立足于公司中长期发展目标，将绩效与薪酬紧密结合；
（2） 通过激励机制吸引、激励、留用华新水泥管理层和核心人员；
（3） 进一步提高关键员工、董事和股东利益的一致性。
激励工具——绩效单位
第二条 绩效单位计划是基于一个特定业绩考核阶段的绩效达成进行奖励的激励计划。无论是单位数
量，或单位价值都会根据绩效完成情况进行变动。本计划中首期绩效单位数量结果将基于
2011-2013 年公司或业务单位/区域及个人的业绩考核结果确定，而绩效单位实际价值将为
2011-2013 年公司三年累计的实际每股收益值。
第三条 首期绩效单位计划覆盖的业绩考核期为 2011 财年至 2013 财年，立足于该三年的公司战略
目标实现进行考核。
第四条 计划框架：
在本计划获股东大会批准后，由股东大会授权董事会确定首期绩效单位的授予日期，公司授予激励
对象一定数量的绩效单位；
对于首期绩效单位，在 2014 年初，考核业绩考核期（2011-2013 年）的业绩完成情况，根据董事
会确定的公司或业务单位/区域 2011-2013 年三年业绩考核指标的达成程度以及员工个人的
业绩考核情况，确定激励对象绩效单位归属数量和绩效单位实际价值，两者相乘得到激励对
象个人绩效单位归属总价值，籍此公司以现金兑付激励对象获得的绩效单位收益。
本绩效单位激励计划作为对华新水泥管理团队和核心骨干的持续长期激励措施，由股东大会授权董
事会薪酬与考核委员会每三年审视激励计划并提出覆盖下一个三年周期的绩效单位激励计
划实施方案，包括对应的公司层面业绩考核指标等。
激励对象范围
第五条 本计划授予的激励对象范围包括：
1、 全职在华新水泥工作的董事、监事；
2、 华新水泥高级管理人员；
3、 对华新水泥整体业绩和持续发展有直接影响的核心专业人才和管理骨干，其中主要包括：
1) 助理副总裁；
2) 总监层级人员；
3) 部分经提名的经理层级人员和主管；
4) 其他对公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心专业人才和管理骨干。
以上激励对象要求至绩效单位授予日在华新水泥持续工作一年以上。
第六条 首期绩效单位计划授予的激励对象具体人员名单，由股东大会授权董事会薪酬与考核委员会
在以上激励对象范围内确定。
绩效单位授予数量的确定
第七条 个人绩效单位授予数量，由对个人的绩效单位授予总价值和绩效单位目标价值两个因素确
定，具体公式为：
个人绩效单位授予数量=个人绩效单位授予总价值÷绩效单位目标价值
第八条 个人绩效单位授予总价值将基于激励对象的不同级别，确定个人绩效单位授予总价值占总薪
酬（指包括基本工资、绩效奖金和长期激励在内的全面薪酬）的一定比例计算得出，该比例
在 20%~40%区间内。
对于激励对象个人绩效单位授予总价值的实际结果，由股东大会授权董事会薪酬与考核委员
会根据上述原则具体确定。
第九条 首期绩效单位目标价值为董事会确定的华新水泥 2011-2013 年三年目标累计每股收益值。
绩效考核要求
第十条 由董事会薪酬与考核委员会根据华新水泥 2011-2013 年三年的规划和战略重点，选定和本计
划首期绩效单位挂钩的具体业绩考核指标，并根据该等指标的达成程度以及员工个人的业绩
考核结果所确定的业绩乘数，决定所授予绩效单位的归属数量。
第十一条 影响绩效单位归属数量的业绩乘数，由公司或业务单位/区域的业绩考核，以及个人的业绩考
核两个方面决定。其中公司或业务单位/区域的业绩考核以华新水泥 2011-2013 年的规划和
战略重点目标达成为主要目标，个人考核与个人三年年度综合考核结果挂钩，业绩乘数的具
体确定公式为：
业绩乘数=（公司或业务单位/区域的业绩考核乘数）×个人业绩考核乘数
第十二条 公司或业务单位/区域的业绩考核乘数确定如下表所示：
公司或业务单位/区域绩效目标完成率 K 公司或业务单位/区域业绩考核乘数
K＜80% 0
80%≤K＜150% K
K ≥150% 1.5
第十三条 公司或业务单位/区域的业绩考核矩阵如下：
激励对象 公司绩效考核权重 业务单位/区域绩效考核权重
在公司全职工作的董事长、总裁和无分管业务
100% 0%
单位或区域的总部激励对象
分管业务单位或区域的公司副总裁 40% 60%
业务单位或区域激励对象 0% 100%
由于所有激励对象获授的绩效单位归属总价值，除受业绩乘数确定的绩效单位归属数量影响外，还
受由华新水泥 2011-2013 年三年实际累计每股收益值确定的绩效单位实际价值的影响，故尽管在上表
中，对业务单位或区域激励对象并未考核公司绩效，但实际绩效单位归属总价值仍与公司整体业绩有直
接挂钩。
其中公司绩效考核指标和考核权重如下表所示，考核指标均覆盖 2011-2013 年三年的公司平均业
绩表现：
业绩考核标准 考核权重 业绩考核目标
销售收入平均年增长率 25% 20%
EBITDA 平均年增长率 25% 25%
平均净资产收益率 25% 超过水泥行业平均水平
平均净现金流负债率 25% 超过水泥行业平均水平
上表中水泥行业的具体对标公司，由股东大会授权董事会薪酬与考核委员会根据公司战略目标、行
业公司变化情况在每年具体确定。
业务单位或区域的业绩考核衡量基础为所在业务单位/区域的绩效，具体指标和考核权重、考核目
标由公司总裁制定，报董事会批准后与激励对象签订具体绩效协议实施。
第十四条 考虑到本计划主要立足于三年的公司或业务单位/区域长期业绩考核，对个人业绩考核要求较
为简单，为要求个人三年年度综合考核结果合格，个人业绩考核乘数的确定如下表所示：
个人 2011-2013 三年年度综合考
不合格 合格及以上
核结果
个人业绩考核乘数 0 1
激励收益兑现
第十五条 对于首期绩效单位，在 2014 年初，考核业绩考核期（2011-2013 年）的业绩完成情况，根
据董事会确定的公司或业务单位/区域 2011-2013 年三年业绩考核指标的达成程度以及员工
个人的业绩考核情况，确定激励对象绩效单位归属数量和绩效单位实际价值，两者相乘得到
激励对象个人绩效单位归属总价值，籍此公司以现金兑付激励对象获得的绩效单位收益。具
体计算公式为：
个人绩效单位归属总价值=个人绩效单位授予数量×业绩乘数×绩效单位实际价值
公司、激励对象发生重要事项时激励计划的处理
第十六条 相关条件变化时特殊情况的处理
当发生公司控制权变更、合并、分立；股东增加计划外资本投入；市场外部环境发生重大变化等特
殊情况时，由股东大会授权董事会根据相关条件变化程度，确定本计划的继续执行、修订、中止或终止。
第十七条 激励对象发生职务变更、离职或死亡的处理
发生以下情况时，激励对象已获授的绩效单位不作变更：
1) 激励对象职务发生变更，但仍在本计划确定的激励对象范围之内，且级别并无调整的；
2) 公司董事会认定的其他情形。
发生以下情况时，激励对象已获授但尚未兑现的绩效单位予以取消：
1) 激励对象因不能胜任工作岗位、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损
害公司利益或声誉而导致的职务变更；
2) 激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利
益或声誉而被公司解聘的；
3) 激励对象因辞职而离职的；
4) 公司董事会认定的其他情形。
发生以下情况时，激励对象已获授但尚未兑现的绩效单位由董事会根据实际情况和相关法律法规确
定具体支付标准：
1) 激励对象职务发生变更，但仍在本计划确定的激励对象范围之内，但级别发生调整的；
2) 激励对象职务发生变更，且新职位不在本计划确定的激励对象范围之内；
3) 激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职的；
4) 激励对象因执行职务而死亡或丧失劳动能力的；
5) 公司董事会认定的其他情形。
附则
第十八条 公司董事会薪酬与考核委员会将制定本计划的实施细则，对于计划管理和实施进行具体规
定。
第十九条 公司实施本计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关法律法规、财务制度、会计准则、
税务制度规定执行。
第二十条 因本计划所需要缴纳的个人所得税，根据国家相应法律法规执行。
第二十一条 本激励计划的解释权属于公司董事会薪酬与考核委员会。
关于发行公司债券的议案
Proposal in Respect of Issuing Domestic Corporate Bonds
各位股东、股东代表：
Shareholders and shareholder proxies，
为进一步改善公司债务结构、拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求、降低公司融资成本，根据《公
司法》、《证券法》、《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规的规定，并结合目前债券市场
和公司的资金需求情况，公司拟公开发行公司债券（以下简称“本次发行”），具体方案为：
To further optimize debt structure, broaden financing channels, satisfy the demand for working
capital and reduce funding costs of the Company, the issuance of Domestic Corporate Bonds
(“the Issuance”) is proposed pursuant to relevant provisions in national laws and regulations
including the Company Law, the Securities Law, and the Experimental Methods of Corporate
Bonds Issuance. The proposed arrangements are as follows:
1、发行规模
截至 2011 年 9 月 30 日，公司未经审计所有者权益合计数为 6,633,897,170 元。公司于 2011 年
11 月 4 日完成非公开发行 A 股股票 128,099,928 股，普华永道中天会计师事务所出具普华永道中
天验字（2011）第 323 号《验资报告》，经审验，净募集资金总额人民币 1,742,887,551 元。
1. Size of the Issuance
As of 30 September 2011, the Total Owners’ Equity (Unaudited) of the Company was RMB
6,633,897,170. After the Private Placement of 128,099,928 A-shares completed on 4 November
2011, PricewaterhouseCoopers Zhongtian Certified Public Accountant Limited Company issued
the Capital Verification Report (Pu Hua Yong Dao Zhong Tian Yan Zi [2011] No. 323), which
verified the net proceeds from the Private Placement to be RMB 1,742,887,551.
本次公开发行公司债券规模为不超过人民币 33.5 亿元，分期发行，其中首期发行规模不超过人民
币 20 亿元，剩余数量自核准之日起 24 个月内发行完毕。具体发行规模提请股东大会授权董事会
根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
The aggregate principal amount of the Domestic Corporate Bonds shall be RMB 3.35 billion or
less, with the first installment of no more than RMB 2 billion and the remaining being issued
within 24 months after the date of the issuance is approved by CSRC. Subject to the
authorization to the Board by the Shareholders’ General Meeting of the Company, the specific
size of the issuance will be determined by the Board according to the relevant requirements and
the market conditions prior to the issuance.
2、向公司股东配售的安排
本次公开发行公司债券不向公司原股东配售。
2. Arrangement for Issuance to the shareholders of the Company.
The Domestic Corporate Bonds will not be issued or placed to existing shareholders of the
Company.
3、债券期限
本次发行公司债券的期限为不超过 7 年，可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。
具体期限提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定。
3. Maturity
The Maturity of Domestic Corporate Bonds will not be more than 7 years. It could be a single
tranche or mixed tranches with different maturity. Subject to the authorization by the
Shareholders’ General Meeting of the Company, the maturity and the issuance size of each
tranche of the Domestic Corporate Bonds will be determined by the Board according to the
relevant requirements and the market conditions prior to the issuance.
4、募集资金用途
本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还公司债务、改善债务结构、补充流动资金及并购等，具体
募集资金用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况，在上述范围内确定。
4. Use of Proceeds
Proceeds from the issuance will be used to repay matured debts, optimize debt structure,
supplement working capital, and finance M&A transaction. Subject to the authorization by the
Shareholders’ General Meeting of the Company, the specific use of proceeds will be determined
by the Board according to the relevant requirements and the market conditions prior to the
issuance.
5、上市场所
公司在本次公司债券发行结束后将尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。
经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。
5. Place of Listing
As soon as the issuance is completed, the application for listing of the Domestic Corporate
Bonds will be submitted to Shanghai Stock Exchange. The issued Domestic Corporate Bonds
will be listed in Shanghai Stock Exchange. It can also be listed on other qualified exchanges
subject to the satisfaction of the relevant listing requirements.
6、担保条款
本次发行公司债券的担保安排提请股东大会授权董事会确定。
6. Guarantor
Subject to the authorization by the the Shareholders’ General Meeting of the Company, the
arrangement for provision of guarantee will be determined by the Board.
7、决议的有效期
本次发行公司债券的股东大会决议有效期自股东大会审议通过之日起至中国证监会核准本次公司
债发行届满 24 个月之日止。
7. Validity of the Resolution in Respect of Domestic Corporate Bond Issuance
The validity of the resolutions by SGM in respect of Domestic Corporate Bond Issuance will
expire 24 months after the CSRC’s approval on the issuance.
8、本次发行对董事会的授权事项
提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士依照《公司法》、《证券法》及《公司债券发行试点
办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定以及届时的公司资金需求及市场情况，从维护公司股
东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：
8. Matters of the Issuance SGM Granting to the Board
It is proposed that the Board (or any person authorized by the Board) will be authorized by SGM,
pursuant to relevant provisions in national laws and regulations including the Company Law, the
Securities Law, and the Experimental methods of corporate bonds issuance, according to the
prevailing requirements and the market conditions, to have full discretion to deal with all matters
relating to the issuance, including but not limited to the following:
（1）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实
际情况，制定及调整本次公司债券发行的具体方案，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券
品种、债券利率及其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、担保方案等；
(1) to make amendments and adjustments to the terms of the issuance to the extent permitted by
laws and regulations, approval of shareholders, conditions of the Company and the prevailing
market, including but not limited to: the terms related to the issuance size, maturity, tranche,
coupon rate and its pricing, timing of issuance, and provision of guarantee etc.;
（2）为本次发行的公司债券聘请中介机构，选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制
定债券持有人会议规则；
(2) to assign intermediaries to deal with the Domestic Corporate Bonds Issurance, select trustee,
sign the agreement for management of trustee and establish the rules on the meetings of the
bond holders;
（3）办理本次公司债券发行申报事宜；
(3) to deal with the matters related to the filing for the issuance;
（4）制定、批准、签署、修改、公告与本次公开发行公司债券有关的各项法律文件，并根据审批
机关的要求对申报文件进行相应补充或调整；
(4) to enter the contracts, agreements and adjust corresponding terms and disclose relevant
information properly;
（5）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及
本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行公司债券有关事
项进行相应调整；
(5) to make corresponding changes based on the opinions of the regulatory authorities upon the
specific plan of the Issuance where there is any policy changes on the issuance of corporate
bonds or the market conditions, unless the matters which are subject to the re-voting by SGM
required under the relevant laws, regulations and the Articles of Association.
（6）根据相关证券交易场所的债券发行及上市规则，办理本次公司债券发行及上市相关事宜；
(6) to deal with the matters of the corporate bond underwriting and its listing upon the
corresponding rules ;
（7）办理与本次公开发行公司债券有关的其他事项
(7) to deal with any other matters relating to the proposed issuance and listing;
（8）本授权在自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
(8) the authority period is from the date when obtaining approval from SGM to the date when the
previous issues are settled.
公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事李叶青先生为本次发行的获授权人士，根据股东
大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行有关的事务。上述获授权人士有权根据公司股东大会
决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次发行过程中处理与本次发行、上市有关的上
述事宜。
It is proposed that Mr. Yeqing Li will be authorized on behalf of the Company by SGM’s approval
to deal with the matters related to the issuance and listing.
9、偿债保障措施
提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将
至少采取如下措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
9. Matters of Bond Repayment
It is proposed that the Shareholders’ General Meeting grants the Board to take actions under the
circumstances:
1. The Company predicts that it will fail to repay the scheduled principal and the interests;
2. The Company fails to repay the scheduled principal and the interests on time.
Under above circumstances the Board will take the following actions:
(1) stop distributing dividends to Shareholders;
(2) defer the important capital expenditures, M&A events, etc.;
(3) suspend the salaries and bonus of the Directors and the Senior Management;
(4) idle the key persons transferring
以上议案，请予以审议。
Please review the above proposal.
本议案经股东大会审议通过后尚须报中国证监会核准后实施。
After ESGM’s approval is obtained, the proposal is implemented only after the approval from the
CSRC.
2012 年 2 月 6 日
February 6, 2012
