证券代码：600801、900933 证券简称：华新水泥、华新 B 股 公告编号：2012-004
华新水泥股份有限公司第六届董事会第三十五次会议决议
暨召开 2011 年度股东大会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华新水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十五次会议于 2012 年 3 月 20-21
日在武汉召开。会议应到董事 9 人，实到 8 人。董事 Roland Kohler 先生因工作原因未出席本次董事会，
授权董事 Ian Thackwray 先生代为出席并行使表决权。公司全体监事和高管人员列席了会议。公司于
2012 年 3 月 10 日以通讯方式向全体董事发出了会议通知。会议符合有关法律、法规、规章和公司章程
的规定，合法有效。
一、本次董事会会议经审议并投票表决，通过如下重要决议：
1、公司 2011 年年度报告及其摘要（表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）；
公司 2011 年年度报告全文请参阅上海证券交易所网站www.sse.com.cn和本公司网站
www.huaxincem.com。
公司 2011 年年度报告中文摘要请参阅中国证券报、上海证券报，2011 年年度报告英文摘要请参阅
香港商报。
2、公司 2011 年年度内部控制评价报告（表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）；
详情请见附件一。同时，公司 2011 年年度内部控制评价报告及其附件、内部控制审计报告请参阅
上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
3、公司 2012 年内部控制规范实施工作方案（表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）；
4、公司 2011 年年度董事会报告（表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）；
详情请见同日披露的公司 2011 年年度报告第八章。
5、公司 2011 年年度财务决算报告（表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）；
详情请见同日披露的公司 2011 年年度报告第十一章“财务会计报告”。
6、公司 2011 年年度利润分配预案（表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）；
2011 年，母公司实现净利润为 559,316,187 元、合并后净利润为 1,075,268,489 元。根据公司法
及会计准则相关规定，提取 10%法定盈余公积金 55,931,618 元。截止 2011 年 12 月 31 日母公司可分配
利润为 1,418,697,453 元。
董事会拟定，以 2011 年末总股本 935,299,928 股为基数，向全体股东按 0.15 元/股（含税）分配
现金红利，合计分配 140,294,989 元，余额全部转入未分配利润。
董事会还拟定,2011 年度不进行资本公积金转增股本。
7、关于续聘会计师事务所的议案（表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）；
董事会审计委员会提议，续聘普华永道中天会计师事务所有限公司为公司 2012 年审计师，并提请
股东大会授权董事会决定其报酬；
8、关于续聘内部控制审计单位的议案（表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）；
董事会审计委员会提议，续聘普华永道中天会计师事务所有限公司为公司 2012 年内部控制审计单
位。
9、公司独立董事卢迈先生 2011 年年度工作报告（表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）；
10、公司独立董事徐永模先生 2011 年年度工作报告（表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）；
11、公司独立董事黄锦辉先生 2011 年年度工作报告（表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）；
12、关于提名李叶青先生为公司第七届董事会董事候选人的议案（表决结果：同意 9 票，反对 0
票，弃权 0 票）；
13、关于提名刘凤山先生为公司第七届董事会董事候选人的议案（表决结果：同意 9 票，反对 0
票，弃权 0 票）；
14、关于提名 Ian Thackwray 先生为公司第七届董事会董事候选人的议案（表决结果：同意 9 票，
反对 0 票，弃权 0 票）；
15、关于提名 Roland Kohler 先生为公司第七届董事会董事候选人的议案（表决结果：同意 9 票，
反对 0 票，弃权 0 票）；
16、关于提名 Paul Thaler 先生为公司第七届董事会董事候选人的议案（表决结果：同意 9 票，反
对 0 票，弃权 0 票）；
17、关于提名徐永模先生为公司第七届董事会董事候选人的议案（表决结果：同意 9 票，反对 0
票，弃权 0 票）；
18、关于提名卢迈先生为公司第七届董事会独立董事候选人的议案（表决结果：同意 9 票，反对 0
票，弃权 0 票）；
19、关于提名黄锦辉先生为公司第七届董事会独立董事候选人的议案（表决结果：同意 9 票，反对
0 票，弃权 0 票）；
20、关于提名王琪先生为公司第七届董事会独立董事候选人的议案（表决结果：同意 9 票，反对 0
票，弃权 0 票）；
董事候选人简历请见附件二，独立董事提名人与候选人声明请见附件三。
21、关于为子公司授信业务提供担保的议案（表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）；
详情请见附件四。
22、关于调整公司董事监事报酬的议案（表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）；
详情请见附件五。
23、关于修改《公司章程》部分条款的议案（表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）；
详情请见附件六。
24、华新水泥股份有限公司股东大会累积投票制实施细则（表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权
0 票）；
详情请见附件七。
25、关于修改《华新水泥股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》的议案（表决结果：同意 9
票，反对 0 票，弃权 0 票）；
详情请参阅上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
26、公司 2011 年年度募集资金存放与实际使用情况专项报告（表决结果：同意 9 票，反对 0 票，
弃权 0 票）；
详情请参阅上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
27、关于收购宜都方德和亿瑞达持有的宜昌公司和阳新公司股权重大关联交易的议案（表决结果：
同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事陈木森先生、李叶青先生、纪昌华先生回避表决）；
详情请参阅公司同日刊登的临 2012-006《华新水泥股份有限公司关联交易公告》。
28、通过关于召开公司 2011 年年度股东大会的议案（表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）。
二、关于召开公司 2011 年年度股东大会的通知
1. 会议时间：2012 年 4 月 20 日（星期五）上午 9 时
2. 股权登记日：
（1） A 股股权登记日：2012 年 4 月 10 日
（2） B 股股权登记日：2012 年 4 月 13 日（最后交易日为 4 月 10 日）
3. 会议地点：中国湖北省武汉市光谷大道特 1 号国际企业中心 5 号楼公司武汉业务中心 1 楼 4
号会议室
4. 会议召集人：公司董事会
5. 会议投票表决方式：现场投票
6. 会议议案：
(1) 公司 2011 年年度董事会报告；
(2) 公司 2011 年年度监事会报告；
(3) 公司 2011 年年度财务决算及 2012 年年度财务预算报告；
(4) 公司 2011 年年度利润分配方案；
(5) 关于续聘会计师事务所的议案；
(6)公司独立董事卢迈先生 2011 年年度工作报告；
(7)公司独立董事徐永模先生 2011 年年度工作报告；
(8)公司独立董事黄锦辉先生 2011 年年度工作报告；
（9）关于选举李叶青先生为公司第七届董事会董事的议案
(10)关于选举刘凤山先生为公司第七届董事会董事的议案；
(11)关于选举 Ian Thackwray 先生为公司第七届董事会董事的议案；
(12)关于选举 Roland Kohler 先生为公司第七届董事会董事的议案；
(13)关于选举 Paul Thaler 先生为公司第七届董事会董事的议案；
(14)关于选举徐永模先生为公司第七届董事会董事的议案；
(15)关于选举卢迈先生为公司第七届董事会独立董事的议案；
(16)关于选举黄锦辉先生为公司第七届董事会独立董事的议案；
(17)关于选举王琪先生为公司第七届董事会独立董事的议案；
(18)关于选举周家明先生为公司第七届监事会监事的议案；
(19)关于选举刘云霞女士为公司第七届监事会监事的议案；
(20)关于选举付国华先生为公司第七届监事会监事的议案；
(21)关于修改《公司章程》部分条款的议案；
(22)华新水泥股份有限公司股东大会累积投票制实施细则；
(23)关于为子公司授信业务提供担保的议案；
(24)关于调整公司董事监事报酬的议案；
(25)关于收购宜都方德和亿瑞达持有的宜昌公司和阳新公司股权重大关联交易的议案。
以上议案详情请于年度股东大会召开前一周登录上海证券交易所网站www.sse.com.cn查阅。
7. 出席会议对象
（1） 公司董事、监事及高级管理人员。
（2） 公司聘请的见证律师。
（3） 2012 年 4 月 10 日下午 3 时收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册
的 A 股股东及 2012 年 4 月 13 日下午 3 时收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司登记在册的 B 股股东(B 股股权登记的最后交易日为 4 月 10 日)。股东本人如不能出席
本次大会，可委托代理人出席，但需填写授权委托书。授权委托书的格式请见附件八。
股东均有权出席本次大会。
8. 会议登记办法
（1） 登记时间：2012 年 4 月 19 日上午 9:00-11:30，下午 2:00-5:00；
4 月 20 日上午 8：00-9：00。
（2） 登记地点：中国湖北省武汉市光谷大道特 1 号国际企业中心 5 号楼公司武汉业务中心 1 楼。
（3） 登记方式：法人股东法定代表人亲自出席会议的，应持本人身份证、能证明其具有法定代
表人资格的有效证明及股权证明办理登记手续；法人股东委托代理人亲自出席会议的，代
理人应持本人身份证、法定代表人依法出具的且加盖单位印章的授权委托书及股权证明办
理登记手续；
个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡
办理登记手续；个人股东委托代理人亲自出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书办理
登记手续。
股东也可采用信函或传真的方式登记。
9. 其他事项
（1） 本次股东大会会期半天，与会股东住宿、交通费用自理；
（2） 本次会议联系人：王璐女士、彭普新先生。
联系电话：027-87773898
传真：027-87773962
邮编：430073
特此公告。
华新水泥股份有限公司董事会
2012 年 3 月 22 日
附件一
华新水泥股份有限公司
2011 年年度内部控制评价报告
董事会全体成员保证本报告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
华新水泥股份有限公司全体股东：
华新水泥股份有限公司董事会（以下简称“董事会”）对建立和维护充分的财务报告相关内部控制
制度负责。
财务报告相关内部控制的目标是保证财务报告信息真实完整和可靠、防范重大错报风险。由于内部
控制存在固有局限性，因此仅能对上述目标提供合理保证。
董事会已按照《企业内部控制基本规范》要求对财务报告相关内部控制进行了评价，并认为其在
2011 年 12 月 31 日（基准日）有效。
我公司在内部控制自我评价过程中未发现与非财务报告相关的内部控制重大缺陷或重要缺陷。
我公司聘请的普华永道中天会计师事务所有限公司已对公司财务报告相关内部控制的有效性进行
了审计，出具了标准无保留意见的审计报告。
董事长：陈木森
附件二：董事候选人简历
李叶青先生，1964 年 2 月出生，博士，教授级高级工程师，现任公司总裁，党委书记，兼任华新集团
有限公司党委书记。李叶青先生自 1984 年 7 月先后毕业于武汉建材学院硅酸盐专业，获工学学士学位；
武汉工业大学工业管理专业，获工学硕士学位；华中科技大学管理科学与工程专业，获管理学博士学位。
1984 年 7 月 ~1987 年 10 月，任武汉工业大学硅工系教师、团委副书记； 1987 年 11 月加入华新水泥
厂（本公司前身），先后任中心化验室质量控制工程师、石灰石矿副矿长、扩改办副主任、生产技术处
长，1993 年 1 月任华新水泥厂（本公司前身）副厂长，1994 年 6 月任本公司副总经理，1999 年 12 月
任本公司总经理（2004 年 3 月后改称总裁）。1994 年起，出任本公司董事。2009 年 3 月至今，任中国
建筑材料联合会副会长；2000 年 5 月至今，任中国水泥协会副会长。
刘凤山先生，1965 年 11 月出生。新加坡南洋理工大学公共关系学硕士。1987 年 7 月毕业于昆明工学院
选矿专业，获工学学士学位。1987 年至 1998 年 8 月，先后任大冶有色金属公司赤马山矿技术员、车间
主任、副矿长、矿长、党委书记；1998 年 8 月至 1999 年 8 月，任大冶有色金属公司铜录山矿矿长、党
委书记；1999 年 8 月至 2002 年 1 月，任大冶有色金属公司党委副书记、纪委书记；2002 年 1 月至 2004
年 4 月，任黄石市纪委副书记；2004 年 4 月至 2006 年 10 月，任大冶市委副书记、市长；2006 年 10
月至 2006 年 11 月，任黄石市委副秘书长；2006 年 11 月至 2011 年 9 月，任黄石市民政局局长、党组
书记；2011 年 9 月起，任华新集团有限公司董事长、总经理，华新集团有限公司、华新水泥股份有限
公司党委副书记。
Ian Thackwray 先生，1958 年 2 月出生，英国籍，英国牛津大学化学硕士，注册会计师。毕业后加入普
华，主要处理欧洲大型企业账目；1985 年加入道康宁公司，在欧洲、北美洲尤其是亚洲担任各种管理
角色；2004 年至 2006 年，任道康宁亚太地区公司总裁；2006 年至 2010 年，任豪瑞菲律宾执行总裁；
2010 年初任豪瑞执行委员会委员，其职责现已扩大为负责包括中国在内的东亚地区、菲律宾、大洋洲、
南非及东非。2010 年 4 月起，出任本公司董事。
Roland Kohler 先生，1953 年 12 月出生，瑞士籍，毕业于苏黎世大学商业管理专业。1988 年加入瑞士
Hunziker 建材集团，负责财务和管理；1994 年任 Holcim 管理顾问；1995-1998 年，负责公司管控；1999-2001
年底，负责商业风险管理。从 2002 年起，负责公司战略及风险管理。2005 年 1 月 1 日被提升为公司战
略及风险管理经理。2010 年 3 月 1 日起，任 Holcim 执行委员会委员，主持 Holcim Group Support Ltd.
工作。2010 年 12 月起，出任本公司董事。
Paul Thaler 先生，1966 年 6 月出生，律师，瑞士籍。苏黎士大学法律专业硕士及法学博士，北京大学
研究学者。1997-1998，北京一家律师行外方律师；1995-2006，瑞士文斐律师事务所合伙人，２００７
年起，文斐律师有限公司执行合伙人及其驻北京、上海办事处负责人。2003 年 4 月起，出任本公司董
事。
徐永模先生，1956 年 4 月出生，工学硕士、留英博士/博士后，伦敦大学学院博士后研究员。1982-1983
年，北京新型建筑材料厂（北新建材集团）石膏板分厂，助理工程师；1986-1988 年，中国建筑材料科
学研究院混凝土与房建材料研究所，混凝土试验室负责人；1988-1991 年，中国建筑材料科学研究院技
术情报中心副主任；1998-2002 年，中国建筑材料研究院第一副院长； 2002 年 4 月至今，中国建筑材
料联合会，专职副会长；2006 年 6 月至今，中国混凝土与水泥制品工业协会，会长；2007 年 3 月至今，
中国建筑砌块协会，理事长；2007 年 10 月至今，中国水泥协会，副会长；2011 年 12 月至今，中国硅
酸盐学会，理事长。 2009 年 4 月起，出任本公司独立董事。
卢迈先生，1947年3月出生。美国哈佛大学肯尼迪政府学院公共管理硕士，北京经济学院经济学学士。
1968年参加工作。1986年起，曾先后任国务院农村发展研究中心发展研究所市场研究室主任，国务院农
村发展研究中心联络室副主任、农村改革试验区办公室副主任、主任，国务院经济体制改革小组办公室
成员，流通体制改革领导小组成员。曾任美国哈佛大学国际发展研究所副研究员兼政府系副研究员，香
港理工大学中国商业中心高级研究员，1995年加入国务院发展研究中心至今，任国务院发展研究中心研
究员，曾任国际合作局副局长，1998年起任中国发展研究基金会副秘书长、秘书长。2009年4月起，出
任本公司独立董事。
黄锦辉先生，1964 年 10 月出生，美国管理科技大学博士、北京信息科技大学经济管理学院兼职教授，
具有证券从业资格的注册会计师、注册资产评估师、注册税务师、司法鉴定人、高级会计师，担任中华
全国工商业联合会执委、中华全国工商业联合会直属会员商会监事长、中华民营企业联合会副会长、中
国注册会计师协会理事等十多项社会职务。1983 年 9 月-1993 年 12 月在外经贸部、中国成套设备进出
口(集团)总公司及其海外机构任职，先后在亚、欧、美、非等 40 多个国家工作、学习和考察过， 1994
年 1 月加盟利安达会计师事务所有限责任公司，历任利安达部门经理、副主任会计师，现任利安达董事
长兼主任会计师、首席合伙人。2009 年 4 月起，出任本公司独立董事。
王琪先生，1957 年 2 月出生，中国环境科学研究院固体废物污染控制技术研究所研究员、所长、首席
专家；博士生导师。王琪先生 1982 年 11 月毕业于清华大学土木与环境工程系环境工程专业，获工学学
士学位。1982 年 11 月～1990 年 11 月，北京轻工业学院化工系讲师、环境工程实验室主任；1990 年 11
月～今，在中国环境科学研究院工作。王琪先生先后担任中日友好环境保护中心公害部固体废物污染防
治研究室主任、中国医疗保健国际交流促进会医疗环保专业委员会副主任委员、建设部市政公用行业专
家委员会环境卫生专家组成员、总装备部推进剂技术专家组成员、国家履行斯德哥尔摩公约工作协调组
专家委员会委员、国家环境应急专家组专家。北京师范大学、北京科技大学兼职教授、博士生导师。
附件三：独立董事提名人与候选人声明
华新水泥股份有限公司独立董事提名人声明
提名人华新水泥股份有限公司董事会现就提名卢迈先生、黄锦辉先生、王琪先生为华新水泥股份有
限公司第七届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职
务等情况。被提名人已书面同意出任华新水泥股份有限公司第七届董事会独立董事候选人（参见该独立
董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与华新水泥股份有限公司之间不存
在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，
具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市
公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金
管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成
员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、
父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及
其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位
任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括
提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事
或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当
年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括华新水泥股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被
提名人在华新水泥股份有限公司连续任职未超过六年。
六、被提名人中黄锦辉为美国管理科技大学博士，具备丰富的会计专业知识和经验，现为北京信
息科技大学经济管理学院兼职教授、高级会计师、具有证券从业资格的注册会计师、注册资产评估
师、注册税务师、司法鉴定人。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独
立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作
出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：华新水泥股份有限公司董事会
2012 年 3 月 20 日
华新水泥股份有限公司独立董事候选人声明
独立董事候选人声明
本人卢迈、黄锦辉、王琪，已充分了解并同意由提名人华新水泥股份有限公司提名为华新水泥
股份有限公司第七届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不
存在任何影响本人担任华新水泥股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文
件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根
据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、
基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班
子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配
偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄
弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份１％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股
东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份５％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东
单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，
包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要
负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、
监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数
占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括华新水泥股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本
人在华新水泥股份有限公司连续任职未超过六年。
六、本人黄锦辉为美国管理科技大学博士，具备丰富的会计专业知识和经验，现为北京信息科
技大学经济管理学院兼职教授、高级会计师、具有证券从业资格的注册会计师、注册资产评估师、
注册税务师、司法鉴定人。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本
人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导
成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职
资格和独立性。
本人承诺：在担任华新水泥股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的
规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够
的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关
系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起
３０日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：卢迈、黄锦辉、王琪
2012 年 3 月 19 日
附件四：
关于为子公司授信业务提供担保的议案
各位董事：
公司旗下部分子公司为满足生产经营和投资发展需要,需向银行申请办理借款或其他银行授信业
务，为满足银行授信条件，申请公司为其办理的银行授信业务提供担保。为有效解决分子公司的资金需
求，公司管理层提请董事会批准公司为旗下部分子公司的授信业务提供担保。
1、公司管理层提请董事会批准公司为旗下部分子公司流动资金借款及其他银行授信业务提供担保，
并在此类业务到期续办时继续由公司提供担保，合计担保额为176,700万元(含仍在有效期内，往届董事
会、股东大会已批准的综合授信担保额度144,000万元)，并授权公司在股东会审议通过之日起至届满两
年之日止签署相关保证合同。担保明细如下表：
原董事会及股东会已批准，批准 本次申请增加为
额度即将到期，新增或续借借款 股份公司需为子公
子公司综合授信
分子公司名称 业务类别 担保方式 时需提供担保部分 司综合授信业务提
业务提供担保的
供担保合计
部分
尚未使用部分 已使用部分
华新水泥（麻城）有限公司 授信 股份保证 20,000,000 - - 20,000,000
华新水泥（武穴）有限公司 授信 股份保证 15,000,000 105,000,000 （15,000,000） 105,000,000
华新水泥（河南信阳）有限公司 授信 股份保证 - 80,000,000 40,000,000 120,000,000
华新水泥（襄阳）有限公司 授信 股份保证 - 30,000,000 10,000,000 40,000,000
华新水泥（房县）有限公司 授信 股份保证 70,000,000 112,000,000 - 182,000,000
华新金龙水泥（陨县）有限公司 授信 股份保证 80% 53,600,000 76,400,000 - 130,000,000
华新水泥襄樊襄城有限公司 授信 股份保证 15,000,000 - 5,000,000 20,000,000
华新水泥（宜昌）有限公司 授信 股份保证 50,000,000 - - 50,000,000
华新水泥（恩施）有限公司 授信 股份保证 - 50,000,000 - 50,000,000
华新水泥（鹤峰）民族建材有限
公司 授信 股份保证 20,000,000 30,000,000 - 50,000,000
华新水泥（长阳）有限公司 授信 股份保证 90,000,000 20,000,000 - 110,000,000
华新水泥（秭归）有限公司 授信 股份保证 22,000,000 28,000,000 30,000,000 80,000,000
华新水泥（桑植）有限公司 授信 股份保证 - - 30,000,000 30,000,000
华新水泥（株洲）有限公司 授信 股份保证 30,000,000 50,000,000 - 80,000,000
华新水泥（郴州）有限公司 授信 股份保证 30,000,000 50,000,000 - 80,000,000
华新水泥（道县）有限公司 授信 股份保证 50,000,000 - 30,000,000 80,000,000
华新水泥（冷水江）有限公司 授信 股份保证 30,000,000 - 50,000,000 80,000,000
华新水泥（岳阳）有限公司 授信 股份保证 - 40,000,000 - 40,000,000
华新水泥（迪庆）有限公司 授信 股份保证 30,000,000 - 20,000,000 50,000,000
华新水泥（昆明东川）有限公司 授信 股份保证 - 15,000,000 45,000,000 60,000,000
华新红塔水泥（景洪）有限公司 授信 股份保证 30,000,000 - - 30,000,000
华新水泥（渠县）有限公司 授信 股份保证 28,000,000 22,000,000 50,000,000 100,000,000
华新水泥（万源）有限公司 授信 股份保证 38,000,000 - 12,000,000 50,000,000
华新水泥重庆涪陵有限公司 授信 股份保证 80,000,000 - 20,000,000 100,000,000
华新黄石装备制造有限公司 授信 股份保证 30,000,000 - - 30,000,000
汇总 731,600,000 708,400,000 327,000,000 1,767,000,000
2、华新亚湾水泥有限公司 3000 t/d 熟料水泥生产线总投资为 9,450 万美元，拟向银行申请金额不
超过 8,450 万美元的银行借款。因华新亚湾水泥有限公司的控股股东华新中亚投资（武汉）有限公司暂
不具备担保资格，故银行要求公司为该银行借款提供全额担保，或由其他金融机构为该银行借款提供担
保，由公司为其他金融机构提供反担保,担保或反担保金额不超过 8,450 万美元。
3、华新水泥(桑植)有限公司 2500t/d 熟料水泥生产线总投资为 40,000 万元，拟向银行申请固定资
产借款 25,000 万元。鉴于华新水泥(桑植)有限公司是由公司 80%控股的子公司，银行方面要求由公司为
该项目借款提供担保，担保金额 25,000 万元。
4、公司为实现纵向一体化发展，将新建或并购部分混凝土及砂浆生产线，投资主体为华新混凝土
有限公司或华新混凝土（武汉）有限公司的全资子公司或控股子公司。为满足投资及后续经营过程中的
资金需要，预计需向银行申请借款 6 亿元,需公司提供担保总额不超过 6 亿元。
5、公司将投资新建部分骨料生产线，投资主体为公司的全资子公司或控股子公司。 为满足投资
及后续经营过程中的资金需要，预计需向银行申请借款 1.7 亿元,需公司提供担保总额不超过 1.7 亿元。
6、公司为实现可持续发展，将大力发展环保产业，部分环保新建生产线将陆续开工，其项目主体
为华新环境工程有限公司的分子公司（子公司包括全资子公司或控股子公司），项目的资本支出计划经
批准后，预计需向银行申请项目借款 5 亿元，需公司提供担保总额不超过 5 亿元。
公司管理层提请董事会批准公司在按华新亚湾水泥有限公司设立协议的约定取得反担保的前提下
为上述第 2 项银行借款提供担保或者反担保，金额不超过 8,450 万美元，并授权公司在此次股东会审议
通过之日起至届满两年之日止签署相关保证合同；同时提请董事会批准公司为上述第 3-6 项银行借款提
供担保（其中为项目借款提供担保的期限为项目建设期，项目建成后以项目形成的土地、固定资产办理
抵押置换，抵押不足部分由公司提供差额担保），担保总额不超过 152,000 万元，并授权公司在此次股
东会审议通过之日起至届满两年之日止签署相关保证合同。
截止2012年01月31日，公司已实际提供对外担保人民币275,939.5万元及美元1,200万元。按本次议
案需增加提供的对外担保额度人民币257,860万元，美元8,450万元，公司对外担保总额超过最近一期经
审计的净资产的50%，根据上海证券交易所股票上市规则和公司章程的规定，此次对外担保应当经出席
股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
附件五：
关于调整公司董事监事报酬的议案
依据市场上同行业上市公司有关独立董事、董事、监事报酬的数据信息，经股东方代表的提议，现对公
司董事、监事报酬提出如下调整建议。
1、报酬原则
1）全职在公司工作的董事，其履行董事职责的合理报酬，含在其从公司领取的薪酬中。独立董事、非
全职在公司工作的非执行董事，在公司领取相应的董事工作津贴。
2）专职在公司工作的监事，其履行监事职责的合理报酬，含在其从公司领取的薪酬中。非专职在公司
工作的监事，在公司领取相应的监事工作津贴。
2、津贴标准
1）独立董事、非执行董事的津贴，每月人民币 15000 元。
2）非专职在公司工作的监事的津贴，每月人民币 3000 元。
3）非全职在公司工作的董事长的津贴，每月 50000 元。
3、支付：董事津贴、监事津贴原则上每月支付一次。
4、提请公司股东大会授权董事会根据市场变化对董事监事津贴标准进行合理调整。
5、本议案自公司股东大会通过之日起施行。
附件六：
关于修改《公司章程》部分条款的议案
依据《中华人民共和国公司法》，结合本公司股权结构的实际情况和公司治理的现实要求，现对《华
新水泥股份有限公司章程》（以下称《公司章程》）部分条款进行修改。具体修改意见如下：
一、《公司章程》第 8 条“董事长为公司的法定代表人”，修改为“ 经理为公司的法定代表人”。
二、《公司章程》第 114 条 “本章程规定，下列行为为公司的风险投资：
(一) 公司水泥制造与销售主营业务和水泥设备制造与开发以外的投资项目；
(二) 证券投资项目；及
(三) 企业的收购、兼并。
对运用公司资产作出的风险投资，董事会要建立严格的审查和决策程序。
投资运用资金在人民币一亿元以上或占公司净资产 20%以上(两者以较高者为准)的重大投资项目，
董事会应当组织专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。”
修改为：
“第 114 条 对运用公司资产作出的投资行为，董事会要建立严格的审查和决策程序。
运用资产在最近一期经审计的母公司净资产 20%及以上的投资，在董事会审议通过后，须报经股
东大会批准。”
三、《公司章程》第 116 条“董事长行使以下职权”第（三）款“签署董事会重要文件和应由公司
法定代表人签署的其他文件”。
修改为“（三）签署董事会重要文件”。
四、《公司章程》第 195 条“释义”，补充一款，即：
“（六）“经理”，指公司高级管理人员中的“总裁”；“副经理”，指公司高级管理人员中的“副
总裁”。”
附件七：
华新水泥股份有限公司股东大会累积投票制实施细则
第一章 总 则
第1条 为了进一步完善公司法人治理结构，保证所有股东充分行使权利，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》、中国证监会《上市公司股东大会规则》和《华
新水泥股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《华新水泥股份有限公司股东大会议事规则》
（以下简称《股东大会议事规则》）的有关规定，特制定本实施细则。
第2条 本实施细则所指的累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董
事或者监事人数相同的表决权，股东可以将其拥有的表决权全部投给一名董事或监事候选人，也可以投
给其中数名候选人。
第3条 本实施细则所称“董事”包括独立董事和非独立董事。
本实施细则中所称“监事”特指由股东单位代表出任的监事。由职工代表担任的监事由公司职工民
主选举产生或更换，不适用于本实施细则的相关规定。
第4条 公司董事、监事候选人提名应符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大
会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的要求。其中，独立董事的提名还应符合《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的相关规定。
第二章 累积投票制的投票原则
第5条 当提案所提董事或者监事候选人多于应选人数时，应当进行差额选举。
第6条 选举公司董事时，一名具有会计从业经验的独立董事、具备适当经验的其他独立董事、以及
非独立董事应分开进行投票。
第7条 股东大会在选举具有会计从业经验的独立董事时，每一股东拥有的表决权数目等于其持有
的股份的数目；在选举其他独立董事时，每一股东拥有的表决权数目等于其持有的股份的数目乘以需要
选出的剩余独立董事的数目；在选举非独立董事或者监事时，每一股东拥有的表决权数目等于其持有的
股份的数目乘以需要选出的非独立董事或者监事的数目。
第8条 股东大会对具有会计从业经验的独立董事进行表决时, 每一股东可以将其表决权投给其赞
成的具有会计从业经验的独立董事；对其他独立董事进行表决时,每一股东可以将其全部表决权平均或
者不平均地投给其认为适当的一个或任意多个独立董事候选人；对非独立董事或者监事候选人进行表决
时，每一股东可以将其全部表决权平均或者不平均地投给其认为适当的一个或任意多个非独立董事或者
监事候选人。
第9条 每位投票股东所投选的候选人数不能超过应选人数。
第10条 股东对某一个或某几个董事、监事候选人行使的表决权总数多于其拥有的全部表决权时，
该股东投票无效；股东对某一个或某几个董事、监事候选人行使的表决权总数少于其拥有的全部表决权
时，该股东投票有效，差额部分视为放弃表决权。
第三章 董事、监事的当选原则
第11条 董事、监事候选人以其得票总数由高往低排列，位次在本次应选董事、监事人数之前（含
本数）的董事、监事候选人当选，但当选董事、监事的得票总数应超过出席股东大会的股东所持表决权
股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一。
第12条 两名或两名以上候选人得票总数相同，且该得票总数在拟当选人中最少，如其全部当选将
导致当选人多于应选人数的，该次股东大会应就上述得票总数相同的董事、监事候选人按规定程序进行
再次选举。再次选举仍实行累积投票制。
第13条 如果在股东大会上当选的董事人数未超过应选人数二分之一时，则此次选举失败，原董事
会继续履行职责，并尽快组织实施下一轮选举程序。如果当选董事人数超过应选人数的二分之一但不足
应选人数时，则新一届董事会成立，新董事会可就所缺名额再次进行选举或重新启动提名、资格审核、
选举等程序。
在监事会换届选举时，如果在股东大会上当选的监事人数少于应选人数，则新一届监事会的组成参
照前款规定办理。
第14条 出席会议股东表决完毕后，由股东大会计票人员清点每个董事、监事候选人得票总数情况，
按上述方式确定当选董事、监事，并由会议主持人当场公布当选的董事、监事名单。
第四章 累积投票制的特别操作程序
第15条 公司采用累积投票制选举董事、监事，应在召开股东大会通知中予以特别说明。
第16条 公司采用累积投票制选举董事、监事时，可通过上海证券交易所上市公司股东大会网络投
票系统进行，具体操作应按上海证券交易所有关实施办法办理。
第五章 附则
第 17 条 本实施细则所称“超过”含本数。
第 18 条 本实施细则未尽事宜或与法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定不一致的，以
法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第19条 本实施细则自公司股东大会决议通过之日起生效，其解释权归属公司董事会。
附件八：
华新水泥股份有限公司
2011 年年度股东大会授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人（或本单位）出席华新水泥股份有限公司 2011 年年度股东
大会，并代表本人（或本单位）依照以下指示对下列议案行使表决权。
议案 表决意见
议案内容
序号 同意 反对 弃权
1 公司 2011 年年度董事会报告
2 公司 2011 年年度监事会报告
3 公司 2011 年年度财务决算及 2012 年年度财务预算报告
4 公司 2011 年年度利润分配方案
5 关于续聘会计师事务所的议案
6 公司独立董事卢迈先生 2011 年年度工作报告
7 公司独立董事徐永模先生 2011 年年度工作报告
8 公司独立董事黄锦辉先生 2011 年年度工作报告
9 关于选举李叶青先生为公司第七届董事会董事的议案
关于选举刘凤山先生为公司第七届董事会董事候选人的
10
议案
关于选举 Ian Thackwray 先生为公司第七届董事会董事
11
的议案
关于选举 Roland Kohler 先生为公司第七届董事会董事
12
的议案
关于选举 Paul Thaler 先生为公司第七届董事会董事的议
13
案
14 关于选举徐永模先生为公司第七届董事会董事的议案
15 关于选举卢迈先生为公司第七届董事会独立董事的议案
关于选举黄锦辉先生为公司第七届董事会独立董事的议
16
案
17 关于选举王琪先生为公司第七届董事会独立董事的议案
18 关于选举周家明先生为公司第七届监事会监事的议案
19 关于选举刘云霞女士为公司第七届监事会监事的议案
20 关于选举付国华先生为公司第七届监事会监事的议案
21 关于修改《公司章程》部分条款的议案
22 华新水泥股份有限公司股东大会累积投票制实施细则
23 关于为子公司授信业务提供担保的议案
24 关于调整公司董事监事报酬的议案
关于收购宜都方德和亿瑞达持有的宜昌公司和阳新公司
25
股权重大关联交易的议案
请在相应栏内以“√”表示投票意向（如有未作具体指示的议案，股东代理人可全权行使表决权）
委托人签名（盖章）：
身份证号码或营业执照号码：
股东帐号：
持股种类和数量：
受托人签名：
身份证号码：
委托日期：
委托期限：自委托日至本次会议闭幕时为止
