华新水泥：关联交易公告2012-03-21
证券代码：600801、900933 证券简称：华新水泥、华新 B 股 公告编号：临 2012-006
华新水泥股份有限公司关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
1、关联交易简述
2012 年 3 月 21 日，本公司与宜都方德投资有限公司（以下简称“宜都方德”）签订协
议，以人民币 3.977 亿元，收购其持有的华新水泥（宜昌）有限公司（以下简称“宜昌公司”）
30%的股权。
2012 年 3 月 21 日，本公司与黄石亿瑞达投资有限公司（以下简称“亿瑞达”）签订协
议，以人民币 2.105 亿元，收购其持有的华新水泥（阳新）有限公司（以下简称“阳新公司”）
20%的股权。
2、关联关系
宜都方德和亿瑞达的实际控制人为华新集团有限公司工会（以下简称“集团工会”），而
集团工会又是公司第二大股东华新集团有限公司（以下简称“华新集团”）的关联方，故本
次交易构成了关联交易。
3、表决情况
2012 年 3 月 20～21 日公司召开的第六届董事会第三十五次会议，审议并通过了此项关
联交易事宜，且独立董事发表了独立意见。在表决该关联交易议案时，关联方董事陈木森先
生、李叶青先生、纪昌华先生回避了表决，其他 6 名非关联董事均表示同意。
4、其他说明
截至 2011 年 12 月 31 日，公司净资产为 85.83 亿元，本次交易对价占公司最近一期经
审计净资产的 7.09%。因此此项交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关
系的关联人将在股东大会回避对该议案的表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要
经过有关部门的批准。
二、关联方介绍
1、宜都方德投资有限公司
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宜都方德是于 2001 年 3 月 12 日在宜都市成立的一家有限责任公司，注册资本人民币
1000 万元，主营范围包括对建材行业的投资及新技术开发、技术咨询，及国内贸易。宜都
方德股东为武汉方德投资有限公司（以下简称“武汉方德”）和三个自然人股东，它们分别
持有宜都方德 98%、2%的股权。其中，武汉方德为集团工会的控股子公司，集团工会持有其
97.5%的股份，故集团工会为宜都方德的实际控股人。
2、黄石亿瑞达投资有限公司
亿瑞达是于 2003 年 3 月 11 日在湖北省黄石市注册成立的一家有限责任公司，注册资本
为 500 万元人民币，主营范围包含对建材行业的投资及新技术开发、技术咨询，及国内贸易。
亿瑞达股东为华新集团、黄石华新残福工贸有限公司、武汉方德投资有限公司，它们分别持
有亿瑞达 49%、2%、49%的股权。其中，黄石华新残福工贸有限公司和武汉方德为华新集团
工会的控股子公司，故集团工会为亿瑞达的实际控股人。
3、公司与上述关联人的历史关联交易情况
截至本次关联交易为止，公司与集团工会、宜都方德、亿瑞达均未发生其他任何关联交
易。
三、关联交易标的基本情况
1、华新水泥（宜昌）有限公司 30%股权
宜昌公司成立于 2002 年，注册资本 1.5 亿元。其中，本公司出资 1.05 亿元，占注册资
本的 70%；宜都方德出资 0.45 亿元，占注册资本的 30%。2011 年 12 月 31 日，其总资产为
9.1 亿元，净资产为 3.7 亿元。2011 年，宜昌公司实现销售收入 6.9 亿元，实现净利润 1.5
亿元。
遵从中国法律、法规和证券监管的规定，公司聘请了具有从事证券业务资产评估资格的
上海坤元资产评估有限公司作为此次收购计划的国内评估师，同时还聘请安永（中国）企业
咨询有限公司协调、审阅国内评估师的工作。上海坤元资产评估有限公司和安永（中国）企
业咨询有限公司均出具了宜昌公司 100%权益评估报告，评估结果如下：以 2011 年 12 月 31
日为评估基准日，在持续经营前提下，采用收益法评估，宜昌公司 100%权益评估值为 14.29
亿元。
2、华新水泥（阳新）有限公司 20%股权
阳新公司成立于 2003 年，注册资本 5 亿元。其中，本公司出资 4 亿元，占注册资本的
80%；亿瑞达出资 1 亿元，占注册资本的 20%。2011 年 12 月 31 日，其总资产为 14.3 亿元，
净资产为 6.3 亿元。2011 年年，阳新公司实现销售收入 11.4 亿元，实现净利润 1.3 亿元。
上述评估机构对阳新公司 100%权益的评估结果如下：以 2011 年 12 月 31 日为评估基准
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日，在持续经营前提下，采用收益法评估，阳新公司 100%权益的评估值为 11.05 亿元。
四、关联交易协议的主要内容和定价政策
（一）关联交易协议的主要内容
1、收购宜昌公司 30%股权
（1）协议签署方：本公司（甲方）与宜都方德投资有限公司（乙方）。
（2）交易价格：人民币 3.977 亿元（以截止 2011 年 12 月 31 日评估值 4.29 亿元，扣
除宜昌公司 2012 年 3 月 16 日股东会决定分配而应付宜都方德股利 0.313 亿元）。
（3）支付方式：甲方通过银行转账、银行承兑等支付转让价款。
（4）股权变更登记：本协议生效后三个工作日内，甲方办理股权转让变更登记手续，
乙方予以配合。
（5）价款支付：甲方自本协议生效后一个月内向乙方支付股权转让价款的 50%，余款
在 2012 年 12 月 31 日前支付。
（6）违约责任：甲方延迟付款的，应按延期付款金额每日万分之二向乙方支付违约金。
乙方违约不转让股份的，应按交易价款的 5%向甲方支付违约金。
（7）协议生效：协议经双方签字盖章并经各自股东会批准之日（批准日期不一致的，
以最后一方批准日为准）起生效。
2、收购阳新公司 20%股权
（1）协议签署方：本公司（甲方）与黄石亿瑞达投资有限公司（乙方）。
（2）交易价格：人民币 2.105 亿元（以截止 2011 年 12 月 31 日评估值 2.21 亿元，扣
除本协议签订时阳新公司 2012 年 3 月 16 日股东会决定分配而应付亿瑞达股利 0.105 亿元）。
（3）支付方式：甲方通过银行转账、银行承兑等支付转让价款。
（4）股权变更登记：本协议生效后三个工作日内，甲方办理股权转让变更登记手续，
乙方予以配合。
（5）价款支付：甲方自本协议生效后一个月内向乙方支付股权转让价款的 50%，余款
在 2012 年 12 月 31 日前支付。
（6）违约责任：甲方延迟付款的，应按延期付款金额每日万分之二向乙方支付违约金。
乙方违约不转让股份的，应按交易价款的 5%向甲方支付违约金。
（7）本协议经双方签字盖章并经各自股东会批准之日（批准日期不一致的，以最后一
方批准日为准）起生效。
五、该关联交易的目的以及对公司的影响
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公司本次收购宜昌公司 30%股权、阳新公司 20%股权的关联交易，有利于进一步理顺
公司治理关系，加强公司对子公司的统一管理和规范运作，减少关联交易；符合公司长远战
略，有利于巩固公司的竞争优势。
湖北水泥市场是公司的核心主导市场，近几年，在国家产业政策的鼓励和指导下，湖北
省水泥市场的集中度不断提升，企业结构得以优化，理性竞争逐步得到业内企业的认同。公
司本次收购宜昌公司及阳新公司少数股权，将会给公司带来相应的回报。
本次交易完成后，宜昌公司、阳新公司将成为公司的全资子公司，合并范围未发生变更。
六、独立董事的意见
2012 年 3 月 21 日，公司独立董事对此项关联交易发表了独立意见。独立董事认为，公
司本次收购宜昌公司 30%股权、阳新公司 20%股权，有利于进一步理顺公司治理关系，加
强公司对子公司的统一管理和规范运作，减少关联交易；符合公司长远战略，有利于巩固公
司的竞争优势。
董事会在审议此项关联交易时，关联方董事均遵守了回避原则，未参与上述议案的表决。
本次关联交易的决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》
等法律法规和《公司章程》的规定。
本次关联交易是基于评估报告确定的交易价格，董事会的表决程序符合有关规定，因此，
该交易价格是公允的,未损害上市公司和公司其他股东的利益。
七、备查文件目录
1、董事会决议。
2、独立董事意见。
3、股权转让协议。
4、评估报告。
华新水泥股份有限公司
2012 年 3 月 22 日
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