华新水泥股份有限公司
600801
2011 年年度
股东大会资料
目 录
1、议程安排
2、公司 2011 年年度董事会报告
3、2011 年年度监事会报告
4、公司 2011 年年度财务决算及 2012 年年度财务预算报告（详情请见公司年报第 8 章与 11 章）
5、公司 2011 年年度利润分配方案
6、关于续聘会计师事务所的议案
7、公司独立董事卢迈先生 2011 年年度工作报告
8、公司独立董事徐永模先生 2011 年年度工作报告
9、公司独立董事黄锦辉先生 2011 年年度工作报告
10、关于选举李叶青先生为公司第七届董事会董事的议案
11、关于选举刘凤山先生为公司第七届董事会董事候选人的议案
12、关于选举 Ian Thackwray 先生为公司第七届董事会董事的议案
13、关于选举 Roland Kohler 先生为公司第七届董事会董事的议案
14、关于选举 Paul Thaler 先生为公司第七届董事会董事的议案
15、关于选举徐永模先生为公司第七届董事会董事的议案
16、关于选举卢迈先生为公司第七届董事会独立董事的议案
17、关于选举黄锦辉先生为公司第七届董事会独立董事的议案
18、关于选举王琪先生为公司第七届董事会独立董事的议案
19、关于选举周家明先生为公司第七届监事会监事的议案
20、关于选举刘云霞女士为公司第七届监事会监事的议案
21、关于选举付国华先生为公司第七届监事会监事的议案
22、关于修改《公司章程》部分条款的议案
23、华新水泥股份有限公司股东大会累积投票制实施细则
24、关于为子公司授信业务提供担保的议案
25、关于调整公司董事监事报酬的议案
26、关于收购宜都方德和亿瑞达持有的宜昌公司和阳新公司股权重大关联交易的议案
华新水泥股份有限公司
2011 年年度股东大会
议程安排
会议主席：陈木森 先生 2012 年 4 月 20 日
时间 议 程 报告人
9:00 1. 审议公司 2011 年年度董事会报告 李叶青先生
2. 审议公司 2011 年年度监事会报告 周家明先生
3. 审议公司 2011 年年度财务决算及 2012 年年度财务预算报告（详情请
见公司 2011 年度报第 8 章与第 11 章）
孔玲玲女士
4. 审议公司 2011 年年度利润分配方案
5. 审议关于续聘会计师事务所的议案 黄锦辉先生
6. 审议公司独立董事卢迈先生 2011 年年度工作报告 卢迈先生
7. 审议公司独立董事徐永模先生 2011 年年度工作报告 徐永模先生
8. 审议公司独立董事黄锦辉先生 2011 年年度工作报告 黄锦辉先生
9. 审议关于选举李叶青先生为公司第七届董事会董事的议案
10. 审议关于选举刘凤山先生为公司第七届董事会董事候选人的议案
11. 审议关于选举 Ian Thackwray 先生为公司第七届董事会董事的议案
12. 审议关于选举 Roland Kohler 先生为公司第七届董事会董事的议案
13. 审议关于选举 Paul Thaler 先生为公司第七届董事会董事的议案
14. 审议关于选举徐永模先生为公司第七届董事会董事的议案
15. 审议关于选举卢迈先生为公司第七届董事会独立董事的议案 卢迈先生
16. 审议关于选举黄锦辉先生为公司第七届董事会独立董事的议案
17. 审议关于选举王琪先生为公司第七届董事会独立董事的议案
18. 审议关于选举周家明先生为公司第七届监事会监事的议案
周家明先生
19. 审议关于选举刘云霞女士为公司第七届监事会监事的议案
20. 审议关于选举付国华先生为公司第七届监事会监事的议案
21. 审议关于修改《公司章程》部分条款的议案
王锡明先生
22. 审议华新水泥股份有限公司股东大会累积投票制实施细则
23. 审议关于为子公司授信业务提供担保的议案 孔玲玲女士
24. 审议关于调整公司董事监事报酬的议案 徐永模先生
25. 审议关于收购宜都方德和亿瑞达持有的宜昌公司和阳新公司股权重大
王锡明先生
关联交易的议案
9:40 26. 股东发言
9:50 27. 通过总监票人、监票人 陈木森先生
10:00 28. 宣布大会表决结果 陈木森先生
29. 律师发表见证意见 松之盛律师
10:10
事务所
10:30 30. 宣布大会结束 陈木森先生
2011 年年度董事会报告
各位股东、股东代表：
我受董事会的委托，向大会作 2011 年年度董事会报告。请予以审议。
(一) 管理层讨论与分析
1、报告期内公司经营情况的回顾
（1）报告期内总体经营情况
2011 年，中国经济在控物价、稳增长和调结构中寻求平衡，经济呈现平稳较快发展、增速逐
步放缓的态势。据国家统计局初步核算，全年国内生产总值比上年增长 9.2%，全社会固定资产
投资比上年增长 23.6%。
2011 年，我国水泥工业继续保持快速发展，成为国内受宏观调控政策影响较小的为数不多的
行业之一。全年生产水泥 20.9 亿吨，同比增长 10.8%（资料来源：国家统计局）；规模以上水
泥企业利润创历史新高，达 1,020 亿元；全国累计完成水泥固定资产投资 1,439 亿元，新增设计
水泥熟料产能 2.02 亿吨。2011 年中国水泥工业的经济运行情况高于预期，一是得益于全社会固
定资产投资增速仍然保持高位，拉动了水泥需求的增长；二是得益于水泥行业集中度的提升及企
业竞争的逐渐理性化,水泥价格在高位得以维持（以 P.O 42.5 散装水泥价格为例，2011 年 31 省
会价格高于 2010 年 33 元/吨）（资料来源：中国水泥协会-数字水泥）。
2011年，受惠于产能规模的扩大及水泥均价的提升，公司经营业绩再创历史新高，企业整体
实力和竞争力进一步增强。2011年公司实现水泥和熟料销售总量4,228万吨（内部统计口径），
同比增长21.63%；实现营业收入126.38亿元，同比增长49.22%；实现利润总额16.09亿元、归属
于母公司股东的净利润10.75亿元，分别比2010年增长93.66%、87.79%。
2011 年，公司大力推进管理变革，改进管理行为；顺应发展新形势，适时调整战略思路，加
快战略转型。在组织管理上，开始施行以总部专业部门为核心的分工负责、互为补充的公司管控
体系；在业务管控上，确立水泥、环保、混凝土骨料、装备及工程四大业务板块，组建事业部，
建立以事业部总经理负责制为基础、各专业职能总监分级负责为补充的事业部（区域）日常业务
运作管控体系；在管理行为改进上，构建“公司-事业部（区域）-工厂”三级督办体系，推行管理者
“责任担当”，树立“外部导向”意识，提升管理效率，强化管理执行力。
水泥业务：
2011 年，公司水泥业务总体走势呈现“先高后低”的特征。上半年，水泥平均价格保持在高位
运行，盈利水平同比大幅提升。下半年，在中央加大经济结构调整力度、继续采取“银根紧缩”等
政策的影响下，水泥价格逐月小幅回落，需求也呈现出“旺季不旺”的现象。
报告期内，通过聚焦客户价值，创新营运实践，持续打造市场差异化竞争优势。公司大力倡
导行业内企业之间的理性竞争与共赢发展，积极推进混凝土与水泥业务的协同，在核心主市场湖
北以及湖南、西藏等区域市场，水泥价格维持在较为合理的水平。同时，公司实践“帮助客户成功”
的外部导向理念，以“客户价值管理”项目为核心，配套实施客户关系信息化管理、物流发货标准
化等10余个项目，形成公司与大客户之间的战略合作伙伴关系，为公司未来持续、稳健发展奠定
了重要的客户基础。
2011 年，公司水泥业务进一步得到发展。报告期内公司景洪 2000 吨/日水泥熟料生产线建成
投入试生产；万源 7 MW、恩施 3.6 MW、郧县 9 MW 等纯低温余热发电项目并网发电；完成了
对湖北金龙水泥有限公司、湖南桑植项目的并购。此外，年内公司实施的塔吉克斯坦项目，是公
司实施海外发展战略的第一个项目，也是中国水泥企业走出国门的重要项目。
环保业务：
2011 年是公司加大技术创新力度，加快以水泥窑协同处置技术为依托的环保业务发展步伐，
实现公司“华丽转身”重大战略的第一年。
报告期内公司调整了环保事业部组织结构，建立健全了职能完善、职责明确、响应迅速的新
机制。在战略规划上，明确以全国一线特大型城市为龙头、以水泥基地周边城市为主体、以城市
生活垃圾及市政污泥预处理业务为核心的战略规划及商业模式，制定了环保业务的战略目标和实
施步骤，为环保业务的快速持续发展指明了方向。
在项目发展上，武穴生活垃圾预处理项目、黄石污泥预处理项目的投产，使华新生活垃圾、
市政污泥预处理技术在全国范围内树立了“无害化、资源化、本土化”运行的样板。同时，公司以
北京、上海等全国特大型中心城市为目标，开拓城市生活垃圾、市政污泥、污染土等处置业务市
场。此外，武汉“1+8”城市经济圈、宜昌、襄阳、十堰以及湖南长株潭、郴州和重庆涪陵等地区生
活垃圾、市政污泥项目的开发和拓展工作，也为公司快速抢占水泥基地周边城市再生资源打下了
良好基础。
在技术创新上，公司已建立起生活垃圾、市政污泥、水域漂浮物、工业废弃物、危险废弃物、
污染土处置等六大协同处置技术平台，并注册 40 余项国家发明、实用新型技术专利，已经获得
21 项专利授权。其中，水泥窑协同处置三峡漂浮物技术，被列为国家科学技术部“十一五”国家科
技支撑重大项目示范工程，获得了国家建材联合会企业技术进步一等奖；生活垃圾预处理与水泥
窑协同处置技术、水域漂浮物与水泥窑协同处置技术通过了湖北省科技厅组织的省级重大应用科
技成果鉴定。
混凝土骨料业务：
报告期内，公司重新明确与定位混凝土的发展与营运战略。在公司纵向一体化战略上，混凝
土骨料事业部与水泥事业部协同，通过混凝土在终端市场的强势竞争，既有效地保护了水泥渠道，
又为其自身的发展创造机遇。
截止 2011 年年底，混凝土实现新增产能 420 万方，混凝土总产能超过 1,000 万方。骨料业
务确定了以阳新、武穴骨料为核心，以沿江流域大型城市周边骨料资源聚集地为补充的战略规划
布局。截至年底，公司骨料总产能达到 375 万吨。
在混凝土运营上，通过加强技术研发，研制出具有世界先进水平的透水混凝土、自密实混凝
土、高强混凝土等一系列产品，进一步增强了公司混凝土业务的市场适应性和竞争力。
装备及工程业务：
2011 年，公司新组建的装备及工程事业部确立了“为公司水泥、环保等各项业务的持续发展
提供技术及装备支撑”和“扩展外部市场，成为公司新的利润增长点”的两大战略目标，业务拓展迈
出了新的可喜的步伐。
在装备及工程业务方面，年完成回转窑、立磨、球磨、冷却机、斗提、环保等新规格设备设
计项目 19 个，优化改造项目 3 个，技术支持服务项目 6 个。在拓展外部工程市场上，成功签订
越南美德 4000t/d 项目工程总承包合作协议；外部装备市场的开拓也取得了突破，签订了齐齐哈
尔蒙西新型节能建材有限公司、宜昌东阳光火力发电有限公司等项目合同 26 份，合同金额突破 7
亿元。
（2）生产经营的主要产品及市场占有率情况的说明
2011 年，公司水泥产品在湖北销售水泥 1,739 万吨，市场占有率 20.8%；在江苏销售水泥
116 万吨，市场占有率 0.9%；在西藏销售水泥 79 万吨，市场占有率 27.1%；在湖南销售水泥 432
万吨，市场占有率 4.8%；在云南销售水泥 252 万吨，市场占有率 4.2%；在重庆销售水泥 292 万
吨，市场占有率 6.0%；在河南销售水泥 136 万吨，市场占有率 1.1%；在四川销售水泥 209 万吨，
市场占有率 1.6%；上海销售水泥 89 万吨，市场占有率 3.7%（以上数据均源自内部统计）。
（3）主要供应商、客户情况
公司向前 5 名供应商合计的采购金额为 1,255,057,106 元，占年度采购总额的 14.4%；公司
向前 5 名客户销售金额合计为 730,668,732 元，占公司销售总额的 5.8%。
（4）报告期内公司资产构成变动情况
单位:元 币种:人民币
变动幅
项目 报告期期末金额 报告期期初金额 简要说明
度
货币资金 2,825,437,202 1,803,483,438 57% 本年销售业绩良好，且获得增发资金
应收票据 1,152,454,185 300,576,976 283% 本年销售业绩良好，票据结算量增加
应收账款 611,160,181 369,517,986 65% 本年集团销售业绩增长，重点项目赊销增加
预付账款 77,815,141 54,083,509 44% 本集团预付材料款及设备款增加
其他应收款 148,938,461 322,047,206 -54% 已收回处置某一子公司的出售尾款
存货 1,080,981,439 863,890,087 25% 本集团规模的扩大以及原材料成本的上涨
新建公司陆续投产，正常经营使得待抵扣进
-35%
其他流动资产 157,309,135 240,181,911 项税减少
长期应收款 10,645,951 15,288,338 -30% 部分一年内到期款项转入流动资产
固定资产 12,431,758,878 10,901,849,595 14% 多条生产线的完工以及余热发电项目转固
无形资产 1,676,653,352 1,463,040,137 15% 本集团土地使用权和电脑软件的增加
商誉 111,154,844 9,469,146 1074% 主要是由于集团本年的并购项目所产生
费用确认之暂时性差异与可抵扣亏损的增
32%
递延所得税资产 108,547,828 82,225,029 加所致
短期借款 997,950,000 613,000,000 63% 本集团的扩张、生产经营所需资金增加
应付票据 32,503,263 328,981,280 -90% 因应收票据转让增加，新开票据减少
本集团规模和原材料成本的增加导致应付
23%
应付账款 2,428,714,288 1,980,472,613 材料款的增加
预收账款 404,466,765 203,316,760 99% 本集团规模和销售的增加所致
本年经营业绩较好，年终奖以及薪酬激励相
42%
应付职工薪酬 143,977,781 101,706,960 应增加
一年内到期的非
116% 一年内到期的长期借款增加
流动负债 2,693,349,474 1,247,155,712
部分借款的归还以及转至一年内到期的非
-25%
长期借款 4,222,803,436 5,633,179,423 流动负债
长期应付款 142,986,042 32,499,339 340% 某一子公司增加了融资租赁业务
专项应付款 10,700,000 -100% 本集团的节能技术改造项目已完工转出
非同一控制下企业合并之资产评估增值产
305%
递延所得税负债 52,451,338 12,955,394 生之暂时性差异增加所致
其他非流动负债 107,852,021 51,940,575 108% 主要为节能减排技术改造之政府补助所致
本年非公开增发以及资本公积转增股本所
132%
股本 935,299,928 403,600,000 致
资本公积 3,520,784,820 2,310,740,640 52% 本年度非公开增发之股本溢价所致
未分配利润 2,983,725,288 2,046,075,164 46% 主要为本期利润增加所致
少数股东权益 823,435,635 623,497,131 32% 主要为少数股东损益增加所致
（5）报告期内公司利润构成变动情况
单位:元 币种:人民币
年初至报告期期 年初至报告期期 变动幅
项 目 简要说明
末金额 末金额 度
本集团规模的扩张以及现有项目销售的
49%
营业收入 12,638,039,183 8,469,426,137 增长
本集团规模的扩张以及现有项目销售的
39%
营业成本 9,174,347,298 6,582,929,498 增长
本集团收入的增加导致城建税等税费增
57%
营业税金及附加 154,680,639 98,438,446 加所致
销售费用 700,909,789 451,332,411 55% 本集团销售规模扩大导致销售费用增加
主要为本集团员工成本及第三方服务费
50%
管理费用 587,527,808 391,471,200 用增加所致
主要因借款金额的增加和利率上升，导
69%
财务费用 514,716,636 304,910,926 致利息费用增加
资产减值损失 73,109,195 3,454,116 2017% 主要是计提了固定资产减值准备所致
主要为上年出售一子公司产生的投资收
-96%
投资收益 2,091,241 54,296,260 益，本年并无该业务
主要源于资源综合利用退税和地方财政
33%
营业外收入 198,061,207 148,745,411 补助增加
营业外支出 18,995,978 8,711,885 118% 主要因固定资产处置损失增加
所得税费用 389,666,808 171,316,186 127% 主要由于本年利润增加所致
本年净利润增加使得少数股东损益相应
66%
少数股东损益 144,786,509 87,324,037 增加
（6）报告期内公司现金流量变动情况
单位:元 币种:人民币
年初至报告期期 年初至报告期期 变动
项 目 简要说明
末金额 末金额 幅度
经营活动产生的现 本集团销售业绩的增加带来现金流入的
22%
金流量净额 1,886,330,982 1,539,997,172 增加
投资活动产生的现
-21% 新建项目投资支出比上年减少
金流量净额 -1,971,539,502 -2,511,207,152
筹资活动产生的现 本年度非公开增发获得资金，减少了贷款
-26%
金流量净额 1,098,269,251 1,482,185,996 融资
（7）主要控股公司经营情况及业绩
单位:元 币种:人民币
公司名称 注册资本 资产规模 净利润
华新水泥(阳新)有限公司 500,000,000 1,403,983,186 106,737,907
华新水泥(武穴)有限公司 300,000,000 1,284,616,247 237,351,118
华新水泥(赤壁)有限公司 140,000,000 532,764,815 58,397,561
华新水泥(南通)有限公司 108,000,000 253,817,390 32,708,488
华新水泥(麻城)有限公司 65,000,000 186,611,247 5,364,369
武汉武钢华新水泥有限责任公司 40,000,000 197,611,074 30,414,676
华新水泥(仙桃)有限公司 23,900,000 70,158,311 5,018,768
华新水泥(武汉)有限公司 60,000,000 188,687,018 -73,295,403
华新水泥(襄阳)有限公司 140,000,000 943,364,783 123,345,257
华新水泥随州有限公司 41,000,000 53,887,623 4,070,437
华新水泥襄阳襄城有限公司 40,000,000 138,879,820 9,991,349
华新水泥(河南信阳)有限公司 200,000,000 661,669,961 69,155,872
华新金龙水泥(郧县)有限公司 80,000,000 636,822,940 -32,657,355
华新水泥(房县)有限公司 80,000,000 391,879,900 6,551,183
华新水泥(宜昌)有限公司 150,000,000 905,811,197 150,163,270
华新水泥(恩施)有限公司 60,000,000 305,487,213 16,503,775
华新水泥(秭归)有限公司 240,000,000 877,897,331 25,136,844
华新水泥(长阳)有限公司 170,000,000 525,949,023 13,425,782
华新水泥(荆州)有限公司 70,800,000 97,498,757 4,519,265
华新水泥(石首)有限公司 19,800,000 32,620,867 5,598,855
华新水泥(鹤峰)民族建材有限公司 47,640,000 199,689,682 5,080,957
华新水泥(株洲)有限公司 280,000,000 1,035,022,184 38,458,165
华新水泥(郴州)有限公司 220,000,000 771,623,687 2,948,714
华新水泥(道县)有限公司 180,000,000 602,278,036 8,038,853
湖南华新湘钢水泥有限公司 142,500,000 349,024,602 74,615,029
华新水泥(岳阳)有限公司 25,000,000 149,294,517 13,888,699
华新水泥(渠县)有限公司 200,000,000 709,032,031 -3,177,411
华新水泥(万源)有限公司 127,000,000 416,328,551 4,875,594
华新水泥重庆涪陵有限公司 200,000,000 818,132,299 33,386,718
华新水泥(昭通)有限公司 75,000,000 465,892,158 70,276,340
华新水泥(迪庆)有限公司 95,000,000 359,544,082 5,105,238
华新红塔水泥(景洪)有限公司 179,610,000 449,468,691 -1,051,988
华新水泥(昆明东川)有限公司 120,000,000 433,397,975 -9,408,127
华新水泥(西藏)有限公司 50,000,000 824,675,732 133,213,593
华新混凝土(武汉)有限公司 80,000,000 471,389,253 -3,287,849
华新骨料(阳新)有限公司 60,000,000 242,942,495 -3,266,310
华新水泥(黄石)装备制造有限公司 130,000,000 429,371,180 358,629
黄石华新包装有限公司 60,000,000 117,224,196 368,815
华新水泥(黄石)散装储运有限公司 20,000,000 103,482,267 -5,099,455
华新水泥技术管理(武汉)有限公司 20,000,000 113,298,414 1,298,619
黄石华新水泥科研设计有限公司 1,000,000 10,866,451 51,671
华新环境工程有限公司 50,000,000 53,886,173 -3,651,578
华新中亚投资(武汉)有限公司 50,000,000 49,815,235 -184,765
2、对公司未来发展的展望
（1）公司所处行业的发展趋势及面临的市场竞争格局
水泥工业的发展受国家宏观经济状况、国家经济发展政策及产业政策的影响非常大。2011
年 11 月，工业和信息化部制定了《水泥工业"十二五"发展规划》，对水泥工业的发展现状、发展
环境、发展目标、发展重点等方面进一步予以明确。结合国家产业政策及水泥工业 2011 年的发
展状况，公司在维持 2010 年报中对我国水泥行业发展趋势和竞争格局的判断的基础上，还有如
下判断：
近三年来，我国水泥固定资产投资持续保持高位，2012年依然会有相当多的项目相继投产，
我国水泥行业已由局部性、阶段性、暂时性的产能过剩，转变为全局性、长期性、永久性的过剩。
延伸水泥企业的产业链、纵向一体化发展，成为我国大型水泥企业集团在行业集中度相对提
高的同时，进一步扩大其规模、提升其自身市场地位的发展趋势。
一旦国家提高氮氧化物排放限制标准、收取碳税等加强环境保护政策的实施，水泥行业的运
营成本必然加大，水泥行业的赢利空间存在被进一步压缩的可能。
（2）公司未来的发展战略
水泥行业结构的进一步优化、国民经济在较长时间内平稳发展，是公司继续保持快速发展的
良好环境；国家转变经济增长方式，推进节能减排和生态环境保护，也为公司大力发展环保业务、
进行产业转型提供了发展机遇。未来几年，公司的发展战略主要表现如下：
一是继续做大、做强水泥业务。一方面，加大对我国周边新兴经济体的开拓力度，抓住新兴
经济体国家水泥行业发展带来的机遇，赢得优质项目来获取较高的投资回报；另一方面，把握国
内局部市场出现的有助于强化水泥区域控制力、“填空式”地并购项目、优化战略布局的机会，提
高公司所在区域的市场占有率、品牌和产品影响力。此外，通过推动业务重组和市场整合，加大
节能降耗和环保投入，减少排放，提高替代原燃料使用的比例，使得公司的发展，实现社会、环
境、生态、企业与员工多赢的目标。
二是延伸业务链，快速实施纵向一体化发展战略。
环保业务：“十二五”期间，是公司发展环保产业的重要战略机遇期。通过坚持技术创新，全
面整合资源，多途径、多方式加大环保项目开发力度，加大在全国特大型城市和公司水泥基地周
边一、二、三线城市的环保项目开发力度，积极扩大市场布局。
混凝土骨料业务：实施“水泥-混凝土协同”战略，加大水泥核心区域混凝土业务的发展力度，
实现对水泥渠道的有效拓展。秉承“我们不仅是混凝土骨料产品的生产商，更是混凝土骨料技术的
服务商”的经营理念，努力成为混凝土骨料行业服务创新、产品创新、技术创新、管理创新的领导
者。
装备及工程业务：加强装备技术研发，进一步加强水泥及环保设备的研发与功能优化，重点
提高环保设备、水泥窑热工设备的研发及冷却机设备的改进升级，为公司的发展提供技术支撑。
积极拓展国内及国外装备及工程市场业务，提高业务知名度与美誉度，为进一步的发展奠定基础。
（3）公司 2012 年度经营计划与预算
①经营计划
2012 年，公司计划销售水泥及商品熟料较 2011 年增长约 9%；混凝土销量 510 万方，增长
约 152%；骨料 590 万吨。预计实现营业收入较 2011 年增长 17％左右。
②投资计划
2012 年，公司预算投资总额增加，水泥、混凝土骨料、环保业务均呈增长态势，水泥类业务
的投资最为突出。投资总额的增加主要受四方面影响:（1）塔吉克斯坦亚湾水泥项目进入建设期；
（2）拟收购少数股东所持有的公司子公司的股权；（3）实施若干并购项目；（4）环保业务投
入的加大。详细情况如下：
单位：万元
长期资产投资 2012 年预算
水泥及熟料 218,575
混凝土及骨料 73,151
环保事业、装备制造及其他 98,689
合计 390,414
③融资计划
为满足发展资金需求，公司努力提高筹资能力，扩展筹资渠道，调整债务结构。2012 年预计
发行不超过 33.5 亿公司债，且将择机启动新的股权融资计划，为未来产能和业务的扩展打下基础。
④资产状况
2012 年总资产预计将超过 250 亿元。
（4）公司面临的风险因素分析
①水泥产能全面过剩、市场竞争加剧的风险
当前我国水泥工业产能过剩明显，而行业内企业结构的调整、集中度的进一步提升、市场竞
争秩序的改善还将经历较长的时间。在中国经济增速预测下调、水泥需求增速放缓的形势下，水
泥市场短期内可能会出现过度竞争的不利局面，将阶段性地影响公司的盈利能力。
对策：1、在降低工厂运行成本、提高运行质量方面采取切实有效的行动方案，包括变革现
行的维修体制，大幅降低工厂维修费用；实施物资采购信息化管理项目，实现采购管理增值；发
挥公司生产监控中心和能源管理中心对各工厂对标管理的监控作用，将各种消耗和能耗控制在标
准之内。2、加快客户价值管理和客户关系管理项目的开发进度，建立起便捷、高效、不断优化
的 B2C 平台，有效解决客户“痛点”，实现客户价值的有效创造和传递。3、转变发展方式，大力
发展新业务，营造新的业务支撑点和效益增长点。
②管理力量与公司业务快速发展不匹配的风险
公司业务领域及地域扩张较快，公司的管理幅度与难度也随之增大，有丰富经验的高层次管
理人员及专业技术人员相对短缺。若不能妥善地解决好公司管理力量和技术支撑力量不足的问题，
则存在管理风险。
对策：1、创新管理体系，全面优化“公司、职能中心－事业部、总部职能部门－工厂”三级督
办体系，建立各层级督办汇报机制，重视执行力管理。2、充分发挥职能部门的专业化服务与监
控作用，打造“总部专家服务+工厂专业运作”的业务运作模式。3、在做好 2012 年人才盘点工作
基础上，启动任职资格评定项目，建设人才评价中心，实施高潜力人才的测评和培养计划。
③环保新业务资金投入较大而回报较慢的风险
公司正在实施的环保转型战略，主要是以水泥窑协同处置技术处置城市生活垃圾、市政污泥，
其业务收入来源于政府有关部门给予的处置费，而中国政府当前对城市生活垃圾、污泥处置费的
预算支出的增长与人均 GDP 的增长比例还没有明确的标准。整体而言，处置补偿费相对于处置
成本明显偏低，同时，受其它处置技术的商业竞争，公司在这方面业务收入的增长存在不确定性。
对策：1、充分发挥公司在水泥窑协同处置废弃物方面的技术领先优势，优化设计，优化工
艺流程，降低单个处置工厂的总投资及其运行成本。2、运用各种形式、各种层级的资源，加大
宣传与推介，使公司拥有的“无害化、资源化、本土化”的水泥窑协同处置废弃物技术得到业界和
全社会的认同与支持。3、做好与水泥业务的协同，提高水泥工厂替代原燃料的比例，从而提升
公司的整体经济效益。
3、公司主营业务及其经营状况
(1) 主营业务分行业、产品情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业利润率
营业利润率 营业收入比 营业成本比
分行业 营业收入 营业成本 比上年增减
(%) 上年增减(%) 上年增减(%)
（%）
增加 5.73 个
水泥 11,636,482,044 8,447,549,979 27.40 50.70 39.68
百分点
增加 0.91 个
混凝土 584,114,507 473,466,026 18.94 36.84 35.32
百分点
减少 3.02 个
其他 417,442,632 253,331,293 39.31 29.98 36.78
百分点
增加 5.13 个
合计 12,638,039,183 9,174,347,298 27.41 49.22 39.37
百分点
主营业务分产品情况
营业利润率
营业利润率 营业收入比 营业成本比
分产品 营业收入 营业成本 比上年增减
(%) 上年增减(%) 上年增减(%)
（%）
32.5 等级水 增加 7.49 个
5,048,050,775 3,497,266,096 30.72 38.30 24.82
泥 百分点
42.5 等级及 增加 3.57 个
5,654,854,539 4,247,222,295 24.89 59.79 52.54
以上水泥 百分点
增加 11.37 个
熟料 933,576,730 703,061,588 24.69 75.34 52.34
百分点
增加 0.91 个
混凝土 584,114,507 473,466,026 18.94 36.84 35.32
百分点
减少 3.02 个
其他 417,442,632 253,331,293 39.31 29.98 36.78
百分点
增加 5.13 个
合计 12,638,039,183 9,174,347,298 27.41 49.22 39.37
百分点
(2) 主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
地区 营业收入 营业收入比上年增减（％）
湖北省 6,336,055,197 44.78
湖南省 1,639,176,611 62.75
重庆市 806,554,319 43.28
云南省 752,940,655 60.87
江苏省 663,724,974 40.64
河南省 496,552,342 47.27
四川省 476,197,228 22.11
西藏 426,200,535 30.82
安徽省 306,795,309 114.75
上海市 258,686,714 176.05
江西省 226,458,021 39.37
广西 76,565,397 不适用
广东省 46,929,697 不适用
浙江省 28,014,725 -26.44
福建省 7,928,769 -39.19
出口 1,663,612 不适用
其他 87,595,078 9.48
合计 12,638,039,183 49.22
（3）报告期内，综合毛利率较上年度上升了 5.13 个百分点，主要是因为水泥及熟料产品的毛利
率上升所致。报告期内，公司水泥平均销售价格较上年度增加了 58.45 元/吨，销售成本较上年度
增加 29.25 元/吨，毛利率同比上升 5.35 个百分点；熟料平均销售价格较上年度增加了 53.89 元/
吨，销售成本较上年度增加 15.94 元/吨，毛利率同比上升 11.37 个百分点。
(二) 公司投资情况
单位:元 币种:人民币
报告期内投资额 2,283,440,855
投资额增减变动数 -597,117,702
上年同期投资额 2,880,558,557
投资额增减幅度(%) -21
1、报告期公司无委托理财及委托贷款情况。
2、募集资金总体使用情况
单位:万元 币种:人民币
募集 募集 募集资金净 本年度已使用 已累计使用募 尚未使用募集 尚未使用募集资金
年份 方式 额 募集资金净额 集资金总额 资金总额 用途及去向
存于募集资金专户，
2011 增发 174,288.76 136,456.18 136,456.18 37,832.58 将继续用于募集资
金投资项目的建设
募集资金额度为 1,794,679,991 元。扣除发行费用人民币 51,792,440 元后，实际募集资金净额为人
民币 1,742,887,551 元。截至 2011 年 12 月 31 日，本公司本年度使用募集资金人民币 1,364,561,791
元，累计使用募集资金总额人民币 1,364,561,791 元，尚未使用募集资金余额人民币 378,325,760
元。尚未使用的募集资金余额与存放于专项账户的募集资金余额差异人民币 8,641,487 元,为尚未
从专项账户支付的发行费用及收到的银行利息。
3、 承诺项目使用情况
单位:万元 币种:人民币
是否
是否 募集资 募集资金 是否符
产生收益 符合
承诺项目名称 变更 金拟投 实际投入 合计划 项目进度 预计收益 未达到计划进度和收益说明
情况 预计
项目 入金额 金额 进度
收益
湖北襄樊 7.5MW 水泥
窑纯低温余热发电工 否 1,300 1,300 是 2009 年达到预定可使用状态 1,022.35 1,581.99 是
程
湖北咸宁 7.5MW 水泥
窑纯低温余热发电工 否 3,000 3,000 是 2009 年达到预定可使用状态 1,021.37 1,099.18 是
程
西藏 7.5MW 水泥窑纯 项目投入运行第二年,尚不平稳；同时水泥运转率低
否 4,801 4,801 是 2010 年达到预定可使用状态 1,179.07 446.63 否
低温余热发电工程 于预期。
四川渠县 9.0MW 水泥
窑纯低温余热发电工 否 4,206 4,206 是 2010 年达到预定可使用状态 1,591.64 458.46 否 受干旱气候水资源稀缺影响，发电系统运行受限。
程
四川万源 7.0MW 水泥
投入运营时间较短，目前尚在调试中，因此项目效益
窑纯低温余热发电工 否 5,100 3,605.29 是 2011 年达到预定可使用状态 1,266.33 167.06 否
尚未得到体现
程
重庆涪陵 9.0MW 水泥
窑纯低温余热发电工 否 5,126 4,962.36 是 2010 年达到预定可使用状态 1,514.09 2,032.47 是
程
湖南株洲 9.0MW 水泥
窑纯低温余热发电工 否 6,030 5,075.81 是 2010 年达到预定可使用状态 1,380.42 1,928.21 是
程
湖北秭归 7.5MW 水泥
窑纯低温余热发电工 否 4,606 4,606 是 2010 年达到预定可使用状态 908.45 1,235.64 是
程
湖南郴州 9.0MW 水泥
窑纯低温余热发电工 否 6,082 4,889.59 是 2010 年达到预定可使用状态 1,801.29 1,450.91 否 已实现预计收益的 81%，基本达到预期收益
程
云南东川 4.5MW 水泥
窑纯低温余热发电工 否 3,500 2,371.42 是 2011 年达到预定可使用状态 368.22 297.2 是
程
湖南道县 7.5MW 水泥
窑纯低温余热发电工 否 5,600 4,146 是 2010 年达到预定可使用状态 1,434 1,314.35 否 已实现预计收益的 92%，基本达到预期收益
程
湖北黄石 15.0MW 水
泥窑纯低温余热发电 否 8,934 8,186.26 是 2010 年达到预定可使用状态 2,321 2,658.90 是
工程
湖北宜昌 10.5MW 水
泥窑纯低温余热发电 否 5,702 5,702 是 2010 年达到预定可使用状态 1,637.68 2,408.25 是
工程
湖北恩施 3.6MW 水泥
窑纯低温余热发电工 否 2,400 2,400 是 2011 年达到预定可使用状态 390.92 188.5 是
程
云南昭通 7.5MW 水泥
窑纯低温余热发电工 否 5,600 4,115.41 是 2011 年达到预定可使用状态 1,035.08 1,074.10 是
程
湖北阳新年产 20 万方 部分主设备投产后即开工生产， 宏观经济调整市场需求下滑、公司严加信控审批、原
否 1,561 709.54 是 534.85 19.45 否
混凝土搅拌站项目 但目前其余设施尚未建设完全 料价格上涨等因素对项目收益产生重大不利影响
湖北黄冈年产 20 万方 部分主设备投产后即开工生产， 宏观经济调整市场需求下滑、公司严加信控审批、原
否 1,675 729.75 是 480.78 79.18 否
混凝土搅拌站项目 但目前其余设施尚未建设完全 料价格上涨等因素对项目收益产生重大不利影响
湖北大冶年产 20 万方 部分主设备投产后即开工生产， 宏观经济调整市场需求下滑、公司严加信控审批、原
否 1,536 924.71 是 603.28 41.26 否
混凝土搅拌站项目 但目前其余设施尚未建设完全 料价格上涨等因素对项目收益产生重大不利影响
云南东川年产 20 万方 部分主设备投产后即开工生产， 宏观经济调整市场需求下滑、公司严加信控审批、原
否 1,669 281.23 是 498.18 -35.26 否
混凝土搅拌站项目 但目前其余设施尚未建设完全 料价格上涨等因素对项目收益产生重大不利影响
四川万源年产 20 万方 部分主设备投产后即开工生产， 宏观经济调整市场需求下滑、公司严加信控审批、原
否 1,493 693.01 是 563.51 -86.48 否
混凝土搅拌站项目 但目前其余设施尚未建设完全 料价格上涨等因素对项目收益产生重大不利影响
重庆涪陵年产 30 万方 不适
否 1,815 是 筹划中 599.20 不适用
混凝土搅拌站项目 用
河南信阳年产 20 万方 部分主设备投产后即开工生产， 宏观经济调整市场需求下滑、公司严加信控审批、原
否 1,539 902.16 是 171.17 99.27 否
混凝土搅拌站项目 但目前其余设施尚未建设完全 料价格上涨等因素对项目收益产生重大不利影响
湖北宜昌年产 30 万方 不适
否 2,066 14.68 是 筹划中 631.94 不适用
混凝土搅拌站项目 用
湖北赤壁年产 20 万方 不适
否 1,824 96.78 是 筹划中 174.41 不适用
混凝土搅拌站项目 用
湖北鄂州年产 20 万方 部分主设备投产后即开工生产， 宏观经济调整市场需求下滑、公司严加信控审批、原
否 1,826 874.67 是 168.59 -109.24 否
混凝土搅拌站项目 但目前其余设施尚未建设完全 料价格上涨等因素对项目收益产生重大不利影响
湖北汉川年产 20 万方 部分主设备投产后即开工生产， 宏观经济调整市场需求下滑、公司严加信控审批、原
否 1,747 977.47 是 158.89 71.55 否
混凝土搅拌站项目 但目前其余设施尚未建设完全 料价格上涨等因素对项目收益产生重大不利影响
湖北石首年产 20 万方 部分主设备投产后即开工生产， 宏观经济调整市场需求下滑、公司严加信控审批、原
否 1,891 867.4 是 158.26 -87.46 否
混凝土搅拌站项目 但目前其余设施尚未建设完全 料价格上涨等因素对项目收益产生重大不利影响
湖北天门年产 20 万方 不适
否 1,826 209.18 是 筹划中 192.99 不适用
混凝土搅拌站项目 用
湖北江陵年产 20 万方 否 1,831 是 筹划中 205.42 不适用 不适
混凝土搅拌站项目 用
湖北秭归年产 20 万方 部分主设备投产后即开工生产， 宏观经济调整市场需求下滑、公司严加信控审批、原
否 1,831 778.48 是 199.58 -125.81 否
混凝土搅拌站项目 但目前其余设施尚未建设完全 料价格上涨等因素对项目收益产生重大不利影响
湖北宣恩年产 20 万方 不适
否 2,026 387.2 是 筹划中 164.68 不适用
混凝土搅拌站项目 用
湖北大悟年产 20 万方 不适
否 1,993 是 筹划中 207.97 不适用
混凝土搅拌站项目 用
河南罗山年产 20 万方 不适
否 1,831 是 筹划中 191.42 不适用
混凝土搅拌站项目 用
湖南道县年产 20 万方 不适
否 1,564 272.86 是 筹划中 147.79 不适用
混凝土搅拌站项目 用
湖南郴州年产 20 万方 不适
否 1,699 49.65 是 筹划中 235.06 不适用
混凝土搅拌站项目 用
湖北鹤峰年产 20 万方 不适
否 1,752 是 筹划中 195.38 不适用
混凝土搅拌站项目 用
湖南株洲年产 20 万方 不适
否 2,067 是 筹划中 243.99 不适用
混凝土搅拌站项目 用
湖北武汉东湖高新年
部分主设备投产后即开工生产， 宏观经济调整市场需求下滑、公司严加信控审批、原
产 30 万方混凝土搅拌 否 2,225 573.82 是 563.37 -583.89 否
但目前其余设施尚未建设完全 料价格上涨等因素对项目收益产生重大不利影响
站项目
湖北咸宁年产 20 万方 部分主设备投产后即开工生产， 宏观经济调整市场需求下滑、公司严加信控审批、原
否 2,068 1,029.87 是 163.13 -62.07 否
混凝土搅拌站项目 但目前其余设施尚未建设完全 料价格上涨等因素对项目收益产生重大不利影响
湖北鄂州葛店年产 20
部分主设备投产后即开工生产， 宏观经济调整市场需求下滑、公司严加信控审批、原
万方混凝土搅拌站项 否 2,226 1,491.68 是 163.55 -104.69 否
但目前其余设施尚未建设完全 料价格上涨等因素对项目收益产生重大不利影响
目
湖北阳新年产 300 万
否 15,900 15,224.90 是 2011 年达到预定可使用状态 2,350.43 -436.92 否 项目正式投入生产运行 2 个月，效益尚未得到体现
吨骨料生产线
不适
偿还公司借款 否 46,000 46,000 是 不适用 不适用
用
注：对于 2011 年运行不足一年的项目，将预计效益按运行时间折算后进行比较。
4、报告期内公司无募集资金变更项目情况
5、非募集资金项目情况
单位:元 币种:人民币
项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况
2010 年 4 月 26 日开工，2011 年 10 月
景洪 2000t/d 熟料水泥生产 总投资 38,000
28 日投入试生产，预计余热发电项目
线工程项目 万元
2012 年 4 月并网发电。
2011 年 2 月 26 日开工，截至 2011 年
冷水江 4500t/d 熟料水泥生 预算总投资 底窑线主体结构施工，水泥磨基础施
产线工程项目 68,908 万元 工，窑尾框架安装。预计 2012 年 5 月
18 日投产。
该项目于 2011 年 5 月 26 日开工，预
华湘环保 120 万吨/年钢铁 预算总投资
计 2012 年 4 月 29 日建成投产。截至
废渣综合利用项目 16,500 万元
2011 年底磨机设备安装。
桑植 2500t/d 新型干法水泥 预算总投资 该项目于 2011 年 12 月 27 日开工，预
生产线续建项目 40,000 万元 计 2013 年 3 月建成投产。
塔吉克斯坦 3000T/D 新型 预算总投资 2011 年 9 月 15 日开工，预计 2013 年
干法熟料水泥生产线项目 61,000 万元 3 月建成投产。
(三) 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重大遗漏信息补
充以及业绩预告修正。
(四) 董事会日常工作情况
1、董事会会议情况及决议内容
决议刊登的信息披 决议刊登的信息披
会议届次 召开日期 决议内容
露报纸 露日期
第六届董事会第二十 中国证券报、上海 2011 年 1 月 18 日
2011 年 1 月 17 日
一次会议 证券报、香港商报
第六届董事会第二十 2011 年 2 月 27 日 中国证券报、上海 2011 年 3 月 1 日
二次会议 证券报、香港商报
第六届董事会第二十 2011 年 3 月 28 日 中国证券报、上海 2011 年 3 月 31 日
三次会议 证券报、香港商报
第六届董事会第二十 2011 年 4 月 25 日 中国证券报、上海 2011 年 4 月 26 日
四次会议 证券报、香港商报
第六届董事会第二十 2011 年 5 月 10 日 中国证券报、上海 2011 年 5 月 11 日
五次会议 证券报、香港商报
第六届董事会第二十 2011 年 5 月 23 日 中国证券报、上海 2011 年 5 月 25 日
六次会议 证券报、香港商报
第六届董事会第二十 2011 年 7 月 25 日 中国证券报、上海 2011 年 7 月 27 日
七次会议 证券报、香港商报
第六届董事会第二十 2011 年 8 月 18 日 中国证券报、上海 2011 年 8 月 19 日
八次会议 证券报、香港商报
第六届董事会第二十 2011 年 9 月 8 日
九次会议
第六届董事会第三十 2011 年 10 月 27 日 中国证券报、上海 2011 年 10 月 28 日
次会议 证券报、香港商报
第六届董事会第三十 2011 年 10 月 31 日 审议通过关于高管团队成
一次会议 员 2011 年薪资调整的议案
第六届董事会第三十 2011 年 11 月 10 日 中国证券报、上海 2011 年 11 月 15 日
二次会议 证券报、香港商报
第六届董事会第三十 2011 年 12 月 26 日 中国证券报、上海 2011 年 12 月 27 日
三次会议 证券报、香港商报
2、董事会对股东大会决议的执行情况
本报告期内，公司董事会根据《公司法》和《公司章程》的规定，履行董事会职权，
严格执行了股东大会所通过的各项决议。
3、董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职情况汇总
报告
董事会审计委员会严格按照中国证监会、上海证券交易所及《公司董事会专门委员
会工作细则》、《公司审计委员会年报工作规程》的有关要求，以现场会议、电话会议、
邮件往来等各种形式对公司的会计政策、财务状况、内部控制、重大投资和交易活动、
年报审计、聘任会计师事务所等进行监管并向董事会提供咨询意见和建议，尤其在年报
审计中，多次听取会计师事务所和公司财务部门就年报审计工作的汇报，全程参与了年
报审计过程。
2011 年 2 月 28 日，召开审计委员会电话会议，听取年报审计师-普华永道中天会计
师事务所关于 2010 年度会计报表审计中有关重大事项的汇报。
2011 年 3 月 21 日，召开审计委员会电话会议，审议了审计委员会 2010 年工作总结
和 2011 年工作总体思路；听取年报审计师汇报公司 2010 年度会计报表审计工作的情况
以及会计师事务所本年度从事公司审计工作的总结；听取公司管理层介绍拟提交公司董
事会审议的 2010 年度财务报告，审议公司 2010 年度审计报告（草案）并形成了决议；
听取公司内审部门（含内控部）汇报 2010 年工作总结和 2011 年工作计划；听取公司内
控部门主管介绍草拟《华新水泥股份有限公司内部控制规范实施工作方案》的总体思路。
最后会议讨论并形成下年度续聘或改聘会计事务所的决议。
2011 年 8 月 15 日，召开审计委员会电话会议，听取公司财务部门负责人通报上半年
有关财务报表的编制情况；听取公司有关领导通报财政部驻湖北专员办对公司例行检查
的有关情况；听取审计及内控部门负责人汇报上半年的工作及下半年工作的安排、听取
内控部门负责人汇报公司内部控制体系和内控制度建设及完善进展情况。
2011 年 12 月 6 日，召开审计委员会电话会议，听取公司管理层有关领导通报财政部
驻湖北专员办关于华新水泥 2010 年度会计信息质量检查结论及处理决定；审议公司聘请
的审计师关于 2011 年度会计报表审计的审计计划及预审中的有关重大事项的报告；审议
公司内控部门负责人关于 CSOX 及 ICS 执行情况及初步成果的汇报；审议公司内审部门
负责人关于 2011 年前 10 个月内审工作情况及 2012 年内审工作审计计划的汇报。最后会
议确定了 2012 年度审计委员会会议的时间安排。
2012 年 1 月 18 日，会计师事务所与审计委员会召集人就预审的工作进展及重大审
计事项进行了书面沟通，审计委员会同意管理层与会计师事务所对重大事项的处理。
2012 年 3 月 13 日，会计师事务所向审计委员会报告了本年度从事公司审计工作的总
结，并提交了 2011 年度的审计报告及经审计的财务报告（草案）以供审计委员会审阅。
审计委员会认为公司财务会计报表真实、准确、完整地反映了公司的整体情况，同意将
此报告提交董事会审议。
会计师事务所还向审计委员会提交了其出具的《内部控制报告》初稿，根据中国证
监会的相关规定，经审计委员会审议，同意将此报告提交董事会审议。
4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告
董事会薪酬与考核委员会严格按照《公司董事会专门委员会工作细则》的有关规定，
全面履行职责，在进一步完善公司激励机制上发挥作用。
1）2011 年，薪酬与考核委员会，聘请薪酬专业研究机构怡安翰威特（上海）公司，
分别于 3 月 27 日、9 月 7 日召开专门会议，对公司高管团队成员的薪酬结构、薪酬水平
进行了市场调研、市场匹配。在此基础上，（1）提出了“关于高管团队成员 2011 年薪资
调整的议案”，并于 2011 年 10 月 31 日提交第六届董事会第三十一次会议审议批准。（2）
拟订华新水泥股份有限公司绩效单位激励计划，对公司高管团队成员和核心员工队伍的
吸引、保留、稳定将起到积极的作用；此计划分别于 2011 年 12 月 26 日、2012 年 2 月
6 日提交第六届董事会第三十三次会议和 2012 年第一次临时股东大会审议批准。（3）
还拟订了与公司绩效单位相衔接的股权激励框架方案。
2）结合公司 2010 年度经营情况，薪酬与考核委员会审议并形成决议，提议公司第
六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司高管团队成员 2010 年短期激励的议
案》、《关于公司高管团队成员 2011 年短期激励 KPI 的议案》，以上议案分别明确了公
司高管团队成员 2010 年度短期激励报酬、2011 年基薪及短期激励的关键业绩指标。
3）薪酬与考核委员会对公司 2011 年年度报告中披露的董事、监事、高级管理人员
的薪酬进行了审核，出具了书面审核意见。认为公司董事、监事、高级管理人员薪酬的
确定符合公司股东大会、董事会的相关决议内容和薪酬管理办法，公司 2011 年年度报告
中所披露的董事、监事和高级管理人员的实际薪酬是真实、完整的。
5、公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况
为规范公司定期报告及重大事项在编制、审议和披露期间外部信息报送和使用管理
工作,公司制定了《外部单位报送信息管理制度》，并经 2010 年 4 月 27 日召开的公司
第六届董事会第十二次会议审议通过。
6、董事会对于内部控制责任的声明
公司董事会对建立健全并有效实施内部控制制度负责，并接受监事会的监督。公司
董事会严格按照《企业内部控制基本规范》及配套指引的各项要求，进一步完善并落实
执行规范有效的内部控制制度，提高经营管理水平和风险防范能力，保证公司经营管理
合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整和可靠。
公司 2011 年度内部控制自我评价报告以及注册会计师出具的内部控制审计报告已与
本年度报告同时披露，详见上海证券交易所网站。
7、内幕信息知情人管理制度的执行情况
报告期内，公司严格按照证券监管规则及《公司内幕信息知情人登记制度》的规定，
对公司 2010 年年报、2011 年一季度报告、2011 年半年度报告、2011 年三季度报告、公
司 2010 年度利润分配及资本公积金转增股本方案、发行公司债等事宜的内幕信息知情人，
均办理了登记备案，且内幕信息知情人均签订了保密协议。
报告期内，公司对涉及公司内幕信息的外部单位报送材料也均办理了内幕信息知情
人登记备案事宜。
经公司自查，未发现内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内
幕信息买卖公司股份的情况。
8、公司及其子公司未被列入环保部门公布的污染严重企业名单，公司不存在重大环保问
题，也不存在其他重大社会安全问题。
(五) 现金分红政策的制定及执行情况
《华新水泥股份有限公司章程》第 158 条对公司现金分红政策进行明确的规定：公
司的利润分配方式以现金分配为主，且最近三年以现金方式累计分配利润应不少于最近
三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司严格按照《公司章程》规定进行利润分
配。
（六）利润分配或资本公积金转增股本预案
2011 年，母公司实现净利润为 559,316,187 元、合并后净利润为 1,075,268,489 元。
根据公司法及会计准则相关规定，提取 10%法定盈余公积金 55,931,618 元。截止 2011 年
12 月 31 日母公司可分配利润为 1,418,697,453 元。
董事会拟定，以 2011 年末总股本 935,299,928 股为基数，向全体股东按 0.15 元/股（含
税）分配现金红利，合计分配 140,294,989 元，余额全部转入未分配利润。
董事会还拟定,2011 年度不进行资本公积金转增股本。
(七) 公司前三年股利分配情况或资本公积转增股本和分红情况
单位：元 币种：人民币
分红年度合并报表中归 占合并报表中归属于
每 10 股派息 每 10 股转增 现金分红的数
分红年度 属于上市公司股东的净 上市公司股东的净利
数(元)（含税） 数（股） 额（含税）
利润 润的比率(%)
2010 年 2.0 10 80,720,000 572,579,103 14.1
2009 年 2.0 80,720,000 500,507,612 16.1
2008 年 1.5 60,540,000 459,975,559 13.2
2012 年 4 月 20 日
2011 年年度监事会报告
各位股东、股东代表：
我受监事会的委托，向大会作 2011 年度监事会报告。请予以审议。
2011 年，公司监事会根据《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》的
有关规定，本着对全体股东负责的精神，恪尽职守，认真履行各项职权和义务，充分行
使对公司董事及高级管理人员的监督职能，为企业的规范运作和发展起到了积极作用。
现将 2011 年度监事会主要工作报告如下。
一、监事会工作情况
报告期内，监事会列席了 2011 年度历次董事会和股东大会现场会议，听取了公司各
项重要议案和决议，了解了公司各项重要决策的形成过程，掌握了公司经营业绩情况，
履行了监事会的知情监督检查职能，对董事会执行股东大会的决议、履行诚信义务进行
了监督。
为提高监事的专业素质，更好地发挥监事会的作用，监事会组织监事参加了中企培
（北京）企业管理中心举办的“全国监事会制度与工作实务高级研修班”。
报告期内，公司监事会召开了三次会议，具体情况为：
1、2011 年 3 月 29 日召开第六届监事会第六次会议，会议审议通过了公司 2010 年度
报告；审议通过了公司 2010 年度财务决算报告；审议通过了公司 2010 年度利润分配预
案；审议通过了公司监事会 2010 年度工作报告。
2、2011 年 7 月 23 日召开第六届监事会第七次会议。会议审议通过了公司 2011 半年
度报告
3、2011 年 2011 年 10 月 27 日召开公司第六届监事会第八次会议。审议通过了公司
2011 三季度报告。
二、监事会对报告期内公司有关情况发表的独立意见
（一）监事会对公司依法运作情况的独立意见。
报告期内，公司董事会及管理层能够依照法律法规和公司章程的规定规范运作，决
策程序合法，无违反法律、法规、公司章程和损害公司利益的行为。公司管理层本着对
全体股东和全体员工负责的精神，认真履行社会责任，把握机遇，兢兢业业地工作，取
得了良好的经营业绩。
（二）监事会对检查公司财务情况的独立意见。
监事会对公司 2011 年度的财务状况、财务管理情况等进行了认真细致的监督检查，
监事会认为：报告期内公司财务制度健全、财务运作规范，未发现有违规违纪问题。监
事会还对普华永道中天会计师事务所有限责任公司出具的审计意见及涉及事项进行了审
查，认为其出具的财务报告公允地反映了公司的财务状况和经营成果。参与年度报告编
制和审计人员的行为都严格遵循了保密的原则。
（三） 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见。
公司最近一次募集资金实际投入项目和承诺投入项目一致，不存在变更募集资金投
向的情况。
（四）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见。
报告期内，公司实施了对陕西金龙水泥有限公司控股的湖北金龙水泥有限公司 80%
股权的收购。湖北金龙另外 20%股权由陕西金龙继续持有。本次交易已经于 2011 年 1 月
17 日召开的公司第六届董事会第二十一次会议审议批准并公告。本次交易完成后，湖北
金龙将成为本公司的控股子公司。
公司在以上资产收购过程中均聘请了中介机构进行法律调查和财务审计，符合上市
公司关于重大资产收购的有关要求。收购后各项目都已按计划开始运行，将为公司进一
步拓展在湖北市场的区域整合起到积极作用。
（五）监事会对公司关联交易情况的独立意见。
报告期内，监事会对公司发生的关联交易进行了监督，认为发生的关联交易符合相
关法律、法规的规定，有利于提升公司的业绩，其公平性依据等价有偿、公允市价的原
则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害上市公司和中小股东的利益的
行为。
（六）监事会对会计师事务所非标意见的独立意见。
普华永道中天会计师事务所为本公司出具的是标准无保留意见的审计报告。
（七）监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见。
监事会已经审阅了董事会出具的《关于 2011 年度公司内部控制的自我评价报告》，
对其无异议。认为：公司已建立了较为健全的内部控制体系，制订了较为完善、合理的
内部控制制度，公司的内控制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，各项内部控
制在生产经营等各个环节中得到了持续和有效的执行，起到了较好的风险防范和控制作
用。随着公司未来经营发展的需要，公司需不断深化管理，进一步完善内部控制制度，
使之更好地适应公司发展的需要和国家有关法律法规的要求。因此同意公司董事会 2011
年度内部控制自我评价报告相关事项。
（八）监事会对公司 2011 年年度报告的审核意见。
2011 年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的有关规定。其内容
与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实地反映出公
司当年的经营管理和财务状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。未发
现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
（九）对公司重大诉讼事项的独立意见。
对公司于 2011 年半年度报告披露的 四川武通路桥工程局以华新水泥(郴州)有限公司
矿山皮带输送长廊施工影响其承包的郴宁高速万华岩隧道安全并导致塌方、导致其加固、
窝工等损失为由，要求华新水泥(郴州)有限公司赔偿损失 12,345,401 元案，公司正积极寻
求有利于公司自身情况的解决方式，按符合相关法律法规的程序抓紧解决。
三、2012 年工作计划
2012 年，监事会将依据《公司法》和《公司章程》赋予的职权开展监督、检查工作，
坚持以财务监督为中心，加强对生产经营活动中的重点部门和重要环节的审计监督。
（一）加强监事会自身建设，坚持抓好监事的学习和培训，不断提高监事的履职能
力，不断提高业务技能，完善内部工作机制，创新工作思路方法，提高监督水平，充分
发挥监事的工作主动性，围绕企业中心工作，有的放矢地提出合理化建议。
（二）积极支持公司生产经营各项工作，加强与董事会和高管团队的沟通协调，建
立有效的沟通渠道和方式，重点关注公司风险管理和内部控制体系建设的进展，借助内
部管理机制的提升加强对公司对外投资、财务管理、关联交易等重大事项的监督。
（三）不断强化监督管理职能，进一步促进公司的规范运作，切实维护公司全体投
资者的合法权益，促进公司持续、稳健发展。
2012 年 4 月 20 日
公司 2011 年年度利润分配方案
各位股东、股东代表：
2011 年，母公司实现净利润为 559,316,187 元、合并后净利润为 1,075,268,489 元。根据
公司法及会计准则相关规定，提取 10%法定盈余公积金 55,931,618 元。截止 2011 年 12
月 31 日母公司可分配利润为 1,418,697,453 元。
董事会拟定，以 2011 年末总股本 935,299,928 股为基数，向全体股东按 0.15 元/股（含税）
分配现金红利，合计分配 140,294,989 元，余额全部转入未分配利润。
董事会还拟定,2011 年度不进行资本公积金转增股本。
2012 年 4 月 20 日
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东、股东代表：
根据公司管理层推荐，董事会提议续聘普华永道中天会计师事务所有限公司为公司 2012
年年度国内、国际审计师，并提请股东大会授权董事会决定其报酬。
2012 年 4 月 20 日
独立董事卢迈 2011 年年度工作报告
各位股东、股东代表：
本人作为华新水泥股份有限公司第六届董事会独立董事，在 2011 年严格按照相关《公司
法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社
会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规和《公司章程》的要求，本着诚信与勤
勉的原则,认真履行职责，积极出席相关会议，维护公司整体利益。工作中，发挥宏观经
济研究领域优势，研究应对经济形势和政策变化所带来的机遇与挑战，做好政府相关政
策解读工作，为公司的发展战略提出合理的建议；加强同公司董事会、监事会、管理层
的沟通交流，促进中外大股东之间的沟通理解，更好的维护公司全体股东特别是中小股
东的合法权益。
现将全年具体工作报告如下：
1、参加了董事会全部会议，共计 13 次：其中亲自出席 5 次，通讯方式参加 8 次。参加
了 4 次董事会审计委员会会议。当年未列席股东大会。
2、正确行使独立董事权益，注意了解相关的行业和企业信息，对提交董事会审议表决的
所有议案、报告进行了认真阅读与研究，认真行使表决权，全部投票中没有反对、弃权
的情况。
3、作为董事会提名委员会召集人，2011 年无提名的议案。
4、认真履行董事会审计委员会、战略委员会和薪酬与考核委员会委员职责，和其他委员
一起，参与了年报审计的全过程，对内部审计及完善内部控制体系等问题进行了讨论。
5、对《非公开发行 A 股股票》、《收购湖北金龙公司股权》、《绩效单位激励计划》等
议案以及其他重大资产收购出售、重大担保、关联交易等事项，及时通过公司高管、董
秘室了解详细情况及可能产生的经营风险，再根据相关要求发布客观公正的独立意见。
6、其他工作情况
（1）无提议召开董事会的情况；
（2）无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
（3）无独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。
华新水泥股份有限公司独立董事：卢迈
2012 年 4 月 20 日
独立董事徐永模 2011 年年度工作报告
各位股东、股东代表：
作为独立董事，本人在 2011 年的工作中，能严格按照国家有关法律法规和规章制度的要
求，勤勉、尽责、忠实履行独立董事职务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议
案，对公司相关事项发表独立意见，同时，作为董事会薪酬委员会主席，积极推进公司
的薪酬考核体系的改进和完善，促进公司的可持续健康发展，切实维护公司和股东尤其
是社会公众股股东的利益。
本人全年参加了公司召开的 12 次董事会，因工作原因无法出席而委托其他独立董事出席
会议 1 次；同时，作为薪酬委员会主席，主持召开了 5 次工作会议（包括电话会议），
与独立第三方咨询公司一起拟定了提交董事会审议的公司管理层 2011 年年度和中长期薪
酬激励方案。在各项董事会会议中，分别从行业、法律、财务等角度对公司的战略发展、
重大事项决策、年报审计等事项发表了独立、客观的意见，特别在公司的可持续发展和
转型升级的战略制定方面发表了建设性意见，为公司的健康、快速发展起到了应有的作
用。
2011 年公司的发展受到国家和地方政府宏观调控政策的影响，特别是在节能减排和控制
产能过剩方面。董事会和管理团队为应对各种问题的议案和动议很多，工作量很大。作
为独立董事，除了尽可能亲自参加董事会以外，对每一次会议的文件和议案都认真阅读
和审议，提出自己独立的看法和建议。作为能够用英语交流的董事，我能积极与外方董
事和高管进行沟通和交流，促进对重大事项议案的理解。这方面工作量最大的是新一期
薪酬奖励体系的建立和公司可持续发展战略的制定。在力所能及的方面，也为公司重大
发展战略的实施提供帮助。在利用水泥窑协同处置工业和城市垃圾、发展环保产业、发
展预拌混凝土等方面，利用自己的专业知识和工作经验，对有关工作提供了建设性意见
和建议。
和以往一样，在涉及公司重大资产收购出售、担保、关联交易等事项，我能及时通过公
司高管、董秘室详细了解有关情况，对可能产生的经营风险和应采取的保障措施提出意
见和建议，按照公正、公开、公平的要求严格审查关联交易，并根据相关规定要求发布
独立意见。
华新水泥股份有限公司独立董事：徐永模
2012 年 4 月 20 日
独立董事黄锦辉 2011 年度工作报告
各位股东、股东代表：
2009 年 4 月，本人被聘为公司第六届董事会独立董事。作为公司独立董事,本人能够严格
按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》等有关法律、法规的规定及《公司章程》的要求,认真行使法律法规所赋予的权利,
忠实履行职责,及时了解公司的经营管理信息,全面关注公司的发展状况,积极出席公司
2011 年度召开的董事会,对公司董事会会议审议的相关事项发表了独立客观的意见,充分
发挥独立董事的监督作用,维护了公司整体利益,维护了全体股东尤其是中小股东的合法
权益。现将本人 2011 年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、2011 年出席公司会议的情况及投票情况
1、 出席公司董事会会议及投票情况
2011 年公司以现场及通讯表决方式共召开了 13 次董事会会议,本人亲自参加 13 次。对于
董事会会议审议的各项议案,本着勤勉务实和诚信负责的原则,本人认真审议每个议案,对
所有议案都经过客观、谨慎的思考,并投了同意票,没有投反对和弃权票。在董事会会议上,
本人积极参与讨论并提出各种合理化建议,为公司董事会做出科学决策起到了积极的作
用。
2、 列席股东大会会议情况
2011 年公司以现场方式共召开了 3 次股东大会,本人因公务请假未列席会议。
3、作为公司董事会审计委员会召集人，能够严格按照证监会、上交所及《公司董事会专
门委员会工作细则》、《公司审计委员会年报工作规程》的有关要求，认真履行审计委
员会的职责，重视公司财务报告的编制和公司财务报告的审计工作，全程参与了公司年
报的审计过程，并主持召开审计委员会各种会议 4 次。
2011 年 2 月 28 日，主持召开审计委员会电话会议，听取审计师-普华永道中天会计师事
务所关于 2010 年度会计报表审计中的重大事项。
2011 年 3 月 21 日，主持召开审计委员会电话会议，会议审议了审计委员会 2010 年工作
总结和 2011 年工作总体思路； 听取年报审计师汇报公司 2010 年度会计报表审计工作的
情况以及会计师事务所本年度从事公司审计工作的总结；听取公司管理层介绍拟提交公
司董事会审议的 2010 年度财务报告审议公司 2010 年度审计报告（草案）并形成了决议；
听取公司内审部门（含内控部）汇报 2010 年工作总结和 2011 年工作计划；听取公司内
控部门主管介绍草拟《华新水泥股份有限公司内部控制规范实施工作方案》的总体思路；
最后会议讨论并形成下年度续聘或改聘会计事务所的决议。
2011 年 8 月 15 日，主持召开审计委员会电话会议，会议听取公司财务部门负责人通报上
半年有关财务报表的编制情况；听取公司有关领导通报财政部专员办对公司例行检查的
有关情况；听取审计及内控部门负责人汇报上半年的工作及下半年工作的安排、听取内
控部门负责人汇报公司内部控制体系和内控制度建设及完善进展情况。
2011 年 12 月 6 日，主持召开了审计委员会电话会议， 会议听取公司管理层有关领导通
报财政部驻湖北专员办关于华新水泥 2010 年度会计信息质量检查结论及处理决定；审议
公司聘请的审计师关于 2011 年度会计报表审计的审计计划及预审中的有关重大事项的报
告；审议公司内控部门负责人关于 CSOX 及 ICS 执行情况及初步成果的汇报；审议公司
内审部门负责人关于 2011 年前 10 个月内审工作情况及 2012 年内审工作审计计划的汇报；
最后会议确定了 2012 年度审计委员会会议的时间安排。
4、作为公司董事会战略委员会、薪酬与考核委员会委员，亲自参加每次会议，能和其他
委员一起，了解和关注公司战略方案，了解薪酬与考核委员会委员职责，履行专门委员
会委员应该履行的责任。
二、发表独立意见情况
在 2011 年度的历次董事会上，对涉及公司重大资产收购、出售和重大担保、关联交易等
事项，本人都及时通过公司高管、董秘室详细了解情况及可能产生的经营风险，确保交
易的公开、公平、公正，根据相关规定要求发布了独立意见。
三、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
1、2011 年，除参加公司会议外,本人对公司管理和内控制度的执行情况、董事会会议决
议执行情况等进行了了解和关注,切实履行了独立董事的职责。
2、持续关注公司的信息披露工作。本人对公司信息的及时披露进行有效的监督和核查，
切实维护广大投资者和公众股股东的合法权益。2011 年度，公司能够严格按照《上海证
券交易所股票上市规则》和《公司信息披露管理制度》的有关规定真实、及时、完整、
准确地进行信息披露。
3、推动公司法人治理结构，加强公司内控制度建设。2011 年，凡须经董事会审议决策的
重大事项，本人均认真审核了公司提供的材料，深入了解有关议案起草情况，运用专业
知识，在董事会决策中发表专业意见，从制度上推动公司持续、健康发展，为保护中小
投资者利益提供了有力保障。
4、加强自身学习。为了切实履行独立董事职责,本人认真学习上市公司规范运作以及与独
立董事履行职责相关的法律、法规和规章制度,通过加深对相关法规,尤其是涉及到公司法
人治理结构和社会公众股股东权益保护等方面的认识和理解,切实加强和提高对公司和投
资者,特别是社会公众股东合法权益的保护能力。
四、日常工作情况
IV. Routine work
1、对公司的法人治理结构情况进行了监督和核查,认为公司能够严格按照《公司法》、《证
券法》、《上市公司治理准则》及其他有关法律和《公司章程》的有关规定,规范运作。
对公司 2011 年半年度、三季度财务情况进行了认真审阅，认为当期财务会计报告真实反
映了公司的财务状况和经营成果。
2、针对公司 2011 年经营管理、财务管理、关联往来、对外担保等情况,听取了相关人员
汇报,主动进行了解,获取做出决策所需的情况和资料,积极运用自身的专业知识,在董事会
上发表意见,促进公司董事会决策的科学性和高效性。
3、2011 年,没有提议召开董事会的情况发生;没有提议解聘会计师事务所的情况发生;也没
有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
华新水泥股份有限公司独立董事：黄锦辉
2012 年 4 月 20 日
关于选举李叶青先生为公司第七届董事会董事的议案
各位股东、股东代表：
公司第六届董事会任期即将届满。根据公司章程的规定，经协商，选举李叶青先生为公
司第七届董事会董事。
请予审议。
2012 年 4 月 20 日
附：李叶青先生简历
李叶青先生，1964 年 2 月出生，博士，教授级高级工程师，现任公司总裁，党委书记，
兼任华新集团有限公司党委书记。李叶青先生自 1984 年 7 月先后毕业于武汉建材学院硅
酸盐专业，获工学学士学位；武汉工业大学工业管理专业，获工学硕士学位；华中科技
大学管理科学与工程专业，获管理学博士学位。1984 年 7 月 ~1987 年 10 月，任武汉工
业大学硅工系教师、团委副书记； 1987 年 11 月加入华新水泥厂（本公司前身），先后
任中心化验室质量控制工程师、石灰石矿副矿长、扩改办副主任、生产技术处长，1993
年 1 月任华新水泥厂（本公司前身）副厂长，1994 年 6 月任本公司副总经理，1999 年 12
月任本公司总经理（2004 年 3 月后改称总裁）。1994 年起，出任本公司董事。2009 年 3
月至今，任中国建筑材料联合会副会长；2000 年 5 月至今，任中国水泥协会副会长。
关于选举刘凤山先生为公司第七届董事会董事的议案
各位股东、股东代表：
公司第六届董事会任期即将届满。根据公司章程的规定，经协商，选举刘凤山先生为公
司第七届董事会董事。
请予审议。
2012 年 4 月 20 日
附：刘凤山先生简历
刘凤山先生，1965 年 11 月出生。新加坡南洋理工大学公共关系学硕士。1987 年 7 月毕
业于昆明工学院选矿专业，获工学学士学位。1987 年至 1998 年 8 月，先后任大冶有色金
属公司赤马山矿技术员、车间主任、副矿长、矿长、党委书记；1998 年 8 月至 1999 年 8
月，任大冶有色金属公司铜录山矿矿长、党委书记；1999 年 8 月至 2002 年 1 月，任大冶
有色金属公司党委副书记、纪委书记；2002 年 1 月至 2004 年 4 月，任黄石市纪委副书记；
2004 年 4 月至 2006 年 10 月，任大冶市委副书记、市长；2006 年 10 月至 2006 年 11 月，
任黄石市委副秘书长；2006 年 11 月至 2011 年 9 月，任黄石市民政局局长、党组书记；
2011 年 9 月起，任华新集团有限公司董事长、总经理，华新集团有限公司、华新水泥股
份有限公司党委副书记。
关于选举 Ian Thackwray 先生为公司第七届董事会董事的议案
各位股东、股东代表：
公司第六届董事会任期即将届满。根据公司章程的规定，经协商，选举 Ian Thackwray 先
生为公司第七届董事会董事。
请予审议。
2012 年 4 月 20 日
附：Ian Thackwray 先生简历
Ian Thackwray 先生，1958 年 2 月出生，英国籍，英国牛津大学化学硕士，注册会计师。
毕业后加入普华，主要处理欧洲大型企业账目；1985 年加入道康宁公司，在欧洲、北美
洲尤其是亚洲担任各种管理角色；2004 年至 2006 年，任道康宁亚太地区公司总裁；2006
年至 2010 年，任豪瑞菲律宾执行总裁；2010 年初任豪瑞执行委员会委员，其职责现已扩
大为负责包括中国在内的东亚地区、菲律宾、大洋洲、南非及东非。2010 年 4 月起，出
任本公司董事。
关于选举 Roland Kohler 先生为公司第七届董事会董事的议案
各位股东、股东代表：
公司第六届董事会任期即将届满。根据公司章程的规定，经协商，选举 Roland Kohler 先
生为公司第七届董事会董事。
请予审议。
2012 年 4 月 20 日
附：Roland Kohler 先生简历
Roland Kohler 先生，1953 年 12 月出生，瑞士籍，毕业于苏黎世大学商业管理专业。1988
年加入瑞士 Hunziker 建材集团，负责财务和管理；1994 年任 Holcim 管理顾问；1995-1998
年，负责公司管控；1999-2001 年底，负责商业风险管理。从 2002 年起，负责公司战略
及风险管理。2005 年 1 月 1 日被提升为公司战略及风险管理经理。2010 年 3 月 1 日起，
任 Holcim 执行委员会委员，主持 Holcim Group Support Ltd.工作。2010 年 12 月起，出任
本公司董事。
关于选举 Paul Thaler 先生为公司第七届董事会董事的议案
各位股东、股东代表：
公司第六届董事会任期即将届满。根据公司章程的规定，经协商，选举 Paul Thaler 先生
为公司第七届董事会董事。
请予审议。
2012 年 4 月 20 日
附：Paul Thaler 先生简历
Paul Thaler 先生，1966 年 6 月出生，律师，瑞士籍。苏黎士大学法律专业硕士及法学博
士，北京大学研究学者。1997-1998，北京一家律师行外方律师；1995-2006，瑞士文斐
律师事务所合伙人，2007 年起，文斐律师有限公司执行合伙人及其驻北京、上海办事处
负责人。2003 年 4 月起，出任本公司董事。
关于选举徐永模先生为公司第七届董事会董事的议案
各位股东、股东代表：
公司第六届董事会任期即将届满。根据公司章程的规定，经协商，选举徐永模先生为公
司第七届董事会董事。
请予审议。
2012 年 4 月 20 日
附：徐永模先生简历
徐永模先生，1956 年 4 月出生，工学硕士、留英博士/博士后，伦敦大学学院博士后研究
员。1982-1983 年，北京新型建筑材料厂（北新建材集团）石膏板分厂，助理工程师；
1986-1988 年，中国建筑材料科学研究院混凝土与房建材料研究所，混凝土试验室负责人；
1988-1991 年，中国建筑材料科学研究院技术情报中心副主任；1998-2002 年，中国建筑
材料研究院第一副院长； 2002 年 4 月至今，中国建筑材料联合会，专职副会长；2006
年 6 月至今，中国混凝土与水泥制品工业协会，会长；2007 年 3 月至今，中国建筑砌块
协会，理事长；2007 年 10 月至今，中国水泥协会，副会长；2011 年 12 月至今，中国硅
酸盐学会，理事长。 2009 年 4 月起，出任本公司独立董事。
关于选举卢迈先生为公司第七届董事会独立董事的议案
各位股东、股东代表：
公司第六届董事会任期即将届满。根据公司章程的规定，经协商，选举卢迈先生为公司
第七届董事会独立董事候选人。
请予审议。
2012 年 4 月 20 日
附：卢迈先生简历
卢迈先生，1947 年 3 月出生。美国哈佛大学肯尼迪政府学院公共管理硕士，北京经济学
院经济学学士。1968 年参加工作。1986 年起，曾先后任国务院农村发展研究中心发展研
究所市场研究室主任，国务院农村发展研究中心联络室副主任、农村改革试验区办公室
副主任、主任，国务院经济体制改革小组办公室成员，流通体制改革领导小组成员。曾
任美国哈佛大学国际发展研究所副研究员兼政府系副研究员，香港理工大学中国商业中
心高级研究员，1995 年加入国务院发展研究中心至今，任国务院发展研究中心研究员，
曾任国际合作局副局长，1998 年起任中国发展研究基金会副秘书长、秘书长。2009 年 4
月起，出任本公司独立董事。
关于选举黄锦辉先生为公司第七届董事会独立董事的议案
各位股东、股东代表：
公司第六届董事会任期即将届满。根据公司章程的规定，经协商，选举黄锦辉先生为公
司第七届董事会独立董事。
请予审议。
2012 年 4 月 20 日
附：黄锦辉先生简历
黄锦辉先生， 1964 年 10 月出生，美国管理科技大学博士、北京信息科技大学经济管理
学院兼职教授，具有证券从业资格的注册会计师、注册资产评估师、注册税务师、司法
鉴定人、高级会计师，担任中华全国工商业联合会执委、中华全国工商业联合会直属会
员商会监事长、中华民营企业联合会副会长、中国注册会计师协会理事等十多项社会职
务。1983 年 9 月-1993 年 12 月在外经贸部、中国成套设备进出口(集团)总公司及其海外
机构任职，先后在亚、欧、美、非等 40 多个国家工作、学习和考察过， 1994 年 1 月加
盟利安达会计师事务所有限责任公司，历任利安达部门经理、副主任会计师，现任利安
达董事长兼主任会计师、首席合伙人。2009 年 4 月起，出任本公司独立董事。
关于选举王琪先生为公司第七届董事会独立董事的议案
各位股东、股东代表：
公司第六届董事会任期即将届满。根据公司章程的规定，经协商，选举王琪先生为公司
第七届董事会独立董事。
请予审议。
2012 年 4 月 20 日
附：王琪先生简历
王琪先生，1957 年 2 月出生，中国环境科学研究院固体废物污染控制技术研究所研究员、
所长、首席专家；博士生导师。王琪先生 1982 年 11 月毕业于清华大学土木与环境工程
系环境工程专业，获工学学士学位。1982 年 11 月～1990 年 11 月，北京轻工业学院化工
系讲师、环境工程实验室主任；1990 年 11 月～今，在中国环境科学研究院工作。王琪先
生先后担任中日友好环境保护中心公害部固体废物污染防治研究室主任、中国医疗保健
国际交流促进会医疗环保专业委员会副主任委员、建设部市政公用行业专家委员会环境
卫生专家组成员、总装备部推进剂技术专家组成员、国家履行斯德哥尔摩公约工作协调
组专家委员会委员、国家环境应急专家组专家。北京师范大学、北京科技大学兼职教授、
博士生导师。
关于选举周家明先生为公司第七届监事会监事的议案
各位股东、股东代表：
公司第六届监事会任期即将届满。根据公司章程的规定，经协商，选举周家明先生为公
司第七届监事会监事。
请予审议。
2012 年 4 月 20 日
附：周家明先生简历
周家明先生，1954 年 5 月出生，大学学历,工程师，高级经济师。周家明先生于 1971 年
11 月加入华新水泥厂（本公司前身），先后任中心化验室副主任、主任；1997 年 4 月-2000
年 2 月，任本公司副总经理；2000 年 2 月起，出任本公司纪委书记、工会主席、监事会
主席。
关于选举刘云霞女士为公司第七届监事会监事的议案
各位股东、股东代表：
公司第六届监事会任期即将届满。根据公司章程的规定，经协商，选举刘云霞女士为公
司第七届监事会监事。
请予审议。
2012 年 4 月 20 日
附：刘云霞女士简历
刘云霞女士，1968 年 9 月出生，工商管理硕士，高级工程师。刘云霞女士于 1989 年 7 月
加入本公司，先后任本公司中等专业学校教师，工程部工程师，计划发展部科长、部长
助理、副部长、部长，现任公司发展部部长兼塔吉克斯坦亚湾水泥厂总经理。2009 年 4
月起，出任本公司监事。
关于选举付国华先生为公司第七届监事会监事的议案
各位股东、股东代表：
公司第六届监事会任期即将届满。根据公司章程的规定，经协商，选举付国华先生为公
司第七届监事会监事。
请予审议。
2012 年 4 月 20 日
附：付国华先生简历
付国华先生，1963 年 7 月出生，大学本科学历，统计师，高级经营师。付国华先生于 1983
年 7 月加入华新水泥厂（本公司前身），先后任本公司计划部综合统计员、投资计划员，
计划发展部资产管理科科长。2001 年 1 月起，调入华新集团有限公司，先后任综合办公
室副主任、主任，党总支书记，曾兼任华新集团房地产开发有限公司经理。
关于修改《公司章程》部分条款的议案
各位股东、股东代表：
依据《中华人民共和国公司法》，结合本公司股权结构的实际情况和公司治理的现实要
求，现对《华新水泥股份有限公司章程》（以下称《公司章程》）部分条款进行修改。
具体修改意见如下：
一、《公司章程》第 8 条“董事长为公司的法定代表人”，修改为“ 经理为公司的法定代表
人”。
二、《公司章程》第 114 条 “本章程规定，下列行为为公司的风险投资：
(一) 公司水泥制造与销售主营业务和水泥设备制造与开发以外的投资项目；
(二) 证券投资项目；及
(三) 企业的收购、兼并。
对运用公司资产作出的风险投资，董事会要建立严格的审查和决策程序。
投资运用资金在人民币一亿元以上或占公司净资产 20%以上(两者以较高者为准)的重大
投资项目，董事会应当组织专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准”。
修改为：
第 114 条 对运用公司资产作出的投资行为，董事会要建立严格的审查和决策程序。
运用资产在最近一期经审计的母公司净资产的 20%及以上的投资，在董事会审议通过后，
须报经股东大会批准。
三、《公司章程》第 116 条“董事长行使以下职权”第（三）款“签署董事会重要文件和应
由公司法定代表人签署的其他文件”， 修改为
“（三）签署董事会重要文件”。
四、《公司章程》第 195 条“释义”，补充一款，即
（六）“经理”，指公司高级管理人员中的“总裁”；“副经理”，指公司高级管理人员中的“副
总裁”。
以上议案，请予以审议。
2012 年 4 月 20 日
华新水泥股份有限公司股东大会累积投票制实施细则
第一章 总 则
第1条 为了进一步完善公司法人治理结构，保证所有股东充分行使权利，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》、
中国证监会《上市公司股东大会规则》和《华新水泥股份有限公司章程》（以下
简称《公司章程》）、《华新水泥股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称
《股东大会议事规则》）的有关规定，特制定本实施细则。
第2条 本实施细则所指的累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，
每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东可以将其拥有的表决
权全部投给一名董事或监事候选人，也可以投给其中数名候选人。
第3条 本实施细则所称“董事”包括独立董事和非独立董事。
本实施细则中所称“监事”特指由股东单位代表出任的监事。由职工代表担
任的监事由公司职工民主选举产生或更换，不适用于本实施细则的相关规定。
第4条 公司董事、监事候选人提名应符合《公司法》、《上市公司治理准则》、
《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的要求。
其中，独立董事的提名还应符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
的相关规定。
第二章 累积投票制的投票原则
第5条 当提案所提董事或者监事候选人多于应选人数时，应当进行差额选举。
第6条 选举公司董事时，一名具有会计从业经验的独立董事、具备适当经验
的其他独立董事、以及非独立董事应分开进行投票。
第7条 股东大会在选举具有会计从业经验的独立董事时，每一股东拥有的表
决权数目等于其持有的股份的数目；在选举其他独立董事时，每一股东拥有的表
决权数目等于其持有的股份的数目乘以需要选出的剩余独立董事的数目；在选举
非独立董事或者监事时，每一股东拥有的表决权数目等于其持有的股份的数目乘
以需要选出的非独立董事或者监事的数目。
第8条 股东大会对具有会计从业经验的独立董事进行表决时, 每一股东可以
将其表决权投给其赞成的具有会计从业经验的独立董事；对其他独立董事进行表
决时,每一股东可以将其全部表决权平均或者不平均地投给其认为适当的一个或
任意多个独立董事候选人；对非独立董事或者监事候选人进行表决时，每一股东
可以将其全部表决权平均或者不平均地投给其认为适当的一个或任意多个非独立
董事或者监事候选人。
第9条 每位投票股东所投选的候选人数不能超过应选人数。
第10条 股东对某一个或某几个董事、监事候选人行使的表决权总数多于其拥
有的全部表决权时，该股东投票无效；股东对某一个或某几个董事、监事候选人
行使的表决权总数少于其拥有的全部表决权时，该股东投票有效，差额部分视为
放弃表决权。
第三章 董事、监事的当选原则
第11条 董事、监事候选人以其得票总数由高往低排列，位次在本次应选董事、
监事人数之前（含本数）的董事、监事候选人当选，但当选董事、监事的得票总
数应超过出席股东大会的股东所持表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的
二分之一。
第12条 两名或两名以上候选人得票总数相同，且该得票总数在拟当选人中最
少，如其全部当选将导致当选人多于应选人数的，该次股东大会应就上述得票总
数相同的董事、监事候选人按规定程序进行再次选举。再次选举仍实行累积投票
制。
第13条 如果在股东大会上当选的董事人数未超过应选人数二分之一时，则此
次选举失败，原董事会继续履行职责，并尽快组织实施下一轮选举程序。如果当
选董事人数超过应选人数的二分之一但不足应选人数时，则新一届董事会成立，
新董事会可就所缺名额再次进行选举或重新启动提名、资格审核、选举等程序。
在监事会换届选举时，如果在股东大会上当选的监事人数少于应选人数，则
新一届监事会的组成参照前款规定办理。
第14条 出席会议股东表决完毕后，由股东大会计票人员清点每个董事、监事
候选人得票总数情况，按上述方式确定当选董事、监事，并由会议主持人当场公
布当选的董事、监事名单。
第四章 累积投票制的特别操作程序
第15条 公司采用累积投票制选举董事、监事，应在召开股东大会通知中予以
特别说明。
第16条 公司采用累积投票制选举董事、监事时，可通过上海证券交易所上市
公司股东大会网络投票系统进行，具体操作应按上海证券交易所有关实施办法办
理。
第五章 附则
第 17 条 本实施细则所称“超过”含本数。
第 18 条 本实施细则未尽事宜或与法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定不一致的，以法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第19条 本实施细则自公司股东大会决议通过之日起生效，其解释权归属公司
董事会。
华新水泥股份有限公司
2012 年 4 月 20 日
关于为子公司授信业务提供担保的议案
各位股东、股东代表：
公司旗下部分子公司为满足生产经营和投资发展需要,需向银行申请办理借款或其他银行授信业务，为满足银行授信条件，申请公司为其
办理的银行授信业务提供担保。为有效解决分子公司的资金需求，公司管理层提请董事会批准公司为旗下部分子公司的授信业务提供担保。
1、公司管理层提请董事会批准公司为旗下部分子公司流动资金借款及其他银行授信业务提供担保，并在此类业务到期续办时继续由公司
提供担保，合计担保额为176,700万元(含仍在有效期内，往届董事会、股东大会已批准的综合授信担保额度144,000万元)，并授权公司在股东
会审议通过之日起至届满两年之日止签署相关保证合同。担保明细如下表：
原董事会及股东会已批准，批准额度即将到期，新 本次申请增加为子公司 股份公司需为子公司综
分子公司名称 业务类别 担保方式 增或续借借款时需提供担保部分 综合授信业务提供担保 合授信业务提供担保合
的部分 计
尚未使用部分 已使用部分
华新水泥（麻城）有限公司 授信 股份保证 20,000,000 - - 20,000,000
华新水泥（武穴）有限公司 授信 股份保证 15,000,000 105,000,000 （15,000,000） 105,000,000
华新水泥（河南信阳）有限公司 授信 股份保证 - 80,000,000 40,000,000 120,000,000
华新水泥（襄阳）有限公司 授信 股份保证 - 30,000,000 10,000,000 40,000,000
华新水泥（房县）有限公司 授信 股份保证 70,000,000 112,000,000 - 182,000,000
华新金龙水泥（陨县）有限公司 授信 股份保证 80% 53,600,000 76,400,000 - 130,000,000
华新水泥襄樊襄城有限公司 授信 股份保证 15,000,000 - 5,000,000 20,000,000
华新水泥（宜昌）有限公司 授信 股份保证 50,000,000 - - 50,000,000
华新水泥（恩施）有限公司 授信 股份保证 - 50,000,000 - 50,000,000
华新水泥（鹤峰）民族建材有限公司 授信 股份保证 20,000,000 30,000,000 - 50,000,000
华新水泥（长阳）有限公司 授信 股份保证 90,000,000 20,000,000 - 110,000,000
华新水泥（秭归）有限公司 授信 股份保证 22,000,000 28,000,000 30,000,000 80,000,000
华新水泥（桑植）有限公司 授信 股份保证 - - 30,000,000 30,000,000
华新水泥（株洲）有限公司 授信 股份保证 30,000,000 50,000,000 - 80,000,000
华新水泥（郴州）有限公司 授信 股份保证 30,000,000 50,000,000 - 80,000,000
华新水泥（道县）有限公司 授信 股份保证 50,000,000 - 30,000,000 80,000,000
华新水泥（冷水江）有限公司 授信 股份保证 30,000,000 - 50,000,000 80,000,000
华新水泥（岳阳）有限公司 授信 股份保证 - 40,000,000 - 40,000,000
华新水泥（迪庆）有限公司 授信 股份保证 30,000,000 - 20,000,000 50,000,000
华新水泥（昆明东川）有限公司 授信 股份保证 - 15,000,000 45,000,000 60,000,000
华新红塔水泥（景洪）有限公司 授信 股份保证 30,000,000 - - 30,000,000
华新水泥（渠县）有限公司 授信 股份保证 28,000,000 22,000,000 50,000,000 100,000,000
华新水泥（万源）有限公司 授信 股份保证 38,000,000 - 12,000,000 50,000,000
华新水泥重庆涪陵有限公司 授信 股份保证 80,000,000 - 20,000,000 100,000,000
华新黄石装备制造有限公司 授信 股份保证 30,000,000 - - 30,000,000
汇总 731,600,000 708,400,000 327,000,000 1,767,000,000
2、华新亚湾水泥有限公司 3000 t/d 熟料水泥生产线总投资为 9,450 万美元，拟向银行申请金额不超过 8,450 万美元的银行借款。因华新
亚湾水泥有限公司的控股股东华新中亚投资（武汉）有限公司暂不具备担保资格，故银行要求公司为该银行借款提供全额担保，或由其他金融
机构为该银行借款提供担保，由公司为其他金融机构提供反担保,担保或反担保金额不超过 8,450 万美元。
3、华新水泥(桑植)有限公司 2500t/d 熟料水泥生产线总投资为 40,000 万元，拟向银行申请固定资产借款 25,000 万元。鉴于华新水泥(桑
植)有限公司是由公司 80%控股的子公司，银行方面要求由公司为该项目借款提供担保，担保金额 25,000 万元。
4、公司为实现纵向一体化发展，将新建或并购部分混凝土及砂浆生产线，投资主体为华新混凝土有限公司或华新混凝土（武汉）有限公
司的全资子公司或控股子公司。为满足投资及后续经营过程中的资金需要，预计需向银行申请借款 6 亿元,需公司提供担保总额不超过 6 亿元。
5、公司将投资新建部分骨料生产线，投资主体为公司的全资子公司或控股子公司。 为满足投资及后续经营过程中的资金需要，预计需向
银行申请借款 1.7 亿元,需公司提供担保总额不超过 1.7 亿元。
6、公司为实现可持续发展，将大力发展环保产业，部分环保新建生产线将陆续开工，其项目主体为华新环境工程有限公司的分子公司（子
公司包括全资子公司或控股子公司），项目的资本支出计划经批准后，预计需向银行申请项目借款 5 亿元，需公司提供担保总额不超过 5 亿元。
公司管理层提请董事会批准公司在按华新亚湾水泥有限公司设立协议的约定取得反担保的前提下为上述第 2 项银行借款提供担保或者反
担保，金额不超过 8,450 万美元，并授权公司在此次股东会审议通过之日起至届满两年之日止签署相关保证合同；同时提请董事会批准公司为
上述第 3-6 项银行借款提供担保（其中为项目借款提供担保的期限为项目建设期，项目建成后以项目形成的土地、固定资产办理抵押置换，抵
押不足部分由公司提供差额担保），担保总额不超过 152,000 万元，并授权公司在此次股东会审议通过之日起至届满两年之日止签署相关保证
合同。
截止2012年01月31日，公司已实际提供对外担保人民币275,939.5万元及美元1,200万元。按本次议案需增加提供的对外担保额度人民币
257,860万元，美元8,450万元，公司对外担保总额超过最近一期经审计的净资产的50%，根据上海证券交易所股票上市规则和公司章程的规定，
此次对外担保应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
2012年4月20日
关于调整公司董事监事报酬的议案
各位股东、股东代表：
依据市场上同行业上市公司有关独立董事、董事、监事报酬的数据信息，经股东方代表
的提议，现对公司董事、监事报酬提出如下调整建议。
1、报酬原则
1）全职在公司工作的董事，其履行董事职责的合理报酬，含在其从公司领取的薪酬中。
独立董事、非全职在公司工作的非执行董事，在公司领取相应的董事工作津贴。
2）专职在公司工作的监事，其履行监事职责的合理报酬，含在其从公司领取的薪酬中。
非专职在公司工作的监事，在公司领取相应的监事工作津贴。
2、津贴标准
1）独立董事、非执行董事的津贴，每月人民币 15000 元。
2）非专职在公司工作的监事的津贴，每月人民币 3000 元。
3）非全职在公司工作的董事长的津贴，每月 50000 元。
3、支付：董事津贴、监事津贴原则上每月支付一次。
4、提请公司股东大会授权董事会根据市场变化对董事监事津贴标准进行合理调整
5、本议案自公司股东大会通过之日起施行。
2012年4月20日
关于收购宜都方德和亿瑞达持有的宜昌公司和阳新公司股权重大关联交易
的议案
各位股东、股东代表：
为进一步理顺公司治理关系，在协商一致的基础上，华新水泥股份有限公司 (以下简称“公
司”)拟从宜都方德投资有限公司（以下简称“宜都方德”）和黄石亿瑞达投资有限公司（以
下简称“亿瑞达”）分别收购华新水泥（宜昌）有限公司（以下简称“宜昌公司”）30%的股
权和华新水泥（阳新）有限公司（以下简称“阳新公司”）20%的股权。
一、本次关联交易的主要内容
1．交易标的：宜都方德和亿瑞达分别持有的宜昌公司 30%和阳新公司 20%的股权。
2．定价依据
依据有证券从业资格的资产评估机构的评估结果，即截止于 2011 年 12 月 31 日所涉及
标的的评估值人民币 6.5 亿元。
遵从中国法律、法规和证券监管的规定，公司聘请了上海坤元资产评估有限公司（以下
简称“坤元”）作为此次收购计划的国内评估师，同时还聘请安永（中国）企业咨询有限公
司（以下简称“安永”）协调、审阅国内评估师的工作，并同时出具了宜昌公司和阳新公司
的股权价值评估报告。
3. 交易定价
宜昌公司 30%股权的交易价格为人民币 3.977 亿元（以截止 2011 年 12 月 31 日评估值
4.29 亿元，扣除宜昌公司 2012 年 3 月 16 日股东会决定分配而应付宜都方德股利 0.313
亿元）。
阳新公司 20%股权的交易价格为人民币 2.105 亿元【以截止 2011 年 12 月 31 日评估值
2.21 亿元，扣除本协议签订时阳新公司 2012 年 3 月 16 日股东会决定分配而应付亿瑞达
股利 0.105 亿元】。
二、关联方情况
1. 亿瑞达是于 2003 年 3 月 12 日在阳新县注册成立的一家有限责任公司，注册资本人民
币 500 万元，主营范围：对建材行业的投资及新技术开发、技术咨询；国内贸易。亿瑞
达股东为华新集团有限公司（以下简称“华新集团”）、黄石华新残福工贸有限公司、武汉
方德投资有限公司（以下简称“武汉方德”），它们分别持有亿瑞达 49%、2%、49%的股
权。其中，黄石华新残福工贸有限公司和武汉方德为华新集团工会（以下简称“集团工会”）
的控股子公司，故集团工会为亿瑞达的实际控股人。
由于集团工会为本公司股东华新集团的关联方，故公司从亿瑞达收购股权行为属关联交
易。
2.宜都方德是于 2001 年 3 月 12 日在宜都市成立的一家有限责任公司，注册资本人民币
1000 万元，主营范围：对建材行业的投资及新技术开发、技术咨询；国内贸易。宜都方
德股东为武汉方德、三个自然人股东，它们分别持有宜都方德 98%、2%的股权。其中，
武汉方德为集团工会的控股子公司，集团工会持有其 97.5%的股权，故集团工会为宜都
方德的实际控股人。
由于集团工会为本公司股东华新集团的关联方，故公司从宜都方德收购股权的行为属关
联交易。
三、关联交易标的基本情况
1、华新水泥（宜昌）有限公司 30%股权
宜昌公司成立于 2002 年，注册资本人民币 1.5 亿元。其中，本公司出资人民币 1.05 亿
元，占注册资本的 70%；宜都方德出资人民币 0.45 亿元，占注册资本的 30%。2011 年
12 月 31 日，其总资产为人民币 9.1 亿元，净资产为人民币 3.7 亿元。2011 年，宜昌公
司实现销售收入人民币 6.9 亿元，实现净利润人民币 1.5 亿元。
资产评估机构采用收益法评估并以市场法进行验证，以 2011 年 12 月 31 日为评估基准
日，在持续经营前提下，宜昌公司 100%权益价值为 14.29 亿元；30%股权对应的价值为
4.29 亿元。
2、华新水泥（阳新）有限公司 20%股权
阳新公司成立于 2003 年，注册资本 5 亿元。其中，本公司出资 4 亿元，占注册资本的
80%；亿瑞达出资 1 亿元，占注册资本的 20%。2011 年 12 月 31 日，其总资产为 14.3
亿元，净资产为 6.3 亿元。2011 年，阳新公司实现销售收入 11.4 亿元，实现净利润 1.3
亿元。
资产评估机构采用收益法评估并以市场法进行验证，以 2011 年 12 月 31 日为评估基准
日，在持续经营前提下，阳新公司 100%权益价值为 11.05 亿元；20%股权对应的价值为
2.21 亿元。
四、该关联交易的目的以及对公司的影响
公司本次收购宜昌公司 30%股权、阳新公司 20%股权的关联交易，有利于进一步理顺公
司治理关系，加强公司对子公司的统一管理和规范运作，减少关联交易；符合公司长远
战略，有利于巩固公司的竞争优势。
湖北水泥市场是公司的核心主导市场，近几年，在国家产业政策的鼓励和指导下，湖北
省水泥市场的集中度不断提升，企业结构得以优化，理性竞争逐步得到业内企业的认同。
公司本次收购宜昌公司及阳新公司少数股权，将会给公司带来相应的回报。
本次交易完成后，宜昌公司、阳新公司将成为公司的全资子公司，合并范围未发生变更。
五、其他说明
截至 2011 年 12 月 31 日，公司净资产为 85.83 亿元，本次交易对价占公司最近一期经
审计净资产的 7.09%。因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次
关联交易的事项在董事会通过后，尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害
关系的关联人将在股东大会回避对该议案的表决。
公司本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不
需要经过有关部门的批准。
以上议案，请予审议。
2012 年 4 月 20 日
