华新水泥股份有限公司 2011 年年度股东大会法律意见书


                    湖北松之盛律师事务所
                 关于华新水泥股份有限公司
             2011 年年度股东大会的法律意见书

致：华新水泥股份有限公司

    湖北松之盛律师事务所（以下简称“本所”）接受华新水泥股份有

限公司（以下简称“公司”）的委托，指派我们出席公司 2011 年年度

股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集、

召开程序的合法性、出席会议人员资格、召集人资格以及表决程序和

表决结果的合法有效性出具法律意见。

    为出具本法律意见书，我们出席了本次股东大会，审查了公司提

供的有关本次股东大会相关文件，听取了公司董事会就有关事项所作

的说明。在审查有关文件的过程中，公司向我们保证并承诺，其向本

所提交的文件和所作的说明是真实的，并已经提供本《法律意见书》

所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关副本材

料或复印件与原件一致。

    我们依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股东

大会规则》、其他相关法律、法规、规范性文件及《华新水泥股份有限

公司章程》（以下简称《公司章程》），并按照律师行业公认的业务标准、

道德规范及勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

     一、关于本次股东大会的召集、召开程序

     本次股东大会由公司董事会负责召开。

    公司董事会于 2012 年 3 月 22 日在《中国证券报》、上海证券报》、


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《香港商报》以及上海证券交易所网站刊载了《华新水泥股份有限公

司第六届董事会第三十五次会议决议暨召开 2011 年度股东大会的公

告》（以下简称《股东大会公告》）。《股东大会公告》中载明了本次股

东大会的召开时间、地点、议程、出席会议人员的资格和出席会议登

记办法、有权出席会议股东股权登记日及其可委托代理人出席会议并

参加表决的权利等事项，同时公告中列明了本次股东大会的审议事项，

并对有关议案的内容进行了充分披露。

   本次股东大会于 2012 年 4 月 20 日上午如期在公司会议室召开，会

议召开的实际时间、地点和内容与公告内容一致。

    经验证，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规及

《公司章程》的规定。

    二、关于本次股东大会出席会议人员、召集人的资格

   本次股东大会由公司董事会召集召开。

   出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）共 12 名，于股权登

记日合计持有股份 502,629,805 股，占公司总股本的 53.73%。其中 A

股股东（包括股东代理人）9 人，所持有表决权股份计 296,548,310 股，

占公司总股本的 31.70%；B 股股东（包括股东代理人）11 人，所持有

表决权股份计 206,081,495 股，占公司总股本的 22.03%。本所律师将

到会股东或股东代理人提供的身份证明、持股证明及《授权委托书》，

与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的 2012 年 4 月 10

日下午 3 时收市时公司之 A 股《股东名册》及 2012 年 4 月 13 日下午

3 时收市时公司之 B 股《股东名册》（B 股股权登记的最后交易日为 4

月 10 日）以及其他相关证明文件进行了核对，认为上述人员有资格出

席本次股东大会。

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   公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及见证律师出席了本

次股东大会。

    经验证，出席本次股东大会的人员的资格、召集人资格符合法律、

行政法规及《公司章程》的规定，合法有效。

     三、本次股东大会的表决程序和表决结果

    本次股东大会对提交的议案，采取现场记名投票方式进行了表决，

并按《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结果。

    本次股东大会关于选举公司第七届董事会董事（含独立董事）和

第七届监事会监事的议案是以累积投票方式审议通过。

    本次股东大会关于修改公司章程部分条款的议案，已获得出席本

次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。

    本次股东大会关于为子公司授信业务提供担保的议案，已获得出

席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通

过，符合《公司章程》的规定。
    本次股东大会就关于收购宜都方德和亿瑞达持有的宜昌公司和阳
新公司股权重大关联交易的议案进行表决时，关联股东已回避表决。

    经验证，贵公司本次股东大会的表决程序和表决结果符合法律、

行政法规及《公司章程》的规定。

    四、结论

   经核查，我们认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合法律、

行政法规及《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员资格、召集

人资格合法、有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。

   [以下无正文]



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   【本页无正文，为《湖北松之盛律师事务所关于华新水泥股份有限
公司 2011 年年度股东大会法律意见书》的签字页。】




 湖北松之盛律师事务所


 负责人：李   刚/                       经办律师：韩       菁/


                                                      李艳楼/

                                       二〇一二年四月二十日




                                                                         4