股票简称：华新水泥、华新B股 股票代码：600801、900933
华新水泥股份有限公司
（湖北省黄石市黄石大道 897 号）
2012年公开发行公司债券（第一期）
募集说明书
保荐人（主承销商）
中信证券股份有限公司
（广东省深圳市福田区深南大道 7088 号招商银行大厦第 A 层）
签署日期：2012 年 5 月 15 日
华新水泥股份有限公司 2012 年公司债券（第一期）募集说明书
声 明
本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
23号——公开发行公司债券募集说明书》及其他现行法律、法规的规定，并结合
发行人的实际情况编制。
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明
日期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及
其摘要中财务会计报告真实、完整。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露
文件，并进行独立投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作
的任何决定，均不表明其对本期债券的投资价值作出了任何评价，也不表明其对
本期债券的投资风险作出了任何判断。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经
营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行
负责。
投资者认购本期债券视作同意本募集说明书、债券持有人会议规则及债券
受托管理协议对本期债券各项权利义务的约定。债券持有人会议规则、债券受托
管理协议及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随
时查阅。
除发行人和保荐人/主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体
提供未在本募集说明书中列明的信息或对本募集说明书作任何说明。投资者若对
本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会
计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集说
明书第三节所述的各项风险因素。
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华新水泥股份有限公司 2012 年公司债券（第一期）募集说明书
重大事项提示
一、本期债券评级为 AA；本公司最近一年末的净资产为 85.83 亿元（截至
2011 年 12 月 31 日经审计的合并报表中所有者权益合计数）；本公司最近三个
会计年度实现的年均可分配利润为 7.16 亿元（2009 年、2010 年及 2011 年合并
报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的
1.5 倍。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。
二、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有
本期未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票
权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束
力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受
公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。
三、公司所处水泥行业作为基础原材料工业，与固定资产投资及建筑业的
关联性较强，与国民经济的增长速度密切相关，对宏观经济周期变化较为敏
感，宏观经济运行所呈现出的周期性波动、以及周期性的宏观政策调整，都会
使水泥行业受到较大影响。目前我国宏观经济的发展正处于由“保增长”转变
为“稳增长”的过程，将可能面临固定资产投资增速减缓的局面，并可能直接
影响建材产品的市场需求量和市场价格。此外，2011 年 12 月 26 日，工信部下
达《“十二五”期间工业领域 19 个重点行业淘汰落后产能目标任务》（工信部
产业[2011]612 号），要求“十二五”期间全国淘汰落后水泥（含熟料及磨机）
生产能力 3.7 亿吨。在国家实施水泥行业宏观调控的大背景下，水泥行业结构调
整和并购整合将进一步加速，大型水泥生产企业对重点区域、新兴发展建设区
域的竞争也将愈加激烈。
四、最近三年公司主要产品水泥、熟料以及混凝土的产能利用率偏低：一
方面与公司产品特点有关，公司主要产品水泥、熟料及混凝土均有保质期较短且
受制于销售半径的特点，设计产能一般高于实际产量；另一方面，公司目前正处
于水泥生产线陆续投产、同时逐步加大对混凝土业务投入的阶段，公司水泥、熟
料、混凝土产品的实际产量与当年产能数据存在一定差异；此外，我国水泥行业
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华新水泥股份有限公司 2012 年公司债券（第一期）募集说明书
总体产能过剩，部分工厂生产能力发挥不足。预计随着国家淘汰落后水泥产能政
策的逐步实施，整个行业的产能利用率将有所提升。
五、公司生产过程中主要的能源消耗为煤炭和电力，最近三年，公司煤
炭、电力等能源消耗的购置成本占产品综合成本的比例平均为 60%左右。2008
年以来，国家发改委已多次上调非居民用电价格，并要求限期取消现行对水泥
等高能耗企业用电价格优惠；同时自 2009 年起，随着经济复苏，用煤需求回
暖，煤炭市场价格逐步回升，公司采购的主要燃料煤炭价格也呈明显上升趋
势。若未来发行人主要能源价格由于政策变动或市场供求等因素进一步波动或
出现较大幅度上涨，公司将面临生产成本增加的压力，并可能对公司的盈利产
生影响。
六、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际环
境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。债券的投资价值在其存续期内可
能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具
有一定的不确定性。
七、本期债券发行结束后，公司将积极申请在上海证券交易所上市流通。
由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，公司目前
无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所上市。此外，证券交易
市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素
的影响，公司亦无法保证本期债券在上海证券交易所上市后本期债券的持有人
能够随时并足额交易其所持有的债券。
八、截至 2011 年 12 月 31 日，公司合并报表短期借款余额为 99,795.00 万
元 ， 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 余 额 为 269,334.95 万 元 ， 长 期 借 款 余 额 为
422,280.34 万元，上述项目占负债总额的比例为 60.20%；此外，公司近年来业
务发展速度较快、资本支出规模较大，预计在未来三年的投资总额接近 100 亿
元，公司对外融资规模将持续提升。较高的资本支出压力和较大的银行借款规
模，将使公司面临一定的偿债压力。
九、本期债券为无担保债券。经中诚信证券评估有限公司综合评定，本公
司的主体信用等级为 AA，本期公司债券的信用等级为 AA，说明本期债券受评
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华新水泥股份有限公司 2012 年公司债券（第一期）募集说明书
主体偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。但在
本期债券存续期内，若因不可控制的因素如市场环境发生变化等，本公司不能
如期从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本期债券的本息按期兑
付。
十、在本期债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对发行人进行
持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。资信
评级机构将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本
期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障
情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪，并出具跟踪评级报告，
以动态地反映发行人的信用状况。资信评级机构的定期和不定期跟踪评级结果
等相关信息将通过其网站（www.ccxr.com.cn）予以公告。发行人亦将通过上证
所网站将上述跟踪评级结果及报告予以公告，投资者可以在上证所网站查询上
述跟踪评级结果及报告。
十一、本公司 2012 年第一季度报告已于 2012 年 4 月 28 日披露，本公司承
诺根据目前情况仍然符合公司债券的发行条件。
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华新水泥股份有限公司 2012 年公司债券（第一期）募集说明书
目 录
第一节 释 义......................................................................................7
第二节 发行概况 ...............................................................................10
一、本次发行的基本情况................................................................................... 10
二、本期债券发行的有关机构........................................................................... 15
三、认购人承诺................................................................................................... 19
四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系................................... 19
第三节 风险因素 ...............................................................................20
一、本期债券的投资风险................................................................................... 20
二、发行人的相关风险....................................................................................... 21
第四节 发行人的资信状况 ...............................................................27
一、本期债券的信用评级情况........................................................................... 27
二、信用评级报告的主要事项........................................................................... 27
三、发行人的资信情况....................................................................................... 30
第五节 偿债计划及其他保障措施...................................................33
一、偿债计划....................................................................................................... 33
二、偿债资金来源............................................................................................... 33
三、偿债应急保障方案....................................................................................... 34
四、偿债保障措施............................................................................................... 34
五、发行人违约责任........................................................................................... 36
第六节 债券持有人会议 ...................................................................37
一、债券持有人行使权利的形式....................................................................... 37
二、债券持有人会议规则................................................................................... 37
第七节 债券受托管理人 ...................................................................46
一、债券受托管理人........................................................................................... 46
二、债券受托管理协议主要条款....................................................................... 47
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华新水泥股份有限公司 2012 年公司债券（第一期）募集说明书
第八节 发行人基本情况 ...................................................................62
一、发行人概况................................................................................................... 62
二、发行人设立、上市及股本变化情况........................................................... 62
三、发行人股本结构及前十名股东持股情况................................................... 65
四、发行人组织结构和对其他企业的重要权益投资情况............................... 66
五、发行人控股股东及其实际控制人的基本情况........................................... 68
六、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况....................................... 71
七、发行人主要业务、主要产品的用途及业务经营情况............................... 79
第九节 财务会计信息 .......................................................................90
一、最近三年的财务报表................................................................................... 90
二、合并报表范围的变化................................................................................... 97
三、最近三年的主要财务指标........................................................................... 99
四、管理层讨论和分析..................................................................................... 102
五、发行本期公司债券后发行人资产负债结构的变化................................. 126
第十节 募集资金运用 .....................................................................128
一、募集资金运用的初步计划......................................................................... 128
二、本期债券募集资金运用对公司财务状况的影响..................................... 130
第十一节 其他重要事项 ..................................................................131
一、发行人的对外担保情况............................................................................. 131
二、发行人涉及的未决诉讼或仲裁事项......................................................... 131
第十二节 董事及有关中介机构声明 ..............................................132
第十三节 备查文件 .........................................................................147
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华新水泥股份有限公司 2012 年公司债券（第一期）募集说明书
第一节 释 义
在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
发行人、本公司、公司或 指 华新水泥股份有限公司
华新水泥
华新集团 指 华新集团有限公司
本次债券 指 发行人 2012 年 2 月 6 日召开的 2012 年度第一
次临时股东大会决议通过的总额不超过 33.5
亿元人民币的公司债券
本期债券 指 华新水泥股份有限公司 2012 年公司债券（第
一期）
本次发行 指 本期债券的公开发行
保荐人、主承销商、簿记 指 中信证券股份有限公司
管理人、债券受托管理人、
中信证券
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
承销协议 指 发行人与主承销商为本期债券发行签订的《华
新水泥股份有限公司 2012 年公司债券（第一
期）之承销协议》
承销团 指 由主承销商为本次发行组织的、由主承销商、
副主承销商和分销商组成的承销机构的总称
《债券受托管理协议》 指 发行人与债券受托管理人签署的《华新水泥股
份有限公司 2012 年公司债券（第一期）受托
管理协议》及其变更和补充
《债券持有人会议规则》 指 《华新水泥股份有限公司 2012 年公司债券
（第一期）持有人会议规则》及其变更和补充
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华新水泥股份有限公司 2012 年公司债券（第一期）募集说明书
投资人、持有人 指 就本期债券而言，通过认购、受让、接受赠与、
继承等合法途径取得并持有本期债券的主体
公司股东大会 指 华新水泥股份有限公司股东大会
公司董事会 指 华新水泥股份有限公司董事会
公司监事会 指 华新水泥股份有限公司监事会
发行人律师 指 湖北松之盛律师事务所
审计机构 指 普华永道中天会计师事务所
资信评级机构、评级机构、 指 中诚信证券评估有限公司
中诚信证评
募集说明书 指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而
制作的《华新水泥股份有限公司 2012 年公开
发行公司债券（第一期）募集说明书》
募集说明书摘要 指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而
制作的《华新水泥股份有限公司 2012 年公开
发行公司债券（第一期）募集说明书摘要》
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
国土资源部 指 中华人民共和国国土资源部
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
上证所、交易所 指 上海证券交易所
中国证券登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
最近三年、报告期 指 2009年、2010年及2011年
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
公司章程 指 《华新水泥股份有限公司章程》（2012 年 4 月
修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
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华新水泥股份有限公司 2012 年公司债券（第一期）募集说明书
《试点办法》 指 《公司债券发行试点办法》
新会计准则 指 财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准
则——基本准则》和38项具体准则，其后颁布
的企业会计准则应用指南，企业会计准则解释
及其他相关规定
工作日 指 北京市的商业银行的对公营业日（不包括法定
节假日）
交易日 指 上海证券交易所的营业日
法定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或
休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行
政区和台湾地区的法定节假日和/或休息日）
注：本募集说明书中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差
异是由于四舍五入造成的。
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华新水泥股份有限公司 2012 年公司债券（第一期）募集说明书
第二节 发行概况
一、本次发行的基本情况
（一）发行人基本情况
1、中文名称：华新水泥股份有限公司
英文名称：Huaxin Cement Co., Ltd.
2、法定代表人：李叶青
3、注册地址：湖北省黄石市黄石大道897号
办公地址：湖北省武汉市光谷大道特1号国际企业中心5号楼
4、邮政编码：430073
5、设立日期：1993年11月30日
6、注册资本：935,299,928元
7、企业法人营业执照注册号：420000400000283
8、股票已上市地及股票代码：A股：上证所，代码：600801
B股：上证所，代码：900933
9、互联网网址：http://www.huaxincem.com
（二）核准情况
2012年1月12日，本公司第六届董事会第三十四次会议审议通过了《关于发
行公司债券的议案》。
2012年2月6日，本公司2012年度第一次临时股东大会审议通过了《关于发行
公司债券的议案》。
董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在2012年1月14日、2012年2
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华新水泥股份有限公司 2012 年公司债券（第一期）募集说明书
月7日的《中国证券报》、《上海证券报》、《香港商报》及上证所网站。
本次债券计划发行总规模为不超过人民币33.5亿元，分期发行：自中国证监
会核准发行之日起六个月内完成首期发行，首期发行规模为人民币20亿元；剩余
数量自中国证监会核准发行之日起二十四个月内发行完毕。
经中国证监会2012年5月4日签发的“证监许可[2012]615号”文核准，公司
获准于境内公开发行面值总额不超过人民币33.5亿元的公司债券。公司将综合市
场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。
（三）本期债券的主要条款
发行主体：华新水泥股份有限公司。
债券名称：华新水泥股份有限公司 2012 年公司债券（第一期）（品种一为
3+2 年期品种，简称“12 华新 01”；品种二为 5+2 年期品种，简称“12 华新 02”）。
发行规模：人民币 20 亿元。
债券期限：本期债券分为 5 年期和 7 年期两个品种。其中，5 年期品种附第
3 年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权，初始发行规模为 10 亿
元；7 年期品种附第 5 年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权，初
始发行规模为 10 亿元，两个品种间可以进行双向回拨，回拨比例不受限制。以
上两个品种的最终发行规模将根据市场情况、网上发行情况和网下询价簿记结
果，由本公司与本期债券保荐人/主承销商协商一致。各品种的最终发行规模合
计为 20 亿元。
债券利率及其确定方式：本期债券采取网上与网下相结合的发行方式，票面
利率将由发行人和簿记管理人根据网下利率询价结果在预设利率区间内协商确
定。
（1）5 年期品种的票面利率在其存续期的前 3 年内固定不变。如发行人行
使上调票面利率选择权，则未被回售部分 5 年期品种债券在其存续期后 2 年票面
利率为前 3 年票面利率加上调基点，在其存续期后 2 年固定不变。如发行人未行
使上调票面利率选择权，则未被回售部分 5 年期品种债券在其存续期后 2 年票面
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华新水泥股份有限公司 2012 年公司债券（第一期）募集说明书
利率仍维持原有票面利率不变。
（2）7 年期品种的票面利率在其存续期的前 5 年内固定不变。如发行人行
使上调票面利率选择权，则未被回售部分 7 年期品种债券在其存续期后 2 年票面
利率为前 5 年票面利率加上调基点，在其存续期后 2 年固定不变。如发行人未行
使上调票面利率选择权，则未被回售部分 7 年期品种债券在其存续期后 2 年票面
利率仍维持原有票面利率不变。
债券票面金额：本期债券票面金额为 100 元。
发行价格：本期债券按面值平价发行。
发行方式与发行对象：发行方式与发行对象安排请参见发行公告。
债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立
的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的
规定进行债券的转让、质押等操作。
向公司股东配售安排：本期债券向社会公开发行，不向公司股东优先配售。
起息日：本期债券的起息日为 2012 年 5 月 17 日。
付息日：
（1）本期债券 5 年期品种的付息日为 2013 年至 2017 年每年的 5 月 17 日，
若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自 2013 年至 2015 年每年
的 5 月 17 日（前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，
顺延期间不另计息）；
（2）本期债券 7 年期品种的付息日为 2013 年至 2019 年每年的 5 月 17 日，
若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自 2013 年至 2017 年每年
的 5 月 17 日（前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，
顺延期间不另计息）。
到期日：
（1）本期债券 5 年期品种的到期日为 2017 年 5 月 17 日，若投资者行使回
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售选择权，则回售部分债券的到期日为 2015 年 5 月 17 日；
（2）本期债券 7 年期品种的到期日为 2019 年 5 月 17 日，若投资者行使回
售选择权，则回售部分债券的到期日为 2017 年 5 月 17 日。
兑付日：
（1）本期债券 5 年期品种的兑付日为 2017 年 5 月 17 日，若投资者行使回
售选择权，则回售部分债券的兑付日为 2015 年 5 月 17 日（前述日期如遇法定节
假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息）；
（2）本期债券 7 年期品种的兑付日为 2019 年 5 月 17 日，若投资者行使回
售选择权，则回售部分债券的兑付日为 2017 年 5 月 17 日（前述日期如遇法定节
假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息）。
还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付
息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年
的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有
的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息
金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所
持有的债券票面总额的本金。
付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统
计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定
办理。
发行人上调票面利率选择权：
（1）发行人有权决定是否在本期债券 5 年期品种存续期的第 3 年末上调其
后 2 年的票面利率。发行人将于本期债券 5 年期品种第 3 个计息年度付息日前的
第 30 个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债
券 5 年期品种票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调选择权，
则本期债券 5 年期品种后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
（2）发行人有权决定是否在本期债券 7 年期品种存续期的第 5 年末上调其
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后 2 年的票面利率。发行人将于本期债券 7 年期品种第 5 个计息年度付息日前的
第 30 个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债
券 7 年期品种票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调选择权，
则本期债券 7 年期品种后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
投资者回售选择权：
（1）发行人发出关于是否上调本期债券 5 年期品种票面利率及上调幅度的
公告后，投资者有权选择在本期债券 5 年期品种第 3 个计息年度付息日将其持有
的本期债券 5 年期品种全部或部分按面值回售给发行人。本期债券 5 年期品种第
3 个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上证所和中国证券登记公司
相关业务规则完成回售支付工作。
（2）发行人发出关于是否上调本期债券 7 年期品种票面利率及上调幅度的
公告后，投资者有权选择在本期债券 7 年期品种第 5 个计息年度付息日将其持有
的本期债券 7 年期品种全部或部分按面值回售给发行人。本期债券 7 年期品种第
5 个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上证所和中国证券登记公司
相关业务规则完成回售支付工作。
回售申报：自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告
之日起 3 个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人
的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申
报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于
是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。
担保情况：本期公司债券为无担保债券。
信用级别及资信评级机构：经中诚信证评综合评定，本公司的主体长期信用
等级为 AA，本期债券的信用等级为 AA。
保荐人、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：本公司聘请中信证券股
份有限公司作为本期债券的保荐人、主承销商、簿记管理人及债券受托管理人。
承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团以余额包销的方式承销。本
期债券发行最终认购不足 20 亿元部分全部由主承销商组织承销团余额包销，各
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华新水泥股份有限公司 2012 年公司债券（第一期）募集说明书
承销方应足额划付各自承担余额包销责任对应的募集款项。
拟上市交易场所：上海证券交易所。
发行费用概算：本次发行费用概算不超过本期债券发行总额的 2%，主要包
括保荐及承销费用、审计师费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费用和信
息披露费用等。
募集资金用途：公司拟将本期债券募集资金扣除发行费用后用于改善债务结
构、偿还银行贷款和补充流动资金。
税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应
缴纳的税款由投资者承担。
（四）本期债券发行及上市安排
1、发行公告刊登日：2012年5月15日
2、发行首日：2012年5月17日
3、预计发行期限：2012年5月17日至2012年5月21日，共3个工作日
4、网上申购日：2012年5月17日
5、网下发行期限：2012年5月17日至2012年5月21日
本次发行结束后，发行人将尽快向上证所提出关于本期债券上市交易的申
请，具体上市时间将另行公告。
二、本期债券发行的有关机构
（一）发行人：华新水泥股份有限公司
住所：湖北省黄石市黄石大道897号
法定代表人：李叶青
联系人：刘国毅
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华新水泥股份有限公司 2012 年公司债券（第一期）募集说明书
联系电话：027-87773834
传真：027-87773933
（二）保荐人、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中信证券
股份有限公司
住所：广东省深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦第A层
办公地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦22层
法定代表人：王东明
联系人：王超男、宋颐岚、张增文、陈亚利、王宏峰、张娜
联系电话：010-60838888
传真：010-60833504
（三）副主承销商：中银国际证券有限责任公司
住所：上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39层
法定代表人：许刚
联系人：杨宏慧、崔琰、许作舟
联系地址：上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39层
电话：021-20328000
传真：021-50372641
（四）分销商：长城证券有限责任公司
住所：广东省深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16-17层
法定代表人：黄耀华
联系人：唐建荣
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联系地址：北京市西直门外大街112号阳光大厦9层
电话：010-88366060-8721
传真：010-88366650
（五）发行人律师：湖北松之盛律师事务所
住所：湖北省武汉市武昌区中北路158号帅府商通大厦4楼
事务所负责人：李刚
联系人：彭波、唐凡
联系电话：027-86770385
传真：027-86777385
（六）会计师事务所：普华永道中天会计师事务所
住所：中国上海市黄浦区湖滨路202号企业天地2号楼普华永道中心11楼
事务所负责人：李丹
联系人：陈耘涛、林宇鹏
电话：020-38192000
传真：020-38192100
（七）信用评级机构：中诚信证券评估有限公司
住所：上海市青浦区新业路599号1幢968室
联系地址：上海市黄浦区西藏南路760号安基大厦8楼
法定代表人：关敬如
联系人：刘固、肖鹏、苏尚才
联系电话：021-51019090
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传真：021-51019030
（八）保荐人/主承销商收款银行
账户名称：中信证券股份有限公司
开户银行：中信银行北京瑞城中心支行
银行账户：7116810182700000566
汇入行人行支付系统号：302100011681
联系人：王超男、宋颐岚、张增文、陈亚利、王宏峰、张娜
联系电话：010-60838888
传真：010-60833504
（九）申请上市的证券交易所：上海证券交易所
住所：上海市浦东南路528号上海证券大厦
法定代表人：张育军
电话：021-68808888
传真：021-68807813
（十）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司
住所：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼
法定代表人：王迪彬
电话：021-38874800
传真：021-58754185
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三、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及
以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关
主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变
更；
（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上证所上市交易，并
由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至 2011 年 12 月 31 日，除保荐人中信证券之子公司华夏基金管理有限公
司1持有发行人 4,627,922 股 A 股股票（占发行人总股本的 0.49%）外，本公司与
本次发行有关的中介机构及其法定代表人、负责人及经办人员之间不存在直接或
间接的股权关系等实质性利害关系。
1
根据中国证监会的批复，中信证券于 2011 年 12 月 21 日完成华夏基金管理有限公司 51%股权转让的工商
变更手续，股权转让的交割日为 2011 年 12 月 31 日，自 2012 年 1 月 1 日起中信证券不再将华夏基金管理
有限公司纳入财务报表合并范围。
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第三节 风险因素
投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑下述各项风险因素。
一、本期债券的投资风险
（一）利率风险
受国际整体经济运行环境、我国宏观经济状况、财政政策及货币政策、资金
供求关系等多种因素影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利
率且期限较长，在本期债券存续期内可能跨越多个利率调整周期，投资者持有债
券的实际收益具有一定的不确定性。
（二）流动性风险
本期债券发行结束后，本公司将积极申请在上海证券交易所上市流通。由于
具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主
管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券
交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场
的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，
公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交
易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债
券不能及时上市流通无法立即出售本期债券，或者由于债券上市流通后交易不活
跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债
券所带来的流动性风险。
（三）偿付风险
本公司目前经营和财务状况良好。在本期债券存续期内，宏观经济环境、资
本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不
确定性，这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能
导致公司难以如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从
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而使投资者面临一定的偿付风险。
（四）本期债券安排所特有的风险
本期债券为无担保债券。在本期债券发行时，公司已根据现时情况安排了偿
债保障措施来控制和降低本期债券的还本付息风险。但在本期债券存续期内，可
能由于不可控的宏观经济、法律法规发生变化，导致目前拟定的偿债保障措施不
充分或无法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。
（五）资信风险
公司目前资信状况良好，能够按时偿付债务本息，最近三年不存在银行贷款
延期偿付的状况，在与主要客户发生重要业务往来时，未曾发生严重违约行为。
在未来的业务经营过程中，发行人亦将禀承诚实信用原则，严格履行所签订的合
同、协议或其他承诺。但是，由于宏观经济的周期性波动和水泥行业自身的运行
特点，在本期债券存续期内，如果因客观原因导致公司资信状况发生不利变化，
亦将可能使本期债券投资者受到不利影响。
（六）信用评级变化的风险
本期债券评级机构中诚信证券评估有限公司评定公司的主体长期信用等级
为 AA，评定本期债券的信用等级为 AA。虽然公司目前资信状况良好，但在本
期债券存续期内，公司无法保证主体信用评级和本期债券的信用评级不会发生负
面变化。若资信评级机构调低公司的主体信用等级或本期债券的信用等级，则可
能对债券持有人的利益造成不利影响。
二、发行人的相关风险
（一）财务风险
1、资本支出压力较大的风险
公司近年主业发展较快，在建项目较多，需要持续资金投入。第一，在水泥
业务方面，公司确定了以长江和京广线为主线的“十字型”发展战略，同时兼顾
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华新水泥股份有限公司 2012 年公司债券（第一期）募集说明书
国家实施西部大开发战略所提供的发展机会，在现有水泥基地及相关区域启动市
场拓展，未来三年兼并重组的步伐将会逐步加快。第二，为了能够在众多竞争对
手中脱颖而出，公司正逐渐加大对混凝土业务的投入，通过在公司现有水泥熟料
生产线周边投资建设混凝土搅拌站的战略布局，在巩固公司水泥熟料销售的基础
上，开拓新的业务增长点，逐步实现公司的纵向一体化战略。此外，公司还将在
骨料、环保协同处理市政垃圾及污泥、企业信息化建设、技术改造等其他方面进
行持续投入，公司现已在湖北武穴、秭归、宜昌、黄石等地建成了环保处理工厂，
年处理环境废弃物能力超过 50 万吨。
上述业务发展计划预计将使公司在未来三年的投资总额接近 100 亿元。由于
上述资本支出金额较大，公司可能存在资本金以及未来现金流不足以应付公司资
本性支出的财务风险。
2、资产负债率较高的风险
最近三年，公司资产负债率分别为 63.06%、68.29%和 60.50%。尽管公司资
产负债率尚在合理范围内，处于行业中等水平，但预计未来随着公司的不断发展，
公司资产负债率还将有进一步上升的可能。较高的资产负债率将限制公司日后债
务性融资空间，为公司偿债能力带来一定不利影响。
3、利率波动的风险
近年来，本公司综合采用中期票据、银行借款等多种债务融资方式筹集资金，
通过各种融资渠道的合理配置，充分降低公司的债务融资成本，但公司的债务融
资成本仍受到市场利率变动的影响。自 2010 年 10 月 20 日至 2011 年底，中国人
民银行已连续五次上调金融机构人民币存贷款基准利率。尽管目前我国经济增速
显现下行趋势，且外围经济增长不确定性增大，但未来若中国人民银行根据宏观
经济环境继续提高人民币存贷款基准利率，将可能进一步增加公司的利息支出，
从而影响公司的经营业绩。
4、银行借款规模较大的风险
截至 2011 年 12 月 31 日，公司合并报表短期借款余额为 99,795.00 万元，一
年内到期的非流动负债余额为 269,334.95 万元，长期借款余额为 422,280.34 万元，
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上述项目占负债总额的比例为 60.20%，较大规模的银行借款使公司面临一定的
利息支出压力。
（二）经营风险
1、产能过剩所引起的产品价格下降的风险
我国水泥行业整体产能过剩，从 2008 年起至 2010 年三季度水泥价格经历了
大幅波动及下降，一定程度影响了公司的盈利能力。尽管从 2010 年四季度开始
水泥价格有所回升，公司水泥产销量、盈利能力均有较大改善及提高，但若未来
水泥价格继续波动或下降，将直接影响公司的经营业绩和偿债能力。目前国家已
出台多项相关政策控制水泥产能，对水泥行业的调控也逐渐从鼓励新型干法水泥
发展为主调整为以深层次产业结构优化升级为主。随着水泥行业的兼并收购，市
场竞争模式将逐渐由简单的价格竞争转为自律竞争，淡季主动停窑限产的企业也
将逐渐增加。但作为整体产能过剩行业，水泥产品价格下降的风险依然存在，这
将给公司的生产运营带来较大压力。
2、能源价格波动风险
公司生产过程中主要的能源消耗为煤炭和电力，最近三年，公司煤炭、电力
等能源消耗的购置成本占产品综合成本的比例平均为 60%左右。2008 年以来，
国家发改委已多次上调非居民用电价格，并要求限期取消现行对水泥等高能耗企
业用电价格优惠；同时自 2009 年起，随着经济复苏，用煤需求回暖，煤炭市场
价格逐步回升，公司采购的主要燃料煤炭价格也呈明显上升趋势。若未来发行人
主要能源价格由于政策变动或市场供求等因素进一步波动或出现较大幅度上涨，
公司将面临生产成本增加的压力，从而对公司的盈利产生影响。
3、市场竞争风险
水泥行业属于竞争较为充分的行业，近年来，我国水泥产能迅速扩张，结构
性、区域性产能过剩将持续存在，各主要市场均面临较为激烈的竞争。随着国家
加大淘汰落后产能、发展循环经济、引导市场有序竞争和行业健康发展的宏观调
控力度，水泥行业结构调整和并购整合将进一步加速，大型水泥生产企业对重点
区域、新兴发展建设区域的竞争也将愈加激烈。发行人在市场优势区域以及新开
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华新水泥股份有限公司 2012 年公司债券（第一期）募集说明书
拓区域可能会面临日趋激烈的市场竞争，从而对发行人的生产经营及盈利能力产
生一定影响。
（三）管理风险
1、跨地区经营管理的风险
公司水泥生产基地主要分布于湖北、河南、湖南、云南、四川、重庆、江苏
以及西藏等地，最近三年，公司业务及资产规模持续保持快速增长，对公司的统
一经营管理提出了较高要求。公司各生产基地能否深入贯彻公司统一的经营方
针、政策及要求，将关系到公司能否显现出大型水泥生产企业的“规模效应”和
“内部协同效应”，进而将可能使得公司整体的经营效率具有不确定性。
2、混凝土业务发展的管理风险
根据公司商品混凝土的发展战略，“十二五”期间，公司计划新增生产线 95
条，总产能达 2,400 万方/年，经营规模和资产规模都将有较大幅度提高，公司管
理难度将进一步加大。特别是从预拌混凝土的行业特点来看，其销售半径远小于
公司的传统产品水泥，因此在布局上存在范围广且较为分散的特点：对外，每个
生产网点均要面对更为细分的区域市场；对内，需要公司在组织管理体系、内部
控制方面充分适应更为“精耕细作”的发展方式，并在人力资源上保证网点快速
增加的需要。因此，如果公司不能根据上述变化进一步健全组织管理体系，完善
内部控制，加强人力资源建设，不能对快速扩大的生产网点、业务及资产实施有
效的管理，将会对公司发展带来一定的管理风险。
3、公司大股东为外资背景的管理风险
尽管具有极强竞争优势的外资大股东给公司带来了更多发展机会和更好的
发展条件，但在中西方文化差异的背景下，在语言交流和思维方式上的不同将可
能为公司的日常经营管理带来不便。当公司面临重大决策性问题时，若外资大股
东与华新水泥本土管理层在交流过程中出现由于思维方式或语言习惯带来的意
见不一致，将可能对公司的决策效率产生一定影响。
截至 2011 年 12 月 31 日，公司第一大股东 Holchin B.V.合计持有华新水泥
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39.88%的股份，对于公司的战略发展起着至关重要的作用。虽然目前水泥行业的
外资进入并不存在明确的政策限制，但如果未来国家制订更加严格的外资政策，
或由于国家产业政策的调整，出台更严格的水泥行业外资进入标准，将对外方股
东对公司的投资及管理产生不利影响。
（四）政策风险
1、宏观经济周期和政策变化的风险
发行人所处的水泥行业作为基础原材料工业，与固定资产投资及建筑业的
关联性较强，与国民经济的增长速度密切相关。宏观经济运行所呈现出的周期
性波动，以及宏观经济政策变化对固定资产投资的影响，都将使水泥行业受到
较大影响。目前我国宏观经济的发展正处于由“保增长”转变为“稳增长”的
过程，将可能面临固定资产投资增速减缓的局面，并可能直接影响建材产品的
市场需求量和市场价格。若未来宏观经济持续出现波动、或宏观政策进一步发
生变化，则可能对公司生产经营及市场营销产生一定不利影响。
2、国家产业政策的风险
目前，我国水泥工业存在总量过剩、企业数量多、集中度低等问题，为此，
国家提出了“控制总量、调整结构、提高水平、保护环境”的政策方针，特别是
近年来，国家发改委、国土资源部、工信部等中央部委相继出台了多项关于调整
和改善水泥产业结构的政策。2009 年 9 月 26 日，国务院批转国家发改委等部门
《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见的通知》
（国发[2009]38 号）（以下简称“38 号文”）。在 38 号文中，国家将水泥行业列
为产能过剩的行业之一，要求根据控制增量和优化存量相结合的原则，严格控制
产能过剩行业盲目扩张和重复建设，推进企业兼并重组和联合重组，加快淘汰落
后产能。2010 年 2 月国务院发布国发[2010]7 号《国务院关于进一步加强淘汰落
后产能工作的通知》，明确了水泥行业淘汰落后产能的目标。2010 年 11 月 16 日，
工信部发布了《水泥行业准入条件》，对水泥行业的项目建设条件与生产线布局、
生产线规模、工艺与装备、能源消耗和资源综合利用、环境保护等方面做出了明
确的准入限制，进一步促进水泥行业的节能减排、淘汰落后和结构调整，引导行
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业健康发展。2011 年 12 月 26 日，工信部下达《“十二五”期间工业领域 19 个
重点行业淘汰落后产能目标任务》（工信部产业[2011]612 号），要求“十二五”
期间全国淘汰落后水泥（含熟料及磨机）生产能力 3.7 亿吨。
上述政策有利于抑制水泥行业产能过剩和重复建设，改善供求关系，以及提
高水泥行业的集中度。但在国家实施水泥行业宏观调控的大背景下，如果未来产
业政策调控进一步趋紧，则将可能对公司的生产经营产生一定影响，公司未来经
营和发展仍有可能面临一定的政策风险。
3、环保政策的风险
水泥行业为高耗能、环境负荷较重的行业，水泥企业在生产过程中烟气排放
的主要成分为二氧化碳和氮氧化合物，如果处理不当，将对周围环境造成污染。
公司已全面采用污染、能耗较低的新型干法生产工艺、工业废渣利用技术和纯低
温余热发电技术，并且在设计生产线时采用新型的燃烧器和 50%-60%左右的煤
粉在分解炉内煅烧的新工艺来降低氮氧化合物的排放浓度，目前各项环保指标均
符合国家现行法律法规及政策要求。但随着循环经济、可持续发展战略的深入执
行，国家和地方政府可能制订更严格的环保规定，对氮氧化合物的排放提出更高
要求，从而增加公司环保支出，并对公司经营业绩造成不利影响。
4、税收政策变动的风险
公司主要产品中的复合硅酸盐水泥、矿渣水泥在生产过程中消耗了一定数量
的粉煤灰、煤矸石、炉渣、钢渣等废弃物资，有利于资源综合利用及环境保护，
符合国家发展循环经济和鼓励节能减排的宏观政策导向，公司及部分子公司被认
定为资源综合利用企业，最近三年内可享受增值税退税优惠政策。公司 2009 年、
2010 年和 2011 年因此收到返还的增值税分别为 2,526.09 万元、5,815.03 万元和
8,827.36 万元，同时，公司部分子公司享受所得税的税收优惠政策。随着公司部
分税收优惠的到期及新《企业所得税法》的实施，公司综合所得税率将会逐步上
升。若未来国家关于发展循环经济及西部地区、少数民族自治地区企业发展等政
策导向发生变化，公司正在享受的相关优惠政策被取消或发生重大变化，将一定
程度对公司经营业绩产生不利影响。
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第四节 发行人的资信状况
一、本期债券的信用评级情况
经中诚信证评综合评定，发行人的主体信用等级为 AA，本期债券的信用等
级为 AA。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
中诚信证评评定发行人的主体信用等级为 AA，本级别的涵义为受评主体偿
还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。
中诚信证评评定本期债券的信用等级为 AA，本级别的涵义为受评债券信用
质量很高，信用风险很低。
（二）评级报告的主要内容
公司为老牌水泥生产企业，历史悠久，受益于“十一五”以来的快速发展，
截至 2011 年末，公司已发展成为一个拥有 31 条新型干法水泥熟料生产线，熟料
产能达到 3,609 万吨/年，水泥产能达到 6,030 万吨/年的特大型水泥集团。从水泥
的产销量和收入规模来看，公司连续多年位居华中区域市场第一，且全国排名前
列。
2009-2011 年，公司营业收入分别为 69.06 亿元、84.69 亿元和 126.38 亿元，
最近三年复合增长率为 35.27%，保持较快增长趋势，其中，42.5 级及以上水泥
营业收入最近三年复合增长率为 34.67%，32.5 级水泥最近三年复合增长率为
30.44%。公司生产的熟料优先供应自身生产使用，随着熟料产能的逐步扩大，其
对外销售规模迅速扩大，最近三年复合增长率达 107.94%，但毛利水平波动较大，
2010 年公司熟料营业毛利率为 24.69%。
公司拥有的“华新堡垒”商标为中国驰名商标，生产的全部 15 个水泥品种
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华新水泥股份有限公司 2012 年公司债券（第一期）募集说明书
也均为国家首批质量免检产品，并先后用于北京亚运村、葛洲坝、京珠高速公路、
武汉长江大桥等长江中下游众多公路和铁路大桥建筑工程，在业内享有较高的品
牌知名度。同时，为了平抑产能过剩的风险，公司积极向上下游延伸产业链，构
建骨料-水泥-混凝土一体化，拓展混凝土及环保等相关业务。
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易
所股票上市规则》等法律法规的要求，结合公司实际情况，不断完善法人治理结
构，规范公司运作。公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面一直独立于控
股股东，具有独立完整的业务及自主经营能力。公司“三会”运作规范，股东大
会、董事会及监事会的召开及重要事项的审议流程，均按照《公司法》、《上市公
司治理准则》、《公司章程》等相关法律或规章制度执行。股东大会、董事会、监
事会、董事会各专业委员会、管理层之间权责明确、运作规范高效，为公司未来
发展战略的推进奠定了良好的基础。
公司业务规模持续扩大，资产、负债规模快速增长。截至 2011 年末，公司
资产总额 217.30 亿元，较 2009 年末增长 49.00%；负债总额 131.46 亿元，较 2009
年末增长 42.95%。值得关注的是，2011 年 11 月公司通过非公开发行股票募集资
金净额达 17.43 亿元，自有资本实力得到充实，财务杠杆水平也有所降低。截至
2011 年末，公司资产负债率和总资本化率分别为 60.50%和 51.58%，与同行业上
市公司相比处于中等水平。不过，考虑到公司混凝土、环保业务仍处于快速扩张
期，未来负债规模仍有进一步上升的可能。
作为上市企业，公司在资本市场融资渠道较为通畅。同时，公司与多家金融
机构保持着良好的合作关系，进一步增强了对偿债的保障程度。截至 2011 年末，
公司已获得中国银行、建设银行、农业银行等多家银行共计 163.69 亿元的授信
额度，尚有 69.47 亿元额度未使用。公司具备较强的财务弹性。
或有负债方面，截至 2011 年末，公司担保余额合计 29.92 亿元，其中对下
属子公司担保 29.84 亿元，对外担保余额仅 0.08 亿元，系在并购重组中承接，已
于 2012 年 1 月到期并解除。未决诉讼方面，截至 2011 年末，公司与四川武通路
桥工程局之间存在总金额为 0.12 亿元的债务纠纷，该未决诉讼涉及金额较小，
或有风险可控。
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综合而言，随着业务的扩展，公司负债规模不断增加，财务杠杆水平明显提
高。但整体看，公司负债水平尚处于可控范围，且营业收入快速增长，主营业务
持续盈利，加之现金流表现良好、融资渠道通畅，偿债能力将得到支撑。长期看，
若公司能顺利实施各规划项目，实现规模有效扩张和盈利持续增长，其后续资本
实力将进一步得到增强。但同时中诚信证评也将谨慎关注未来几年较大的资本支
出压力对公司运营产生的影响。
1、正面
（1）稳固的区域领先地位。截至 2011 年末，公司已拥有 31 条新型干法水
泥熟料生产线，具备 3,609 万吨熟料和 6,030 万吨水泥的年生产能力，水泥产销
量也连续 5 年排名湖北省第一位。
（2）丰富的资源储备。公司拥有丰富的石灰石矿产资源，可采储量达 162,856
万吨，且运输距离短，为公司长远发展提供了可靠有力的资源保障。
（3）合理的区域布局。我国中西部地区在基础设施建设、城镇化、工业化
等方面仍相对落后，未来其发展有望进一步提速。而公司作为中部地区水泥领先
企业，向中西部区域的产业布局业已成型，后期水泥主业仍有望实现较快增长。
（4）良好的盈利能力和持续增强的资本实力。近几年，公司收入规模增幅
显著，盈利能力不断增强，未来在国家控制产能的相关产业政策、水泥行业区域
集中度的提升及市场需求增长等因素的共同作用下，公司预计后期仍将保持良好
的盈利能力，加之 2011 年 11 月公司非公开发行股票募集资金净额 17.43 亿元，
自有资本实力得到进一步充实，这些都为公司债务偿还提供很强保障。
2、关注
（1）行业景气度下行。虽然保障房建设投资将确保房地产开发投资维持在
高位，但未来受下游商品房建设投资、基建投资放缓以及行业产能过剩等因素影
响，水泥行业景气度仍可能面临下行风险。
（2）煤电价格波动。煤、电等燃料动力成本在水泥生产成本中的比重达 60%
左右，煤、电价格波动将影响水泥生产企业的盈利水平。
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华新水泥股份有限公司 2012 年公司债券（第一期）募集说明书
（3）资本性支出压力加大。公司未来在产业并购、产业链延伸及环保产业
方面仍有大规模的资本性支出计划，预计其举债规模将进一步增加，届时，公司
负债水平将面临上行压力。
（三）跟踪评级的有关安排
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规
定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将
在本次债券信用等级有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人
外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以
对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，中诚信证评将于发行主体年度报告公布后一个月内完成
该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如发行
主体发生可能影响本次债券信用等级的重大事件，应及时通知中诚信证评，并提
供相关资料，中诚信证评将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
如发行主体未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行
分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。
中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过其网站
（www.ccxr.com.cn）和上证所网站予以公告。
三、发行人的资信情况
（一）公司获得主要贷款银行的授信情况
发行人资信情况良好，与银行等金融机构一直保持长期合作伙伴关系，并持
续获得其授信支持，间接融资能力较强。
截至 2011 年 12 月 31 日，发行人合并口径在中国银行、中国建设银行、中
国农业银行等 20 余家国内商业银行获得综合授信额度合计 163.69 亿元，其中已
使用授信额度为 94.22 亿元，尚余授信额度为 69.47 亿元。
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华新水泥股份有限公司 2012 年公司债券（第一期）募集说明书
（二）最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约情况
最近三年发行人在与主要客户的业务往来中，未发生严重违约情况。
（三）最近三年发行的债券以及偿还情况
截至本募集说
发行规模
债券名称 起息日期 年利率（%） 债券期限 明书签署日偿
（亿元）
还情况
华新水泥股份有限
公司 2009 年度第一 6 2009 年 7 月 7 日 2.75 365 天 已按期兑付
期短期融资券
华新水泥股份有限
6 2010 年 9 月 8 日 一年定存 3年 未到期
公司 2010 年度第一
+1.70%
期中期票据
华新水泥股份有限
6 2010 年 10 月 25 日 一年定存 5年 未到期
公司 2010 年度第二
+2.30%
期中期票据
截至本募集说明书签署之日，公司已发行中期票据和短期融资券不存在延迟
支付本息的情况。
（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期末净资
产的比例
本期债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，本公司的累计公司债券余额
为 20 亿元，占公司截至 2011 年 12 月 31 日经审计合并资产负债表中所有者权
益合计的比例为 23.30%，未超过本公司 2011 年 12 月 31 日经审计净资产的 40%。
本次债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，本公司的累计公司债券余额
为 33.5 亿元，占公司截至 2011 年 12 月 31 日经审计合并资产负债表中所有者权
益合计的比例为 39.03%，未超过本公司 2011 年 12 月 31 日经审计净资产的 40%。
（五）发行人最近三年合并财务报表口径下的主要财务指标
根据发行人 2009 年、2010 年、2011 年的财务报告及审计报告，发行人最近
三年的主要财务指标如下：
项 目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
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华新水泥股份有限公司 2012 年公司债券（第一期）募集说明书
流动比率（倍） 0.83 0.77 0.59
速动比率（倍） 0.68 0.60 0.45
资产负债率 60.50% 68.29% 63.06%
项 目 2011 年 2010 年 2009 年
应收账款周转率（次） 25.77 25.38 31.24
存货周转率（次） 9.43 8.82 8.62
EBITDA（万元） 312,738.22 185,519.43 147,175.85
EBITDA利息保障倍数（倍） 5.68 4.61 4.88
上述财务指标计算方法：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=负债合计/资产总计
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
EBITDA =利润总额+利息支出+折旧+摊销
EBITDA 利息保障倍数=（利润总额+利息支出+折旧+摊销）/利息支出
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华新水泥股份有限公司 2012 年公司债券（第一期）募集说明书
第五节 偿债计划及其他保障措施
一、偿债计划
本期债券的起息日为 2012 年 5 月 17 日，债券利息将于起息日之后在存续期
内每年支付一次。
本期债券 5 年期品种的付息日为 2013 年至 2017 年每年的 5 月 17 日，若投
资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自 2013 年至 2015 年每年的 5
月 17 日（前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺
延期间不另计息）；本期债券 7 年期品种的付息日为 2013 年至 2019 年每年的 5
月 17 日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自 2013 年至
2017 年每年的 5 月 17 日（前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下
一个工作日，顺延期间不另计息）。
本期债券 5 年期品种的兑付日为 2017 年 5 月 17 日，若投资者行使回售选择
权，则回售部分债券的兑付日为 2015 年 5 月 17 日（前述日期如遇法定节假日或
休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息）；本期债券 7 年期品
种的兑付日为 2019 年 5 月 17 日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的
兑付日为 2017 年 5 月 17 日（前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至
下一个工作日，顺延期间不另计息）。到期支付本金及最后一期利息。
本期债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。支付
的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以
说明。
二、偿债资金来源
本期债券的偿债资金将主要来源于本公司日常经营所产生的现金流。按照合
并报表口径，发行人最近三年营业收入分别为 690,632.94 万元、846,942.61 万元
和 1,263,803.92 万元，归属于母公司股东的净利润分别为 50,050.76 万元、
57,257.91 万元和 107,526.85 万元。发行人经营活动现金流充裕，最近三年经营
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华新水泥股份有限公司 2012 年公司债券（第一期）募集说明书
活动现金流量净额分别为 149,440.05 万元、153,999.72 万元和 188,633.10 万元。
随着公司业务的不断发展，公司营业收入和利润水平有望进一步提升，经营性现
金流也将保持较为充裕的水平，从而为偿还本期债券本息提供保障。
三、偿债应急保障方案
发行人长期保持稳健的财务政策，注重对流动性的管理，资产流动性良好，
必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至 2011 年 12 月 31 日，公司
流动资产余额为 605,409.57 万元，不含存货的流动资产余额为 497,311.43 万元。
四、偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足
额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制
定管理措施、做好组织协调、加强信息披露等，努力形成一套确保债券安全兑
付的保障措施。
（一）制定《债券持有人会议规则》
本公司和债券受托管理人已按照《公司债券发行试点办法》的要求制定了本
期债券的《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权
利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券的本息及时足额偿付做出了合
理的制度安排。
（二）设立专门的偿付工作小组
本公司将在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息
的如期偿付，保证债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个工
作日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。
（三）制定并严格执行资金管理计划
本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管
理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期
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华新水泥股份有限公司 2012 年公司债券（第一期）募集说明书
应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准
备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利
益。
（四）充分发挥债券受托管理人的作用
本期债券引入债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对公
司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人采取一
切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
本公司将严格按照《债券受托管理协议》的约定，配合债券受托管理人履行
职责，定期向债券受托管理人报送公司履行承诺的情况，并在公司可能出现债券
违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据《债券受托管理
协议》采取必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第七节“债券受托管
理人”。
（五）严格履行信息披露义务
本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集
资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风
险。
本公司将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信
息披露，至少包括但不限于以下内容：预计到期无法偿付本期债券利息或本金；
订立可能对公司还本付息产生重大影响的担保及其他重要合同；发生重大亏损或
者遭受超过公司净资产 10%以上的重大损失；拟进行可能对发行人还本付息能力
产生重大影响的重大债务重组；未能履行募集说明书的约定；本期债券被暂停转
让交易；拟变更本期债券受托管理人；公司做出减资、合并、分立、或其他涉及
债券发行人主体变更的决定；发生或者可能发生涉及发行人的重大诉讼、仲裁、
行政处罚等其他可能对债券持有人权益有重大影响的事项，以及法律、法规、规
章、规范性文件或中国证监会规定的其他情形。
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华新水泥股份有限公司 2012 年公司债券（第一期）募集说明书
（六）发行人董事会承诺
根据本公司于2012年1月12日召开的董事会会议及于2012年2月6日召开的
2012年度第一次临时股东大会审议通过的关于发行公司债券的有关决议以及公
司董事会作出的相关承诺，当出现预计不能按期偿付本期债券本息或者在本期债
券到期时未能按期偿付债券本息时，至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
五、发行人违约责任
本公司保证按照本期债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有
人支付本期债券利息及兑付本期债券本金。若本公司未按时支付本期债券的本金
和/或利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协
议》代表债券持有人向本公司进行追索，包括采取加速清偿或其他可行的救济措
施。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有
权直接依法向本公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。
本公司承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息
及兑付债券本金，如果本公司不能按时支付利息或在本期债券到期时未按时兑付
本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按债券票面利率向债券
持有人支付逾期利息。逾期未付的利息金额自该年度付息日起，按每日万分之二
支付违约金；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起，按每
日万分之二支付违约金。如果发行人发生其他“违约事件”，具体法律救济方式
请参见本募集说明书第七节的相关内容。
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华新水泥股份有限公司 2012 年公司债券（第一期）募集说明书
第六节 债券持有人会议
债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受
本公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。
一、债券持有人行使权利的形式
《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券
持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法
律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
债券持有人会议由本期债券全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组
成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对
《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。
二、债券持有人会议规则
第一章 总则
第一条 为规范华新水泥股份有限公司2012年公开发行公司债券（第一期）
债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持
有人的合法权益，制定本规则。
第二条 债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据本规
则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和
表决。债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本期债券，即视为同意并接
受本债券持有人会议规则，受本规则之约束。
第三条 债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对所有债券持有人
（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，持有
无表决权的本期债券之债券持有人以及在相关决议通过后受让本期债券的持有
人，下同）具有同等的效力和约束力。
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华新水泥股份有限公司 2012 年公司债券（第一期）募集说明书
债券持有人单独行使权利的，不适用本规则的相关规定。债券持有人单独行
使权利，不得与债券持有人会议通过的决议相抵触。
第四条 本规则中使用的词语与《债券受托管理协议》中定义的词语具有相
同的含义。
第二章 债券持有人会议的权限范围
第五条 债券持有人会议的权限范围如下：
（1）变更本期债券募集说明书的约定，但债券持有人会议不得作出决议同
意发行人不支付本期债券本息、变更本期债券利率、取消募集说明书中的回购条
款（如有）；
（2）变更本期债券受托管理人；
（3）发行人不能按期支付本期债券的本息时，决定采取何种措施维护债券
持有人权益，决定是否通过诉讼等程序强制发行人偿还本期债券本息；
（4）发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产时决定采取何种措
施维护债券持有人权益，就债券持有人权利的行使及对发行人终止后的相关事项
作出决议；
（5）变更本规则；
（6）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项时，决定采取何种措施
维护债券持有人权益；
（7）根据法律及本规则的规定其他应当由债券持有人会议审议并决定的事
项。
第三章 债券持有人会议的召集
第六条 存在下列情况的，应当召开债券持有人会议：
（1）拟变更债券募集说明书的约定；
（2）拟变更债券受托管理人；
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华新水泥股份有限公司 2012 年公司债券（第一期）募集说明书
（3）发行人不能按期支付本息；
（4）发行人减资、合并、分立、解散、歇业、被接管或者申请破产；
（5）单独或合并持有本期债券表决权总数10%以上的债券持有人书面提议
召开；
（6）发行人书面提议召开；
（7）债券受托管理人书面提议召开；
（8）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
第七条 债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。当出现债券持有人会
议权限范围内及本规则第六条所述的任何事项时，债券受托管理人应自其知悉该
等事项之日起五个工作日内，以公告方式发出召开债券持有人会议的通知；会议
通知的发出日不得晚于会议召开日期之前十日，但经代表本期债券表决权总数三
分之二以上的债券持有人和/或代理人同意的除外。
第八条 如债券受托管理人未能按本规则第七条的规定履行其职责，单独或
合并持有的本期债券表决权总数10%以上的债券持有人可以公告方式发出召开
债券持有人会议的通知。就债券持有人会议权限范围内的事项，发行人向债券受
托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起五个工作日内，债券受托管理人未
发出召开债券持有人会议通知的，发行人可以公告方式发出召开债券持有人会议
的通知。
第九条 债券持有人会议召集通知发出后，除非发生不可抗力或本规则另有
规定，不得变更债券持有人会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列
明的议案；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或变更会议
通知中所列议案的，召集人应当在原定召开日期的至少五个工作日之前以公告方
式发出补充通知并说明原因。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一
指定媒体上公告。新的开会时间应当至少提前五个工作日公告，但不得因此变更
债权登记日。
债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除，
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华新水泥股份有限公司 2012 年公司债券（第一期）募集说明书
召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。
债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人是债券持
有人会议召集人；发行人根据本规则发出召开债券持有人会议通知的，发行人为
召集人；单独持有本期债券表决权总数10%以上的债券持有人发出召开债券持有
人会议通知的，该债券持有人为召集人；合并持有本期债券表决权总数10%以上
的多个债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，则该等债券持有人推举一名
债券持有人为召集人。
第十条 债券持有人会议通知应包括以下内容：
（1）会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式；
（2）提交会议审议的事项；
（3）有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
（4）以明显的文字说明：债券持有人有权亲自出席债券持有人会议，也可
以委托代理人出席会议和参加表决；
（5）授权委托书内容要求以及送达时间和地点；
（6）会议的议事程序和表决方式；
（7）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；
（8）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；
（9）召集人需要通知的其他事项。
第十一条 债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前
第二个交易日。债权登记日收市时在有关登记托管机构的托管名册上登记的未获
偿还的本期债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。
第十二条 召开债券持有人会议的地点原则上应在武汉市区内。会议场所由
发行人提供或由债券持有人会议召集人提供。
第四章 议案、委托及授权事项
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华新水泥股份有限公司 2012 年公司债券（第一期）募集说明书
第十三条 提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应
符合法律的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议
事项。
第十四条 单独或合并持有本期债券表决权总数10%以上的债券持有人有
权向债券持有人会议提出临时议案。发行人及其他重要关联方可参加债券持有人
会议并提出临时议案。
临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之日前第五个交易日，将内容完整
的临时议案提交召集人，召集人应在会议召开日的至少二个交易日前发出债券持
有人会议补充通知，并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有债券的
比例和临时议案内容，补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。除上
述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的议
案或增加新的议案。
第十五条 债券持有人（或其法定代表人、负责人）可以亲自出席债券持有
人会议并表决，也可以书面委托代理人代为出席并表决。债券受托管理人和发行
人应当出席债券持有人会议，但无表决权（债券受托管理人亦为债券持有人者除
外）。应单独和/或合并持有本期债券表决权总数10%以上的债券持有人、或者
债券受托管理人的要求，发行人的董事、监事和高级管理人员（合称“发行人代
表”）应当出席债券持有人会议。发行人代表在债券持有人会议上应对债券持有
人、债券受托管理人的询问作出解释和说明。若债券持有人为发行人、持有发行
人10%以上股份的股东、或发行人及上述发行人股东的关联方，则该等债券持有
人在债券持有人会议上可发表意见，但无表决权，并且其持有的本期债券在计算
债券持有人会议决议是否获得通过时，不计入本期债券表决权总数。确定上述发
行人股东的股权登记日为债权登记日当日。
经会议主席同意，本期债券的其他重要相关方可以参加债券持有人会议，并
有权就相关事项进行说明，但无表决权。
第十六条 债券持有人本人出席会议的，应出示本人有效身份证明文件和持
有未偿还的本期债券的证券账户卡或法律规定的其他证明文件，债券持有人法定
代表人或负责人出席会议的，应出示本人有效身份证明文件、法定代表人或负责
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华新水泥股份有限公司 2012 年公司债券（第一期）募集说明书
人资格的有效证明和持有未偿还的本期债券的证券账户卡或法律规定的其他证
明文件。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证明文件、被代理
人（或其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人有效身份证明
文件、被代理人持有未偿还的本期债券的证券账户卡或法律规定的其他证明文
件。
第十七条 债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权委托书
应当载明下列内容：
（1）代理人的姓名、身份证号码；
（2）代理人的权限，包括但不限于是否具有表决权；
（3）是否有分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对
或弃权票的指示；
（4）授权委托书签发日期和有效期限；
（5）委托人签字或盖章。
第十八条 授权委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人
代理人是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开前送交
债券受托管理人。
第五章 债券持有人会议的召开
第十九条 债券持有人会议可以采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式
召开。
第二十条 债券持有人会议应由债券受托管理人代表担任会议主席并主持。
如债券受托管理人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券
持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后
1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有未
偿还的本期债券表决权总数最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主
持会议。
第二十一条 会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参
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加会议的债券持有人名称或姓名、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持
有或者代表的未偿还的本期债券表决权总数及其证券账户卡号码或法律规定的
其他证明文件的相关信息等事项。
第二十二条 债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食
宿费用等，均由债券持有人自行承担。
第二十三条 债券持有人会议须经单独或合并持有本期债券表决权总数
50%以上的债券持有人（或债券持有人代理人）出席方可召开。
第二十四条 会议主席有权经会议同意后决定休会、复会及改变会议地
点。经会议决议要求，会议主席应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会
后复会的会议不得对原先会议议案范围外的事项做出决议。
第六章 表决、决议及会议记录
第二十五条 向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会
议的登记持有人或其正式任命的代理人投票表决。每一张债券拥有一票表决权。
第二十六条 债券持有人或其代理人对议案进行表决时，只能投票表示同意
或反对或弃权。
第二十七条 债券持有人会议采取记名方式投票表决。每次债券持有人会
议之监票人为两人，负责该次会议之计票、监票。会议主席应主持推举该次债券
持有人会议之监票人，监票人由出席会议的债券持有人或其代理人担任。与发行
人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。债券持有人会议对议案
进行表决时,应由监票人负责计票、监票。
第二十八条 债券持有人会议不得就未经公告的议案进行表决。债券持有
人会议审议议案时，不得对议案进行变更。任何对议案的变更应被视为一个新的
议案,不得在该次会议上进行表决。
债券持有人会议不得对会议通知载明的议案进行搁置或不予表决，会议主席
应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导
致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或
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直接终止该次会议，并及时公告。
会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会
上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
第二十九条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数进行点算；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债
券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要
求重新点票，会议主席应当即时点票。
第三十条 除《债券受托管理协议》或本规则另有规定外，债券持有人会议
形成的决议应获得持有本期债券表决权总数过半数的债券持有人或其代理人同
意方为有效。
第三十一条 债券持有人会议形成的决议自通过之日起生效。会议主席应
向发行人所在地中国证监会派出机构及交易所报告债券持有人会议的情况和会
议结果，对于不能作出决议或者终止会议的情形，还应当说明理由。
第三十二条 债券持有人会议召集人应在债券持有人会议做出生效决议
之日的次日将决议进行公告，发行人应予协助和配合。
第三十三条 债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（1）召开会议的日期、具体时间、地点；
（2）会议主席姓名、会议议程；
（3）出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的本期债券的
张数以及出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的本期债券表决
权总数占所有本期债券表决权总数的比例；
（4）各发言人对每个审议事项的发言要点；
（5）每一表决事项的表决结果；
（6）债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；
（7）债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。
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第三十四条 债券持有人会议记录由出席会议的会议主席和监票人签名，
并由召集人交债券受托管理人保存，并按证券交易所要求向证券交易所提供。债
券持有人会议记录的保管期限至少为本期债券到期之日起十年。
第七章 附则
第三十五条 债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表债券
持有人及时就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，督促债券持有人
会议决议的具体落实。
第三十六条 除涉及发行人商业秘密或受适用法律规定的限制外，出席会
议的发行人代表应当对债券持有人的质询和建议做出答复或说明。
第三十七条 对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有
效性发生争议，应在发行人住所地人民法院通过诉讼解决。
第三十八条 法律对债券持有人会议规则有明确规定的，从其规定。
第三十九条 本规则项下公告的方式为：中国证监会或上海证券交易所指定
的媒体上进行公告。
第四十条 债券持有人会议的会议费、公告费、律师费等费用由发行人承担。
第四十一条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、
“多于”，不含本数。
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第七节 债券受托管理人
债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意中信证
券股份有限公司作为本期债券的债券受托管理人，且视作同意本公司与债券受托
管理人签署的本期债券的《债券受托管理协议》项下的相关规定。
本节仅列示了本期债券之《债券受托管理协议》的主要内容，投资者在作出
相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》全文。《债券受托管理协议》的全文
置备于本公司与债券受托管理人的办公场所。
一、债券受托管理人
根据本公司与中信证券签署的《债券受托管理协议》，中信证券受聘担任本
期债券的债券受托管理人。
中信证券股份有限公司作为首家在上海证券交易所上市的国内证券公司，是
目前资产规模最大、经营牌照最全、盈利能力最强的证券公司之一，中信证券在
近 10 年间共有 9 年在国内证券公司同业中债券承销市场份额方面排名第一，在
国内债券市场中占据重要地位，具有丰富的债券项目执行经验。除作为本期债券
发行的保荐人/主承销商之外，与本公司不存在可能影响其公正履行公司债券受
托管理职责的利害关系。
本期债券受托管理人的联系方式如下：
债券受托管理人名称：中信证券股份有限公司
住所：广东省深圳市福田区深南大道 7088 号招商银行大厦第 A 层
办公地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 22 层
邮编：100125
联系人：王超男、宋颐岚、张增文、王宏峰、陈亚利、张娜
联系电话：010-60838888
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传真：010-60833504
二、债券受托管理协议主要条款
（一）发行人承诺
发行人在此向债券受托管理人承诺，依据法律和募集说明书的规定享有相关
权利、承担相关义务，且只要本期债券尚未偿付完毕，其将严格遵守本协议和本
期债券条款的约定，履行如下承诺：
1、对兑付代理人付款的通知
发行人应按照本期债券条款的约定按期向债券持有人支付债券本息及其他
应付相关款项。在本期债券任何一笔应付款到期日前三个工作日的北京时间
17:00 之前，发行人应向债券受托管理人做出下述确认：发行人已经向其开户行
发出在该到期日向兑付代理人支付相关款项的不可撤销的指示。
2、债券持有人名单
发行人在债券持有人会议公告明确的债权登记日之后一个交易日，负责从有
关登记托管机构取得该债权登记日交易结束时持有本期债券的债券持有人名册，
并应按照债券受托管理人的要求向债券受托管理人提供（或促使有关登记托管机
构向债券受托管理人提供）债券持有人名单。除上述情形外，发行人应每年（或
根据债券受托管理人合理要求的间隔更短的时间）向债券受托管理人提供（或促
使有关登记托管机构提供）更新后的债券持有人名单。
3、办公场所维持
发行人应维持现有的办公场所，若其必须变更现有办公场所，则其必须以本
协议约定的通知方式及时通知债券受托管理人。
4、关联交易限制
发行人应严格依法履行有关关联交易的审议和信息披露程序，包括但不限于
（1）就依据适用法律和发行人公司章程的规定应当提交发行人董事会和/或股东
大会审议的关联交易，发行人应严格依法提交其董事会和/或股东大会审议，关
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联董事和/或关联股东应回避表决，独立董事应就该等关联交易的审议程序及对
发行人全体股东是否公平发表独立意见；和（2）就依据适用法律和发行人公司
章程的规定应当进行信息披露的关联交易，发行人应严格依法履行信息披露义
务。
5、担保限制及追加担保
除正常经营活动需要外，发行人不得在其任何资产、财产或股份上设定担保，
除非（1）该等担保在募集说明书公告日已经存在；或（2）募集说明书公告日后，
为了债券持有人利益而设定担保；或（3）该等担保的设定不会对发行人对本期
债券的还本付息能力产生实质不利影响；或（4）经债券持有人会议同意而设定
担保。
发行人不能按期偿还本期债券本息时，如果债券受托管理人要求发行人提供
或追加担保，发行人应当按照债券受托管理人要求提供或追加担保。
6、资产出售限制
除正常经营活动外，发行人仅可在以下情况下出售其资产：（1）出售资产的
对价公平合理且不会对发行人对本期债券的还本付息能力产生实质不利影响；或
（2）经债券持有人会议决议同意。
7、信息提供
发行人应对债券受托管理人履行本协议项下的职责或授权予以充分、有效、
及时地配合和支持，根据债券受托管理人要求提供其履行职责所必需的全部信
息、文件、资料。在不违反应遵守的法律规定的前提下，于每个会计期间结束且
发行人年度报告已公布后，尽可能快地向债券受托管理人提供经审计的会计报
告；于公布半年度报告、季度报告后，应尽快向债券受托管理人提供半年度、季
度财务报表正本；根据债券受托管理人的合理需要，向其提供与经审计的会计报
告相关的其他必要的证明文件。
8、违约事件通知
发行人一旦发现发生本协议所述的违约事件时，应立即书面通知债券受托管
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理人，同时附带发行人高级管理人员（为避免疑问，本协议中发行人的高级管理
人员指发行人的总经理、副总经理、董事会秘书或财务负责人中的任何一位）就
该等违约事件签署的说明文件，详细说明违约事件的情形，并说明拟采取的措施。
9、对债券受托管理人的通知
出现下列情形之一时，发行人应在其知晓或应当知晓该等情形之日起三个工
作日内通知债券受托管理人，按照证券交易场所的要求在指定媒体上予以公告：
（1）未能或者预计不能按时偿付利息或到期兑付本息；
（2）作出减资、合并、分立或其他涉及债券发行人主体变更的决定；
（3）发生或者可能发生涉及发行人的重大诉讼、仲裁、行政处罚；
（4）发生重大债务或未能清偿到期重大债务的违约情况；
（5）发行人的偿债能力、信用状况、经营与财务状况发生重大变化，可能
影响如期偿还本期债券本息的；
（6）作出新发行债券的决定；
（7）作出在证券交易所或其他交易场所发行其他证券品种并上市的决定；
（8）本期债券偿债账户出现异常；
（9）订立可能对发行人还本付息能力产生重大影响的担保及其他重要合同；
（10）发生重大亏损或者遭受超过净资产 10%以上的重大损失；
（11）拟进行可能对发行人还本付息能力产生重大影响的重大债务重组或资
产重组；
（12）发行人信用评级或本期债券信用评级发生重大变化或发生可能导致该
等重大变化的事件；
（13）本期债券发生交易价格异常，以致发行人须按照监管规定公告说明是
否存在导致价格异动的应公告而未公告事项的；
（14）发行人全部或重大资产被查封、扣押、冻结或被强制执行；
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（15）可能对本期债券交易价格产生较大影响的其他重大事件；
（16）对本期债券按期偿付产生任何影响的其他事件；
（17）拟变更募集资金用途，或未能履行本期债券募集说明书的其他约定；
（18）本期债券被暂停交易或发生可能导致被证券交易所暂停交易的事件；
或
（19）中国证监会或证券交易所规定的其他情形。
发行人发生上述第（1）、（2）、（3）、（4）、（5）、（6）、（7）、（14）、（15）项
中任一事件时，应至迟在发出公告之日，就该等事项是否影响本期债券本息安全
向债券受托管理人作出书面说明，并对有影响的事件提出应对措施。
10、发行人的终止
若发行人发生下述任何一种终止情形，应提前至少五个工作日向债券受托管
理人发出书面通知。发行人的终止情形包括：
（1）发行人主动提出破产申请；
（2）发行人同意任命接管人、管理人或其他类似人员接管发行人全部或大
部分财产；
（3）发行人书面承认其无法偿付到期债务；
（4）发行人通过其停业、解散、清算、注销或申请破产的决议。
若发行人发生下述任何一种终止情形，应在知道或应当知道该终止情形之日
起一个工作日内向债券受托管理人发出书面通知。发行人的终止情形包括：
（1）发行人丧失民事行为能力或被有权机关依法吊销营业执照；
（2）发行人被有权机关责令停业、关闭、撤销或解散；
（3）有权机关为重整或清算之目的掌管或控制发行人或其财产或业务；
（4）有权机关对发行人全部或大部分财产任命接管人、管理人或其他类似
人员；
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（5）发行人的债权人启动针对发行人的接管、破产、清算、和解、重整等
行政或司法程序，且上述程序在启动后的 30 日内未被驳回、撤销、中止或禁止
的；
（6）发行人被法院裁决破产。
11、信息披露
发行人应依法履行与本期债券相关的信息披露义务，及时向债券受托管理人
提供信息披露文件，并确保其在债券存续期间内发表或公布的，或向中国证监会、
证券交易所等部门及/或社会公众、债券受托管理人债券持有人提供的所有文件、
公告、声明、资料和信息（以下简称“发行人文告”），包括但不限于与本期债券
发行和上市相关的申请文件和公开募集文件，均是真实、准确、完整的，且不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；发行人文告中关于意见、意向、期
望的表述均是经适当和认真的考虑所有有关情况之后诚意做出并有充分合理的
依据。发行人发生根据债券相关监管规定须临时公告的重大事项，应按债券受托
管理人要求聘请评级机构对本期债券重新评级并公告。
12、上市维持
在本期债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。如本期
债券被暂停上市，发行人经过整改后向证券交易所申请恢复上市的，必须事先经
债券受托管理人书面同意。
13、配合债券受托管理人的工作
发行人应对债券受托管理人履行本协议项下职责或授权予以充分、有效、及
时的配合和支持，发行人应指定专人负责与本期债券相关的事务，并确保与债券
受托管理人在正常工作时间能够有效沟通。在债券持有人会议选聘新受托管理人
的情况下，发行人应配合中信证券及新受托管理人完成债券受托管理人工作及档
案移交的有关事项，并向新受托管理人履行本协议项下应当向债券受托管理人履
行的各项义务。
14、遵守债券持有人会议规则
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发行人应当履行债券持有人会议规则项下发行人应当履行的各项职责和义
务，及时向债券受托管理人通报与本期债券相关的信息，为债券受托管理人履行
职责提供必要的条件和便利，充分保护债券持有人的各项权益。
15、其他
应按本协议、募集说明书、法律及中国证监会有关规定履行其他义务。
（二）违约和救济
1、以下事件构成债券受托管理协议项下的违约事件：
（1）在本期债券到期、加速清偿或回购（若适用）时，发行人未能偿付到
期应付本金；
（2）发行人未能偿付本期债券的到期利息，且该违约情况持续超过十个工
作日仍未消除；
（3）发行人不履行或违反债券受托管理协议约定，在其资产、财产或股份
上设定担保权利以致对发行人对本期债券的还本付息能力产生实质不利影响，或
出售其所有或实质性的资产以致对发行人对本期债券的还本付息能力产生实质
不利影响；
（4）发行人不履行或违反债券受托管理协议项下的任何承诺（上述（1）到
（3）项违约情形除外）将实质影响发行人对本期债券的还本付息义务，且经债
券受托管理人书面通知，或经持有本期债券表决权总数 25%以上的本期债券的债
券持有人书面通知，该违约情况自收到通知之日起持续三十个工作日仍未消除；
（5）发行人发生债券受托管理协议所述任一终止情形；
（6）发行人发生实质影响其履行本期债券还本付息义务的其他情形；
2、债券受托管理人预计违约事件可能发生时，应采取以下措施：
（1）要求发行人追加担保；
（2）预计发行人不能偿还债务时，依法申请法定机关采取财产保全措施；
（3）及时报告全体债券持有人，按照债券持有人会议规则的规定召集债券
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持有人会议；
（4）及时报告中国证监会当地派出机构及相关证券交易所。
3、违约事件发生时，债券受托管理人有权采取以下措施：
（1）发行人不能按照募集说明书按时、足额支付本期债券本息时，受托管
理人应当在该行为发生之日的下一个交易日以公告方式告知全体债券持有人；
（2）发行人未履行偿还本期债券本息的义务，受托管理人有权与发行人谈
判，促使发行人偿还本期债券本息；
（3）依法申请法定机关采取财产保全措施；根据债券持有人会议的决定，
对发行人提起诉讼/仲裁；
（4）在发行人进入整顿、和解、重组或者破产的法律程序时，债券受托管
理人根据债券持有人会议之决议受托参与上述程序。
4、加速清偿
（1）加速清偿的宣布
如果发生债券受托管理协议第（二）部分第 1 款项下的违约事件（第 1 款第
（1）项除外），债券持有人会议可以作出决议，授权受托管理人以书面方式通知
发行人，宣布所有未偿还的本期债券本金和相应利息，立即到期应付。在此种情
形下，本期债券的债券持有人可持有关登记托管机构出具的托管凭证（以下简称
“托管凭证”）自行向本期债券的发行人索偿；也可通过债券持有人会议向受托
管理人授权，由受托管理人持受托管理协议原件、授权书和托管凭证代表债券持
有人向发行人索偿。
（2）措施
在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下
补救措施：1、向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项
金额的总和：（i）债券受托管理人的合理赔偿、费用和开支；（ii）所有迟付的利
息和罚息；（iii）所有到期应付的本金；（iv）适用法律允许范围内就迟延支付的
债券本金计算的复利； 2、相关的违约事件已得到救济或被豁免；或 3、债券持
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有人会议同意的其他补救措施。
则债券持有人会议经作出决议，可授权受托管理人书面通知发行人豁免其违
约行为，并取消加速清偿的决定。
5、其他救济方式
如果发生债券受托管理协议第（二）部分第 1 款项下的违约事件，债券受托
管理人可根据债券持有人会议作出的决议，依法采取任何其他可行的法律救济方
式回收未偿还的本期债券本金和利息。
（三）债券受托管理人
债券受托管理人的职责
债券受托管理人依法维护债券持有人享有的法定权利以及行使债券募集说
明书和其他公开披露文件中约定的职责，包括但不限于：
1、文件保管
债券受托管理人应当妥善保管其执行受托管理事务的有关文件档案，包括但
不限于本期债券的债券持有人会议的会议文件、资料（包括债券持有人会议会议
记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的授权委托书等），保管期限
不少于债券存续期满后十年。
对于受托管理人因依赖其合理认为是真实且经发行人签署的任何通知、指
示、同意、证书、书面陈述、声明或者其他文书或文件而采取的任何作为、不作
为或遭受的任何损失，受托管理人应得到保护且不应对此承担责任。
2、信息披露监督
债券受托管理人应督促发行人按募集说明书的约定履行信息披露义务。受托
管理人应当指定专人关注发行人的信息披露，收集、保存与本期债券偿付相关的
所有信息资料，根据所获信息判断对本期债券本息偿付的影响，并按照本协议的
约定报告债券持有人。在获悉发行人存在可能影响债券持有人重大权益的事项
时，应当尽快约谈发行人，要求发行人解释说明，提供相关证据、文件和资料。
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3、债券持有人会议的召集和会议决议落实
债券受托管理人应持续关注发行人的资信状况，出现可能影响债券持有人重
大权益的以下事项时，债券受托管理人应在知悉该等情形之日起五个工作日内按
照勤勉尽责的要求以公告方式召集债券持有人会议，但会议通知的发出日不得晚
于会议召开日期之前十日：
（1）变更本期债券募集说明书的约定；
（2）变更本期债券受托管理人；
（3）发行人不能按期支付本期债券的本息或发生本协议项下的其他违约事
件；
（4）发行人发生本协议所述的终止情形；
（5）变更本期债券的债券持有人会议规则；
（6）其他对本期债券持有人权益有重大影响的事项；
（7）根据法律以及本期债券的债券持有人会议规则的规定其他应当由债券
持有人会议审议并决定的事项。
4、会议召集人
债券受托管理人作为债券持有人会议召集人时，应当履行包括但不限于以下
职责：
（1）按照本期债券的债券持有人会议规则的规定发出债券持有人会议通知；
（2）负责债券持有人会议的准备事项，包括租用场地、向发行人取得债权
登记日交易结束时的债券持有人名单、制作债券持有人会议的签名册等工作；
（3）主持债券持有人会议；
（4）负责债券持有人会议的记录；
（5）负责在债券持有人会议作出决议之日的次日将该决议公告通知债券持
有人。
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5、会议落实
债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，及时与发行人、债券持有
人沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实，督促发行人和全体债券持有人遵
守债券持有人会议决议。
6、争议处理
在本期债券持续期内，债券受托管理人应勤勉地处理债券持有人与发行人之
间可能产生的谈判或者诉讼事务。
7、财产保全及破产整顿
预计发行人不能偿还债务时，要求发行人追加担保，或者依法申请法定机关
采取财产保全措施；发行人不能偿还到期债务时，受托参与整顿、和解、重组或
者破产的法律程序。
8、募集资金使用监督
监督发行人按照募集说明书约定使用募集资金，有权要求发行人及时向其提
供相关文件资料并就有关事项作出说明。
9、其他
债券受托管理人应妥善处理债券持有人会议授权的事项，履行本协议约定的
其他义务。债券受托管理人在执业过程中，可以聘请律师事务所、会计师事务所、
资产管理公司或其他专业机构协助或代理完成部分受托管理事务，但上述受委托
的专业机构不得将其职责和义务转委托给第三方承担。
发行人发生根据债券相关监管规定须临时公告的重大事项，债券受托管理人
有权要求发行人聘请评级机构对本期债券重新评级并公告。费用由发行人承担。
债券受托管理人报告
1、出具债券受托管理人定期报告的流程和时间
债券受托管理人在受托期间对发行人的有关情况进行持续跟踪与了解，在发
行人年报出具之日起一个月内，债券受托管理人根据对发行人的持续跟踪所了解
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的情况向债券持有人出具并提供债券受托管理人定期报告。
2、债券受托管理人定期报告的内容
债券受托管理人定期报告应主要包括如下内容：
（1）发行人的经营状况、财务状况及或有事项；
（2）发行人募集资金使用情况；
（3）债券持有人会议召开的情况；
（4）本期债券本息偿付情况；
（5）本期债券跟踪评级情况；
（6）受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他情况。
上述内容可根据中国证监会或有关证券交易所的规定和要求不时进行修订、
调整。
3、债券受托管理人临时报告
存在以下情形之一的，受托管理人应在该情形发生之日起五个工作日内向全
体债券持有人出具受托管理事务临时报告：
（1）发行人拟变更债券募集说明书的约定；
（2）发行人未能按时支付利息或到期兑付本息；
（3）发行人发生重大债务或出现未能清偿到期重大债务的情况；
（4）发行人减资、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产；
（5）债券受托管理人认为对债券持有人利益有重大影响的其他情形；
（6）出现法律规定、本期债券的债券持有人会议规则或债券受托管理协议
约定的其他情形。
4、债券受托管理人报告的查阅
债券受托管理人报告置备于债券受托管理人处，并登载于证券交易所网站或
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监管部门指定的其它信息披露媒体上，债券持有人有权随时查阅。
债券受托管理人的报酬
就提供本协议项下服务，中信证券所收取债券受托管理人报酬共计人民币零
万元整。
在中国法律允许的范围内，且在必要、合理的情况下，债券受托管理人在履
行债券受托管理协议项下债券受托管理人责任时发生的费用，包括（1）因召开
债券持有人会议所产生的会议费、公告费、召集人为债券持有人会议聘用的律师
见证费等合理费用，且该等费用符合市场公平价格；（2）在取得发行人同意（发
行人同意债券受托管理人基于合理且必要的原则聘用）后聘用第三方专业机构
（包括律师、会计师、评级机构等）提供专业服务而发生的费用；（3）因发行人
未履行《债券受托管理协议》和募集说明书项下的义务而导致债券受托管理人额
外支出的费用，由发行人承担。如需发生上述（1）或（2）项下的费用，债券受
托管理人应事先告知发行人上述费用合理估计的最大金额，并获得发行人的同
意，但发行人不得以不合理的理由拒绝同意。
赔偿和补偿
1、赔偿
若发行人因其过失、恶意、故意不当行为或违反《债券受托管理协议》的任
何行为（包括不作为）而导致债券受托管理人及其高级管理人员、雇员和代理人
产生任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用（包括
合理的律师费用），发行人应负责赔偿并使其免受损失。
若债券受托管理人因其过失、恶意、故意不当行为或违反《债券受托管理协
议》的任何行为（包括不作为）而导致发行人及其高级管理人员、雇员和代理人
产生任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用（包括
合理的律师费用），债券受托管理人应负责赔偿并使其免受损失。
2、补偿
发行人同意补偿债券受托管理人行使《债券受托管理协议》项下债券受托管
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理职责而发生的合理费用，直至一切未偿还债券均已根据其条款得到兑付或成为
无效。发行人应首先补偿受托管理人上述费用，再偿付本期债券的到期本息。
3、免责声明
债券受托管理人不对本期债券的合法有效性作任何声明；除监督义务外，不
对本次募集资金的使用情况负责；除依据法律和《债券受托管理协议》出具的证
明文件外，不对与本期债券有关的任何声明负责。
4、通知的转发
如果收到债券持有人依据《债券受托管理协议》约定发给发行人的通知或要
求，债券受托管理人应在收到通知或要求后二个工作日内按《债券受托管理协议》
约定的方式将该通知或要求转发给发行人。
利益冲突
债券受托管理人应建立健全内部信息隔离制度和防火墙制度，不得将本期债
券的任何保密信息披露或提供给任何其他客户，债券受托管理人可从事下列与发
行人相关的业务，且不被视为与发行人或债券持有人存在利益冲突：
（1）自营买卖发行人发行的证券；
（2）为发行人提供证券投资咨询以及财务顾问服务；
（3）为发行人提供保荐、承销服务；
（4）为发行人提供收购兼并服务；
（5）发行人已发行证券的代理买卖；
（6）开展与发行人相关的股权投资；
（7）为发行人提供资产管理服务；
（8）为发行人提供其他经中国证监会许可的业务服务。
债券受托管理人的更换
1、变更或解聘
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存在下列情形之一的，发行人或债券持有人可以按照本期债券的债券持有人
会议规则召开债券持有人会议，变更或解聘债券受托管理人（下述第 3 项所述自
动终止情形除外）：
（1）债券受托管理人不能按《债券受托管理协议》的约定履行债券受托管
理义务；
（2）债券受托管理人出现不能继续担任债券受托管理人的其他情形。
在新的债券受托管理人被正式、有效地聘任后，债券受托管理人的解聘方可
生效。
2、辞任
若债券受托管理人提出辞任，应至少提前三十个工作日书面通知发行人。发
行人应在接到债券受托管理人提交的辞任通知之日起九十日内聘任新的债券受
托管理人。在新的债券受托管理人被正式、有效地聘任后，原债券受托管理人的
辞任方可生效。
3、自动终止
若发生下述任何一种情形，则发行人对债券受托管理人的聘任应立即终止，
债券受托管理人应当及时向书面通知发行人： 1）债券受托管理人丧失行为能力；
（2）债券受托管理人被判决破产或资不抵债；（3）债券受托管理人主动提出破
产申请；（4）债券受托管理人同意任命接管人、管理人或其他类似人员接管其全
部或大部分财产；（5）债券受托管理人书面承认其无法偿付到期债务；（6）有权
机关对债券受托管理人的停业或解散做出决议或命令；（7）有权机关对债券受托
管理人全部或大部分财产任命接管人、管理人或其他类似人员；（8）法院根据相
关破产法律裁定批准由债券受托管理人提出或针对其提出的破产申请；或者（9）
有权机关为重整或清算之目的掌管或控制债券受托管理人或其财产或业务。
4、新债券受托管理人的聘请
发行人应在债券持有人会议作出变更或解聘债券受托管理人决议之日起九
十日内，或者自接到债券受托管理人提交的辞任通知之日起九十日内，或者自债
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华新水泥股份有限公司 2012 年公司债券（第一期）募集说明书
券受托管理人的聘任被终止后五个工作日内，委任新的债券受托管理人并提交债
券持有人会议表决，新的债券受托管理人的聘任应经债券持有人会议决议通过。
如果上述期间届满，发行人仍未委任新的债券受托管理人并提交债券持有人
会议表决，则债券持有人会议有权自行选择并通过决议委任中国境内任何声誉良
好、有效存续并具有担任受托管理人资格和意愿的机构作为债券受托管理人的继
任者并通知发行人。
发行人应自收到债券持有人会议决议之日起五个工作日内与新的债券受托
管理人签署新的《债券受托管理协议》。自聘请新的债券受托管理人的提案经债
券持有人会议决议通过之日起，新的债券受托管理人被正式、有效地聘任，原债
券受托管理人的聘任终止，本协议终止。自新的债券受托管理人被聘任且签署新
的《债券受托管理协议》之日起五个工作日内，发行人应会同债券受托管理人向
证券交易所报告债券受托管理人变更事宜，发行人应同时以公告形式通知全体债
券持有人。
为避免疑问，发行人特别确认，根据上述 3.6 第 1 项至第 3 项与债券受托管
理人终止聘任后，债券受托管理人无须向发行人支付或返还任何费用。
5、文档的送交
如果债券受托管理人被更换或解聘、或辞任、或聘任自动终止，其应在新的
债券受托管理人被正式聘任之日起五个工作日内向新的债券受托管理人移交其
根据本协议保存的与本期债券有关的全部文档资料。
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华新水泥股份有限公司 2012 年公司债券（第一期）募集说明书
第八节 发行人基本情况
一、发行人概况
中文名称：华新水泥股份有限公司
英文名称：Huaxin Cement Co., Ltd.
法定代表人：李叶青
注册资本：人民币 935,299,928 元
设立日期：1993 年 11 月 30 日
企业法人营业执照注册号：420000400000283
住所：湖北省黄石市黄石大道 897 号
经营范围：水泥、商品混凝土及其他建材制品、包装制品制造、销售；水泥
技术服务；建筑设计、施工；设备制造、销售、安装、维修；水泥、熟料及与水
泥相关产品的货物运输（水路运输许可证有效期至 2013 年 4 月 30 日）；水泥、
熟料及与水泥相关产品的仓储；经营石灰石、煤炭（煤炭经营资格证有效期至
2013 年 10 月 14 日）、水泥生产所用的工业废渣；经营机电设备及其备配件；
经营生产所需的辅助材料；出口本公司产品及设备，进口本公司生产所需辅助材
料，设备及零配件；承包境外建材行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程
所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员（涉及许可
证经营的凭许可证经营）。
二、发行人设立、上市及股本变化情况
发行人经原湖北省体改委鄂改[1992]60 号文批准，由原华新水泥厂等八家企
业为主要发起人，以社会募集方式于 1993 年 11 月 30 日设立股份有限公司。设
立时，各发起人的出资折合总股本数为 9,227.24 万股，合计人民币 9,227.24 万元。
经湖北省政府鄂政函[1993]53 号文及中国证监会证监发审字[1993]63 号文批
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准，发行人于 1993 年 11 月向社会公开发行人民币普通股 4,472.76 万股，公开募
股后华新水泥总股本为 13,700 万股。1994 年 1 月，除内部职工股之外的社会个
人股 3,600 万股在上证所上市。
1994 年 4 月 8 日经公司股东大会批准，华新水泥以资本公积金向全体股东
按每 10 股转增 2 股的比例向全体股东转增股份，转增后华新水泥总股本变更为
16,440 万股，其中国家股 9,152.688 万股，境内法人股 2,487.312 万股，流通股
4,320 万股（“流通 A 股”），内部职工股 480 万股。1994 年 7 月，480 万股内部
职工股在上证所上市，至此，华新水泥流通 A 股变更为 4,800 万股。
1994 年 11 月 26 日，经上海市证券管理办公室沪证办[1994]133 号文批准，
华新水泥公开发行 B 股 8,700 万股，于 1994 年 12 月 9 日在上证所上市交易。该
次发行以后，华新水泥总股本变更为 25,140 万股，其中国家股 9,152.688 万股，
境内法人股 2,487.312 万股，流通 A 股 4,800 万股，流通 B 股 8,700 万股。
1999 年 3 月 2 日，经中国证监会[1999]1 号文批准，华新水泥向 Holchin B.V.
定向增资发行 B 股 7,700 万股，并于 1999 年 3 月 12 日在上证所上市交易。该次
发行以后，华新水泥总股本变更为 32,840 万股，其中国家股 9,152.688 万股，境
内法人股 2,487.312 万股，流通 A 股 4,800 万股，流通 B 股 16,400 万股。
2005 年 9 月，根据湖北省及黄石市国资监管部门的批复和公司股东大会的
批准，华新水泥进行了股权分置改革。2005 年 12 月 16 日，华新水泥召开了 A
股市场相关股东现场会议，审议通过了华新水泥股权分置改革方案，非流通股股
东通过向流通 A 股股东支付对价股份的方式获得其所持股份在 A 股市场的流通
权，流通 A 股股东每持有 10 股流通 A 股获赠 3 股股份。华新水泥于 2005 年 12
月 28 日实施了股权分置改革方案，A 股股票于 2005 年 12 月 29 日恢复交易，股
权分置改革顺利完成。该次股权分置改革之后，华新水泥的总股本为 32,840 万
股，其中国家股 7,925.0648 万股，境内法人股 2,274.9352 万股，流通 A 股 6,240
万股，流通 B 股 16,400 万股。
2008 年 1 月 7 日，华新水泥取得证监会出具的证监许可[2008]22 号的《关
于核准华新水泥股份有限公司非公开发行股票的通知》，向外国战略投资者
Holchin B.V.定向发行 7,520 万股人民币普通股。武汉众环会计师事务所有限责任
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华新水泥股份有限公司 2012 年公司债券（第一期）募集说明书
公司对本次发行进行了验资，并出具了众环验字[2008]015 号验资报告。2008 年
2 月 4 日，华新水泥在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股权
登记手续。非公开发行完成后，公司的股权结构如下：
股份类别 股份数量（股） 占总股本比例（%）
1、有限售条件股份 250,082,180 61.96
国家持股 79,250,648 19.64
境内法人持股 9,870,232 2.45
外资股 160,961,300 39.88
2、无限售条件股份 153,517,820 38.04
流通 A 股 75,279,120 18.65
流通 B 股 78,238,700 19.39
合 计 403,600,000 100.00
2008 年 12 月 29 日、2009 年 12 月 29 日、2010 年 12 月 29 日以及 2011 年 2
月 4 日，华新集团所代持的国家股以及 Holchin B.V.所持有的在公司 2008 年 2 月
4 日定向增发中获得的 75,200,000 股 A 股股份分别解禁上市，且 Holchin B.V.承
诺的对持有的公司流通 B 股 85,761,300 股的三年限售期亦届满，公司的股权结
构如下：
股份类别 股份数量（股） 占总股本比例（%）
1、有限售条件股份 - -
外资股 - -
2、无限售条件股份 403,600,000 100.00
流通 A 股 239,600,000 59.37
流通 B 股 164,000,000 40.63
合 计 403,600,000 100.00
2011 年 4 月 22 日，经公司股东大会批准，华新水泥以资本公积按每 10 股
转增 10 股的比例向全体股东转增股份，转增后华新水泥总股本变更为 80,720 万
股，公司股权结构如下：
股份类别 股份数量（股） 占总股本比例（%）
1、有限售条件股份 - -
外资股 - -
2、无限售条件股份 807,200,000 100.00
流通 A 股 479,200,000 59.37
流通 B 股 328,000,000 40.63
合 计 807,200,000 100.00
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华新水泥股份有限公司 2012 年公司债券（第一期）募集说明书
2011 年 8 月 15 日，华新水泥取得证监会出具的证监许可[2011]1299 号《关
于核准华新水泥股份有限公司非公开发行股票的批复》，于 2011 年 11 月 4 日完
成非公开增发人民币普通股股票 128,099,928 股。普华永道中天会计师事务所有
限公司出具了普华永道中天验字（2011）第 323 号《验资报告》，确认募集资金
到账。非公开发行完成后，公司股权结构如下：
股份类别 股份数量（股） 占总股本比例（%）
1、有限售条件股份 128,099,928 13.70
国家持股 - -
境内法人持股 77,011,892 8.23
外资股 51,088,036 5.46
2、无限售条件股份 807,200,000 86.30
流通 A 股 479,200,000 51.23
流通 B 股 328,000,000 35.07
合 计 935,299,928 100.00
三、发行人股本结构及前十名股东持股情况
（一）发行人股本结构
截至 2011 年 12 月 31 日，公司总股本为 935,299,928 股，股本结构如下：
股份类别 股份数量（股） 占总股本比例（%）
一、有限售条件股份
1、国家持股 - -
2、境内法人持股 77,011,892 8.23
3、外资股 51,088,036 5.46
有限售条件股份合计 128,099,928 13.70
二、无限售条件流通股份
1、人民币普通股（即 A 股） 479,200,000 51.23
2、境内上市的外资股（即 B 股） 328,000,000 35.07
无限售条件流通股份合计 807,200,000 86.30
三、股份总数 935,299,928 100.00
（二）前十名股东持股情况
截至2011年12月31日，发行人前十名股东持股情况如下：
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华新水泥股份有限公司 2012 年公司债券（第一期）募集说明书
持股比例
股东名称 股东性质 持股总数（股）
（%）
HOLCHIN B.V. 境外法人 39.88 373,010,636
国家股（华新集团代持） 国家 13.74 128,501,296
GAOLING FUND,L.P. 其他 5.50 51,412,622
宁波青春投资有限公司 其他 3.06 28,593,718
华新集团有限公司 国有法人 1.87 17,452,464
UBS AG 境外法人 1.76 16,441,336
上海浦东发展银行－广发小盘成长股票型证
其他 1.28 12,004,951
券投资基金
江苏瑞华投资控股集团有限公司 其他 1.15 10,713,775
泰康资产管理有限责任公司 其他 1.11 10,345,610
ABERDEEN GLOBAL-CHINESE EQUITY
其他 1.09 10,172,874
FUND
注：UBS AG持有的公司B股中有16,261,336股，系Holpac Limited委托其购买，Holpac Limited与本公司第一
大股东Holchin B.V.系一致行动人。
四、发行人组织结构和对其他企业的重要权益投资情况
（一）发行人组织结构
发行人组织结构如下：
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华新水泥股份有限公司 2012 年公司债券（第一期）募集说明书
（二）发行人对其他企业的重要权益投资情况
1、控股子公司
截至2011年12月31日，发行人拥有45家控股子公司，具体情况如下：
单位：万元
序 注册 持股比
名称 经营范围 总资产 净资产 净利润
号 资本 例
1 华新水泥（阳新）有限公司 50,000 生产及销售水泥 80% 140,398.32 60,511.16 10,673.79
2 华新水泥（武穴）有限公司 30,000 生产及销售水泥 100% 128,461.62 56,619.54 23,735.11
3 华新水泥（赤壁）有限公司 14,000 生产及销售水泥 100% 53,276.48 19,469.45 5,839.76
4 华新水泥（南通）有限公司 10,800 生产及销售水泥 85% 25,381.74 12,718.63 3,270.85
5 华新水泥（麻城）有限公司 6,500 生产及销售水泥 100% 18,661.12 7,540.90 536.44
6 武汉武钢华新水泥有限责任公司 4,000 生产及销售矿渣水泥 50% 19,761.11 10,665.98 3,041.47
7 华新水泥（仙桃）有限公司 2,390 生产及销售水泥 80% 7,015.83 3,266.56 501.88
8 华新水泥（武汉）有限公司 6,000 生产及销售水泥 94% 18,868.70 -7,168.60 -7,329.54
9 华新水泥（襄阳）有限公司 14,000 生产及销售水泥 100% 94,336.48 34,400.95 12,334.53
10 华新水泥襄阳襄城有限公司 4,000 生产及销售水泥 100% 13,887.98 5,216.56 999.13
11 华新水泥（河南信阳）有限公司 20,000 生产及销售水泥 100% 66,167.00 24,996.36 6,915.59
12 华新水泥（宜昌）有限公司 15,000 生产及销售水泥 70% 90,581.12 36,706.42 15,016.33
13 华新水泥（恩施）有限公司 6,000 生产及销售水泥 90.10% 30,548.72 11,475.44 1,650.38
14 华新水泥（秭归）有限公司 24,000 生产及销售水泥 100% 87,789.73 28,812.49 2,513.68
15 华新水泥（株洲）有限公司 28,000 生产及销售水泥 100% 103,502.22 31,840.50 3,845.82
16 华新水泥（郴州）有限公司 22,000 生产及销售水泥 100% 77,162.37 22,418.48 294.87
17 华新水泥（道县）有限公司 18,000 生产及销售水泥 100% 60,227.80 19,375.26 803.89
18 湖南华新湘钢水泥有限公司 14,250 生产及销售水泥 60% 34,902.46 31,665.32 7,461.50
19 华新水泥（冷水江）有限公司 20,000 生产及销售水泥 90% 34,102.79 20,000.00 -
20 华新水泥（岳阳）有限公司 2,500 生产及销售水泥 97% 14,929.45 7,495.71 1,388.87
21 华新水泥（渠县）有限公司 20,000 生产及销售水泥 100% 70,903.20 20,168.77 -317.74
22 华新水泥（万源）有限公司 12,700 生产及销售水泥 100% 41,632.86 13,187.56 487.56
23 华新水泥重庆涪陵有限公司 20,000 生产及销售水泥 100% 81,813.23 24,658.15 3,338.67
24 华新水泥（昭通）有限公司 7,500 生产及销售水泥 88% 46,589.22 18,273.35 7,027.63
25 华新水泥（昆明东川）有限公司 12,000 生产及销售水泥 100% 43,339.80 11,747.29 -940.81
26 华新水泥（西藏）有限公司 5,000 生产及销售水泥 79% 82,467.57 35,449.57 13,321.36
27 华新混凝土（武汉）有限公司 8,000 生产及销售混凝土 100% 47,138.93 12,563.47 -328.78
28 华新骨料（阳新）有限公司 6,000 建筑骨料生产及销售 100% 24,294.25 5,673.37 -326.63
机电设备制造、维修、安
29 华新水泥（黄石）装备制造有限公司 13,000 100% 42,937.12 13,532.28 35.86
装服务
生产销售水泥包装袋及其
30 黄石华新包装有限公司 6,000 100% 11,722.42 7,105.75 36.88
他包装制品
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华新水泥股份有限公司 2012 年公司债券（第一期）募集说明书
序 注册 持股比
名称 经营范围 总资产 净资产 净利润
号 资本 例
散装、袋装水泥散状物料
31 华新水泥（黄石）散装储运有限公司 2,000 的装、卸、储存及货物运 100% 10,348.23 1,748.23 -509.95
输
32 华新水泥技术管理（武汉）有限公司 2,000 技术研发及咨询服务 100% 11,329.84 2,723.57 129.86
建材工程设计、建筑工程
33 黄石华新水泥科研设计有限公司 100 99% 1,086.65 248.09 5.17
设计、水泥生产技术服务
环保项目设计、施工及 管
34 华新环境工程有限公司 5,000 理、环保设备制造、废弃 100% 5,388.62 4,399.24 -365.16
物处理及回收、污泥清理
35 华新水泥随州有限公司 4,100 生产及销售水泥 60% 5,388.76 4,433.67 407.04
36 华新水泥（长阳）有限公司 17,000 生产及销售水泥 100% 52,594.90 12,799.48 1,342.58
37 华新水泥（荆州）有限公司 7,080 生产及销售水泥 100% 9,749.88 7,361.08 451.93
38 华新水泥（石首）有限公司 1,980 生产及销售水泥 55% 3,262.09 2,392.07 559.89
39 华新水泥（鹤峰）民族建材有限公司 4,764 生产及销售水泥 51% 19,968.97 5,266.20 508.10
40 华新水泥（迪庆）有限公司 9,500 生产及销售水泥 69% 35,954.41 10,010.52 510.52
41 华新红塔水泥（景洪）有限公司 17,961 生产及销售水泥 51% 44,946.87 17,750.51 -105.20
42 华新金龙水泥（郧县）有限公司 8,000 生产及销售水泥 80% 63,682.29 29,498.84 -3,265.74
43 华新水泥（房县）有限公司 8,000 生产及销售水泥 70% 39,187.99 4,733.92 655.12
建材工程投资；
44 华新中亚投资（武汉）有限公司 5,000 水泥技术服务； 51% 4,981.52 4,981.52 -18.48
建筑设计、施工、安装
45 华新水泥（桑植）有限公司 15,000 生产及销售水泥 80% 3,000.00 3,000.00 -
注：华新水泥（冷水江）有限公司、华新水泥（桑植）有限公司处于建设期、尚未投产，截至2011年
12月31日暂无收入利润数据；华新水泥（武汉）有限公司因生产经营规划改变，同时对长期资产计提减值
准备，导致公司净资产为负。
2、联营、合营公司
截至2011年12月31日，发行人拥有一家联营公司，具体情况如下：
单位：万元
公司全称 注册资本 持股比例 主营业务 主要经营地 总资产 净资产 净利润
西 藏 高 新建 材 生产与销售
20,000 43% 西藏 11,010.58 3,455.59 -544.41
集团有限公司 水泥
五、发行人控股股东及其实际控制人的基本情况
（一）发行人第一大股东情况介绍
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华新水泥股份有限公司 2012 年公司债券（第一期）募集说明书
截至 2011 年 12 月 31 日，Holchin B.V.持有公司A股 201,488,036 股，B股
171,522,600 股，占公司股本总额 39.88%，为公司第一大股东。Holchin B.V.概况
如下表所示：
公司名称 Holchin B.V.
注册地址 De Lairessestraat 131-135，阿姆斯特丹，荷兰 （1075HJ）
主要办公地点 De Lairessestraat 131-135，阿姆斯特丹，荷兰 （1075HJ）
成立日期 1998 年 6 月 16 日
注册资本 已发行资本 20,000 欧元，授权资本 100,000 欧元
企业证书号 企业注册号 33155025，企业档案号 33303638
1、主要业务及下属子公司情况
Holchin B.V.的主要业务为设立公司和其它企业，收购、管理、监督、转让
在法人、公司、企业的股权和其它权益。除华新水泥外，Holchin B.V.在中国境
内不存在其他的下属子公司。
2、最近一年主要财务数据
Holchin B.V. 2011 年财务数据具体情况如下：
截至 2011 年 12 月 31 日，Holchin B.V.的资产总额为 411,022,143 欧元，净
资产为 25,453,010 欧元；2011 年Holchin B.V.实现收入 51,266,118 欧元，净利润
17,476,868 欧元。
3、所持公司股份质押情况
截至 2011 年 12 月 31 日，Holchin B.V.所持发行人的股份没有发生质押、冻
结和其它限制权利的情况，没有重大权属纠纷情况。
（二）第一大股东的实际控制人情况
Holcim间接持有Holchin B.V.100%的股权，是其实际控制人。Holcim概况
如下表所示：
公司名称 Holcim Ltd.
成立日期 1930 年 7 月 26 日
注册地址 Zurcherstrasse 156, Jona, 瑞士（8645）
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华新水泥股份有限公司 2012 年公司债券（第一期）募集说明书
注册资本 654,172,752 瑞士法郎
已发行股数 327,086,376 股（每股 2 瑞士法郎）
企业注册号 160.3.003.050-5
1、主营业务情况
Holcim是全球领先的水泥、混凝料（砂砾和沙）、混凝土生产商之一，其
业务遍布世界各大洲70多个国家，员工人数超过80,000人。截至2011年12月31
日，Holcim在全球拥有149家水泥厂（含粉磨站），直接或间接持有492家骨料
生产企业、1,435家混凝土搅拌厂及105家沥青生产企业。
根据Holcim2011年年报披露，其水泥年生产能力为216.0百万吨，销售水
泥144.3百万吨，销售骨料173.0百万吨，销售混凝土48.4百万立方米，销售矿
物辅料5.1百万吨。
2、最近一年主要财务数据
截至2011年12月31日，根据Holcim的合并财务报表，Holcim的资产总额为
42,554百万瑞士法郎，净资产为19,656百万瑞士法朗；2011年Holcim实现净销
售额20,744百万瑞士法郎，净利润682百万瑞士法郎。
华新水泥作为Holcim重要的联营企业，并未纳入Holcim的合并报表范围。
3、Holcim间接增持公司股份的情况
2011年12月23日公司接到第一大股东Holchin B.V.及其一致行动人的通
知，Holcim直接持有100%股权的全资子公司、Holchin B.V.的一致行动人Holpac
Limited通过上海证券交易所证券交易系统增持公司境内上市外资股（B股）
16,261,336股，占公司总股本的比例为1.74%。此外，Holchin B.V.及其一致行
动人拟在本次增持日起12个月内，继续通过上海证券交易所交易系统增持华新
水 泥 股 份 ， 增 持 数 量 不 超 过 2,351,132 股 （ 与 本 次 已 增 持 部 分 合 计 不 超 过
18,612,468股），增持比例不超过华新水泥总股本的0.25%（与本次已增持部分
合计不超过华新水泥总股本的1.99%）。
2012年3月20日公司接到第一大股东Holchin B.V.及其一致行动人Holpac
Limited的说明函，Holpac Limited于2012年3月19日收到UBS AG的确认函，确
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认函称：UBS AG接受Holpac Limited的委托，于2011年12月23日起，通过上海
证券交易所证券交易系统增持华新水泥部分境内上市外资股（B股）股份。截
至2011年12月31日，UBS AG受托代Holpac Limited持有华新水泥B股16,261,336
股。
（三）发行人与第一大股东及其实际控制人之间的股权关系
截至2011年12月31日, Holcim、Holchin B.V.与华新水泥之间的股权关系结构
图如下：
Holcim Ltd. 瑞士
100% 100%
Holderfin B.V. 荷兰 Holpac Limited1
100%
Holchin B.V. 荷兰 1.74%
39.88%
华新水泥股份有限公司
1、Holpac Limited所持公司股份系委托UBS AG代持。
六、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况
（一）现任董事、监事、高级管理人员基本情况
姓名 职务 性别 出生年月 任期起始日期 任期终止日期
徐永模 董事长 男 1956-04 2012 年 4 月 20 日 2015 年 4 月 20 日
李叶青 董事、总裁 男 1964-02 2012 年 4 月 20 日 2015 年 4 月 20 日
刘凤山 董事 男 1965-11 2012 年 4 月 20 日 2015 年 4 月 20 日
Ian Thackwray 董事 男 1958-02 2012 年 4 月 20 日 2015 年 4 月 20 日
Roland Kohler 董事 男 1953-12 2012 年 4 月 20 日 2015 年 4 月 20 日
Paul Thaler 董事 男 1966-06 2012 年 4 月 20 日 2015 年 4 月 20 日
卢迈 独立董事 男 1947-03 2012 年 4 月 20 日 2015 年 4 月 20 日
黄锦辉 独立董事 男 1964-10 2012 年 4 月 20 日 2015 年 4 月 20 日
王琪 独立董事 男 1957-02 2012 年 4 月 20 日 2015 年 4 月 20 日
周家明 监事会主席 男 1954-05 2012 年 4 月 20 日 2015 年 4 月 20 日
刘云霞 监事 女 1968-09 2012 年 4 月 20 日 2015 年 4 月 20 日
付国华 监事 男 1963-07 2012 年 4 月 20 日 2015 年 4 月 20 日
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姓名 职务 性别 出生年月 任期起始日期 任期终止日期
余友生 监事 男 1963-07 2012 年 4 月 20 日 2015 年 4 月 20 日
张林 监事 男 1972-09 2012 年 4 月 20 日 2015 年 4 月 20 日
纪昌华 副总裁 男 1954-11 2012 年 4 月 20 日 2015 年 4 月 20 日
王锡明 副总裁兼董事会秘书 男 1959-10 2012 年 4 月 20 日 2015 年 4 月 20 日
彭清宇 副总裁 男 1960-06 2012 年 4 月 20 日 2015 年 4 月 20 日
孔玲玲 副总裁 女 1964-06 2012 年 4 月 20 日 2015 年 4 月 20 日
柯友良 副总裁 男 1965-04 2012 年 4 月 20 日 2015 年 4 月 20 日
刘效锋 副总裁 男 1963-09 2012 年 4 月 20 日 2015 年 4 月 20 日
Ian Riley 副总裁 男 1958-03 2012 年 4 月 20 日 2015 年 4 月 20 日
胡贞武 副总裁 男 1968-09 2012 年 4 月 20 日 2015 年 4 月 20 日
注 1：公司第六届董事会任期于 2012 年 4 月 3 日届满，经公司 2012 年 3 月 20-21 日第六届
董事会第三十五次会议，提名徐永模先生、李叶青先生、刘凤山先生、Ian Thackwray 先生、
Roland Kohler 先生、Paul Thaler 先生为公司第七届董事会董事候选人，提名卢迈先生、黄锦
辉先生、王琪先生为公司第七届董事会独立董事候选人，该决议业经公司于 2012 年 4 月 20
日召开的 2011 年度股东大会审议通过。
注 2：公司第六届监事会任期于 2012 年 4 月 3 日届满，经公司 2012 年 3 月 20 日第六届监
事会第九次会议，提名周家明先生、刘云霞女士、付国华先生为公司第七届监事会监事候选
人，该决议业经公司于 2012 年 4 月 20 日召开的 2011 年度股东大会审议通过。职工代表出
任的监事由公司于 2012 年 4 月 19 日召开的公司职工代表大会选举产生，分别为余友生先生、
张林先生。
注 3：经公司 2012 年 4 月 20 日第七届董事会第一次会议决议，选举徐永模先生为公司董事
长，聘任李叶青先生为公司总裁，聘任纪昌华先生、王锡明先生、彭清宇先生、孔玲玲女士、
柯友良先生、刘效锋先生、Ian Riley 先生、胡贞武先生为公司副总裁。
（二）现任董事、监事、高级管理人员简历
1、徐永模先生，1956 年 4 月出生，工学硕士、留英博士/博士后，伦敦大学
学院博士后研究员。1982 年至 1983 年任北京新型建筑材料厂（北新建材集团）
石膏板分厂，助理工程师；1986 年至 1988 年任中国建筑材料科学研究院混凝土
与房建材料研究所，混凝土试验室负责人；1988 年至 1991 年任中国建筑材料科
学研究院技术情报中心副主任；1998 年至 2002 年任中国建筑材料研究院第一副
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院长；2002 年 4 月至今任中国建筑材料联合会专职副会长；2006 年 6 月至今任
中国混凝土与水泥制品工业协会会长；2007 年 3 月至今任中国建筑砌块协会理
事长；2007 年 10 月至今任中国水泥协会副会长。2009 年 4 月至 2012 年 4 月任
本公司独立董事。2012 年 4 月起，出任公司董事并任董事长。
2、李叶青先生，1964 年 2 月出生，博士，教授级高级工程师，现任公司总
裁、党委书记，兼任华新集团有限公司党委书记。李叶青先生自 1984 年 7 月先
后毕业于武汉建材学院硅酸盐专业，获工学学士学位；武汉工业大学工业管理专
业，获工学硕士学位；华中科技大学管理科学与工程专业，获管理学博士学位。
1984 年至 1987 年，任武汉工业大学硅工系教师、团委副书记；1987 年 11 月加
入华新水泥厂（本公司前身），先后任中心化验室质量控制工程师、石灰石矿副
矿长、扩改办副主任、生产技术处长，1993 年 1 月任华新水泥厂副厂长，1994
年 6 月任本公司副总经理，1999 年 12 月任本公司总经理，2004 年 3 月任本公司
总裁。1994 年起，出任本公司董事。现亦兼任中国建筑材料联合会副会长、中
国水泥协会副会长。
3、刘凤山先生，1965 年 11 月出生。新加坡南洋理工大学公共关系学硕士。
1987 年 7 月毕业于昆明工学院选矿专业，获工学学士学位。1987 年至 1998 年 8
月，先后任大冶有色金属公司赤马山矿技术员、车间主任、副矿长、矿长、党委
书记；1998 年 8 月至 1999 年 8 月，任大冶有色金属公司铜录山矿矿长、党委书
记；1999 年 8 月至 2002 年 1 月，任大冶有色金属公司党委副书记、纪委书记；
2002 年 1 月至 2004 年 4 月，任黄石市纪委副书记；2004 年 4 月至 2006 年 10
月，任大冶市委副书记、市长；2006 年 10 月至 2006 年 11 月，任黄石市委副秘
书长；2006 年 11 月至 2011 年 9 月，任黄石市民政局局长、党组书记；2011 年
9 月起，任华新集团有限公司董事长、总经理，华新集团有限公司、华新水泥股
份有限公司党委副书记。2012 年 4 月起，出任公司董事。
4、Ian Thackwray 先生，1965 年 11 月出生，英国籍，英国牛津大学化学硕
士，注册会计师。毕业后加入普华，主要处理欧洲大型企业账目；1985 年加入
道康宁公司，在欧洲、北美洲和亚洲担任管理职务；2004 年至 2006 年，担任位
于上海的道康宁亚太地区公司总裁；2006 年 9 月任 Holcim 菲律宾执行总裁；2009
年由 Holcim 董事会任命为执行委员会委员，并于 2010 年初加入执行委员会。2010
年 4 月起，出任本公司董事。
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5、Roland Kohler 先生，1953 年 12 月出生，瑞士籍，毕业于苏黎世大学商
业管理专业。1988 年加入瑞士 Hunziker 建材集团，负责财务和管理；1994 年任
Holcim 管理顾问；1995 年至 1998 年，负责公司管控；1999 年至 2001 年底，负
责商业风险管理。从 2002 年起负责公司战略及风险管理；2005 年 1 月 1 日被提
升为公司战略及风险管理经理。2010 年 3 月 1 日起，任 Holcim 执行委员会委员，
主持 Holcim Group Support Ltd.工作。2010 年 12 月起，出任本公司董事。
6、Paul Thaler 先生，1966 年 6 月出生，律师，瑞士籍。苏黎士大学法律专
业硕士及法学博士，北京大学研究学者。1997 年至 1998 年任北京一家律师行外
方律师；2000 年至 2006 年任瑞士文斐律师事务所合伙人；2007 年起任文斐律师
有限公司执行合伙人及其驻北京、上海办事处负责人。2003 年 4 月起，出任本
公司董事。
7、卢迈先生，1947 年 3 月出生，美国哈佛大学肯尼迪政府学院公共管理硕
士，北京经济学院经济学学士。1968 年参加工作，1986 年起，曾先后任国务院
农村发展研究中心发展研究所市场研究室主任，国务院农村发展研究中心联络室
副主任、农村改革试验区办公室副主任、主任，国务院经济体制改革小组办公室
成员，流通体制改革领导小组成员。曾任美国哈佛大学国际发展研究所副研究员
兼政府系副研究员，香港理工大学中国商业中心高级研究员，1995 年加入国务
院发展研究中心至今，任国务院发展研究中心研究员，曾任国际合作局副局长，
1998 年起任中国发展研究基金会副秘书长、秘书长。2009 年 4 月起出任本公司
独立董事。
8、黄锦辉先生，1964 年 10 月出生，美国管理科技大学博士、北京信息科
技大学经济管理学院兼职教授，具有证券从业资格的注册会计师、注册资产评估
师、注册税务师、司法鉴定人、高级会计师，担任中华全国工商业联合会执委、
中华全国工商业联合会直属会员商会监事长、中华民营企业联合会副会长、中国
注册会计师协会理事等十多项社会职务。1983 年 9 月至 1993 年 12 月在外经贸
部、中国成套设备进出口（集团）总公司及其海外机构任职，先后在亚、欧、美、
非等 40 多个国家工作、学习和考察过，1994 年 1 月加盟利安达会计师事务所有
限责任公司，历任利安达部门经理、副主任会计师，现任利安达董事长兼主任会
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计师、首席合伙人。2009 年 4 月起，出任本公司独立董事。
9、王琪先生，1957 年 2 月出生，中国环境科学研究院固体废物污染控制技
术研究所研究员、所长、首席专家；博士生导师。王琪先生 1982 年 11 月毕业于
清华大学土木与环境工程系环境工程专业，获工学学士学位。1982 年 11 月至 1990
年 11 月，北京轻工业学院化工系讲师、环境工程实验室主任；1990 年 11 月至
今，在中国环境科学研究院工作。王琪先生先后担任中日友好环境保护中心公害
部固体废物污染防治研究室主任、中国医疗保健国际交流促进会医疗环保专业委
员会副主任委员、建设部市政公用行业专家委员会环境卫生专家组成员、总装备
部推进剂技术专家组成员、国家履行斯德哥尔摩公约工作协调组专家委员会委
员、国家环境应急专家组专家。北京师范大学、北京科技大学兼职教授、博士生
导师。2012 年 4 月起，出任公司独立董事。
10、周家明先生，1954 年 5 月出生，大学学历，工程师，高级经济师。周
家明先生于 1971 年 11 月加入华新水泥厂（本公司前身），先后任中心化验室副
主任、主任；1997 年 4 月至 2000 年 2 月，任本公司副总经理；2000 年 2 月起，
出任本公司纪委书记、工会主席、监事会主席。
11、刘云霞女士，1968 年 9 月出生，工商管理硕士，高级工程师。刘云霞
女士于 1989 年 7 月加入本公司，先后任本公司中等专业学校教师，工程部工程
师，计划发展部科长、部长助理、副部长、部长，现任公司发展部部长兼塔吉克
斯坦亚湾水泥厂总经理。2009 年 4 月起，任本公司监事。
12、付国华先生，1963 年 7 月出生，大学本科学历，统计师，高级经营师。
付国华先生于 1983 年 7 月加入华新水泥厂（本公司前身），先后任本公司计划部
综合统计员、投资计划员，计划发展部资产管理科科长。2001 年 1 月起，调入
华新集团有限公司，先后任综合办公室副主任、主任，党总支书记，曾兼任华新
集团房地产开发有限公司经理。2012 年 4 月起，任公司监事。
13、余友生先生，1963 年 7 月出生，大学本科学历，政工师。1989 年 10
月加入本公司，先后任公司党委办秘书、公司办公室秘书、政研科科长，襄樊公
司行政经理助理、行政副经理、党委副书记、工会主席，华新党委工作部副部长、
工会办公室主任、公司社会责任组经理，现任公司纪委副书记、监察室主任、总
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部机关工会主席。2012 年 4 月起，出任本公司监事。
14、张林先生，1972 年 9 月出生，工商管理硕士，注册会计师。张林先生
于 1995 年 6 月毕业于浙江工商大学杭州商学院会计学专业，2002 年 12 月毕业
于华中科技大学工商管理专业，1995 年 7 月加入本公司，先后任本公司会计、
华新仙桃公司计财部部长、华新宜昌公司计财部部长、本公司财务中心主任助理
兼华新昭通公司总经理助理、本公司 ERP 项目部副经理，现任本公司内控部部
长。2012 年 4 月起，出任本公司监事。
15、纪昌华先生，1954 年 11 月出生，法学学士，高级政工师。纪昌华先生
于 1972 年 2 月加入华新水泥厂（本公司前身），先后任机修车间副书记、副主任、
主任兼书记；1997 年起任华新集团有限公司副总经理。2000 年 2 月起，出任本
公司党委副书记，2000 年 2 月至 2011 年 4 月出任本公司董事。2009 年 4 月起，
出任本公司副总裁。
16、王锡明先生，1959 年 10 月出生，工商管理硕士，高级经济师。1982
年 2 月毕业于武汉钢铁学院（今武汉科技大学）化学专业，获工学学士学位；1993
年 1 月毕业于中国人民大学工商管理专业，获工商管理硕士（MBA）学位。王
锡明先生于 1982 年加入华新水泥厂（本公司前身），先后任华新中专教师，华新
水泥厂团委副书记，黄石市委组织部干部，华新水泥厂劳动人事处副处长、计划
处副处长，本公司证券部副经理、经理、董秘兼证券部经理。2000 年 4 月起，
任本公司副总经理，董事会秘书。2004 年 3 月起，任本公司副总裁。
17、彭清宇先生，1960 年 6 月出生，硕士，高级经济师。2004 年 4 月毕业
于华中科技大学西方经济学专业，获经济学硕士学位。彭清宇先生于 1979 年 1
月加入华新水泥厂（本公司前身），先后任华新水泥厂销售处科长、华新南通贸
易公司副经理、华通贸易公司经理兼上海办事处主任，本公司销售部经理、销售
公司副经理。2000 年 4 月起，任本公司副总经理兼销售公司经理。2004 年 3 月
起，任本公司副总裁。
18、孔玲玲女士，1964 年 6 月出生，经济学硕士，高级经济师。1985 年毕
业于武汉工业大学（今武汉理工大学），获工学学士学位；1992 年 12 月毕业于
复旦大学企业管理专业，获经济学硕士学位。孔玲玲女士于 1985 年 7 月加入华
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新水泥厂（本公司前身），先后任华新水泥厂科研所工程师、团委副书记，本公
司财务部副部长、计划部副部长、财务部经理。2000 年 4 月起，任本公司副总
经理。2004 年 3 月起，任本公司副总裁。
19、柯友良先生，1965 年 4 月出生，管理学博士，高级经济师。1985 年 7
月毕业于湖北省黄石市工业学校工业企业管理专业；1992 年毕业于中南财经大
学工业经济管理专业；2001 年 6 月毕业于武汉理工大学产业经济学专业，获经
济学硕士学位；2007 年毕业于武汉理工大学管理科学与工程专业，获管理学博
士学位。柯友良先生于 1985 年加入华新水泥厂（本公司前身），先后任本公司投
资部经理助理、工程部管理部部长、工程部综合管理部副部长、计划发展部经理。
2001 年 11 月，任本公司总经理助理兼计划发展部经理。2003 年 4 月起，任本公
司副总经理。2004 年 3 月起，任本公司副总裁.。
20、刘效锋先生，1963 年 9 月出生，工商管理硕士。1985 年毕业于武汉工
业大学（今武汉理工大学），获工学学士学位；2001 年 5 月毕业于泰国亚洲理工
学院，获工商管理硕士学位。1985 年 8 月至 1993 年 2 月，中国建筑材料科学研
究院助理工程师、工程师、自动化室副主任；1993 年 2 月至 2001 年 5 月，先后
在 Saraburi Cement Co., Ltd.、Chaipinyo Co., Ltd.、Myanmar Asia Cement Co., Ltd.、
等公司任职，分别担任技术总监、战略发展及商务部总监、高级项目经理、生产
经理等职务；2001 年 5 月至 2003 年 10 月，西麦斯（泰国）工程总监、西麦斯
亚洲区高级助理亚洲总裁、西麦斯集团文化改革指导委员会委员；2003 年 10 月
至今，西麦斯北京代表处首席代表；2009 年 9 月起，出任西麦斯混凝土中国区
总裁、西麦斯（天津）董事长、西麦斯 （青岛）董事长。2011 年 3 月起，任本
公司副总裁。
21、Ian Riley 先生，1958 年 3 月出生，英国籍，英国剑桥大学工程学硕士。
1998 年至 2000 年，担任 Tenbridge 国际（上海）顾问公司常务董事，负责项目
策划和经营战略；2000 年至 2003 年，任艾思林柯信息技术（上海）有限公司总
裁；2003 年至 2006 年，任 SIP（上海）咨询总经理，负责在行业的一系列国外
投资项目；2006 年至 2008 年，担任本公司信息总监，负责实施 SAP、ERP 和相
关项目；2008 年至今，担任豪瑞中国负责人及本公司总裁助理，负责豪瑞在中
国的事务，及本公司装备制造业务和企业社会责任。2011 年 3 月起，任本公司
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华新水泥股份有限公司 2012 年公司债券（第一期）募集说明书
副总裁。
22、胡贞武先生，1968 年 9 月出生，硕士，高级工程师。1991 年毕业于武
汉工业大学（今武汉理工大学）硅酸盐工程专业，获工学学士学位；2002 年毕
业于武汉理工大学材料工程专业，获材料工程硕士学位。胡贞武先生于 1991 年
加入华新水泥厂（本公司前身），先后任本公司工程部工艺助理工程师、工艺工
程师、工程部技术部部长、工程部部长、技术中心副主任。2006 年 9 月起，出
任本公司总裁助理。2011 年 3 月起，任本公司副总裁。
（三）现任董事、监事、高级管理人员在股东单位及其他单位（不包
括发行人下属公司）兼职情况
1、在股东单位任职情况
截至本募集说明书签署之日，本公司董事、监事、高级管理人员在股东单位
任职的情况如下表：
姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 是否领取报酬津贴
李叶青 华新集团有限公司 党委书记 2001 年 9 月 否
刘凤山 华新集团有限公司 董事长、总经理 2011 年 9 月 是
Ian Thackwray Holchin B.V. 董事 2010 年 6 月 否
纪昌华 华新集团有限公司 副总经理 2001 年 9 月 否
周家明 华新集团有限公司 工会主席、纪委书记 2000 年 2 月 否
2、在其他单位任职情况
公司董事徐永模先生、Ian Thackwray 先生、Paul Thaler 先生、Roland Kohler
先生，独立董事卢迈先生、黄锦辉、王琪先生等人在其它单位有任职，任职情况
详见上述董事、监事、高级管理人员工作经历。
（四）持有发行人股票及债券情况
发行人董事、监事和高级管理人员持有公司股票情况如下表所示：
姓名 职务 2011 年初持股数（股） 2011 年末持股数（股）
李叶青 董事、总裁 54,042 108,084
周家明 监事会主席 30,900 61,800
纪昌华 副总裁 35,160 70,320
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姓名 职务 2011 年初持股数（股） 2011 年末持股数（股）
王锡明 副总裁兼董事会秘书 32,500 65,000
彭清宇 副总裁 35,575 71,150
孔玲玲 副总裁 31,260 62,520
柯友良 副总裁 21,100 42,200
七、发行人主要业务、主要产品的用途及业务经营情况
（一）发行人经营范围
根据现行《公司章程》，公司经营范围为：水泥、商品混凝土及其他建材制
品、包装制品制造、销售；水泥技术服务；建筑设计、施工；设备制造、销售、
安装、维修；水泥、熟料及与水泥相关产品的货物运输（水路运输许可证有效期
至 2013 年 4 月 30 日）；水泥、熟料及与水泥相关产品的仓储；经营石灰石、煤
炭（煤炭经营资格证有效期至 2013 年 10 月 14 日）、水泥生产所用的工业废渣；
经营机电设备及其备配件；经营生产所需的辅助材料；出口本公司产品及设备，
进口本公司生产所需辅助材料，设备及零配件；承包境外建材行业工程及境内国
际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程
所需的劳务人员（涉及许可证经营的凭许可证经营）。
（二）发行人主要产品及用途
公司的主营业务为水泥、熟料和混凝土的生产销售。
1、水泥
水泥产品按照强度等级可分为 32.5、32.5R、42.5、42.5R、52.5 和 52.5R 等
三个级别六个类型，按添加混合材料的不同产品品种分为普通硅酸盐水泥、硅酸
盐水泥、复合硅酸盐水泥、矿渣硅酸盐水泥和粉煤灰硅酸盐水泥等五大类，可广
泛应用于住所、高层建筑物及基建项目等建设工程。公司不同强度等级及种类的
水泥情况见下表：
产品类别 强度等级 主要成份 主要用途
由硅酸盐水泥熟料、
PO52.5、PO52.5R 工业和民用建筑、混凝土
普通硅酸盐水泥 5%-20%混合材料，适量
PO42.5 、PO42.5R 和地下工程
石膏磨细制成的水泥
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产品类别 强度等级 主要成份 主要用途
由硅酸盐水泥熟料、
0%-5%石灰石或粒化高
高层建筑、道路桥梁、机
硅酸盐水泥 PI52.5、PII52.5 炉矿渣、适量石膏磨细制
场跑道等大型重点工程
成的水泥（即国外通称的
波特兰水泥）
由硅酸盐水泥熟料、两种
或两种以上规定的混合 广泛应用于工业和民用
复合硅酸盐水泥 PC32.5 、PC32.5R
材料和适量石膏磨细制 建筑
成的水泥
适用于工业和民用建筑、
由硅酸盐水泥熟料、粒化
地下或水中工程以及经
矿渣硅酸盐水泥 PSA42.5、PSB32.5 高炉矿渣和适量石膏磨
常受较高水压的工程，蒸
细制成的水泥
汽养护的预制构件
由硅酸盐水泥熟料、适量 水电大坝、港口码头等大
中热硅酸盐水泥 PMH42.5
石膏磨细制成的水泥 型重点工程
由硅酸盐水泥熟料、粉煤
广泛应用于工业和民用
粉煤灰硅酸盐水泥 32.5R 灰和适量石膏磨细制成
建筑
的水泥
2、熟料
熟料是一种通过回转窑工序，以石灰石为原材料生产出的半成品，为水泥生
产的原料。公司生产的熟料通常作为自身水泥生产的原料，也有部分作为商品熟
料销售给其他水泥生产企业。
3、混凝土
混凝土的生产销售是公司未来大力发展的一项业务。公司不仅能够生产各类
低、中、高标号的混凝土，而且能根据施工工程的特殊要求和地质土壤条件，生
产各种特殊性能的混凝土，各种产品的具体用途如下：
类型 用途
适用于各类工业、民用建筑工程，多种剪力墙、框架、砖混、排架、装配等
普通型砼C10-C40
结构的基础、柱、墙、梁、板等
高强型砼C50-C80 适用于各类工业、民用高层、超高层建筑及其各种结构的工程
路桥专用砼 适用于多种等级的道路、隧道、桥梁和机场跑道工程
免振专用砼 适用于特殊情况下的工程
抗渗防水砼 适用于各种水池、水坝、港口、水电站等防水作业工程
耐酸防腐砼 适用于多种化工、高科研特殊工程
膨胀性能砼 适用于裂缝要求高的砼结构及后浇带等填充结构
低温性能砼 适用于多种大体积砼结构工程等
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（三）发行人主要产品的工艺流程
1、水泥生产的工艺流程
公司水泥生产的主要工艺流程为：矿山进行原料开采后，通过皮带机或矿车
运输到破碎机，经破碎机破碎后入预均化堆场，取料机将碎石转入皮带输送到原
料磨磨头仓，同时，其它原料如砂页岩、铁质原料也输送到磨头仓，通过喂料秤
入原料磨生产出生料，入生料均化库进行均化；通过生料均化库库底皮带将生料
喂入预热器，生料在旋风预热器中完成预热和预分解后进入回转窑中进行熟料的
烧成，在回转窑中碳酸盐进一步的迅速分解并发生一系列的化学反应生成熟料，
熟料卸入冷却机经冷却后进入熟料库；熟料、混合材等原料通过皮带进入水泥磨
磨头仓，经喂料秤进入水泥磨研磨，水泥成品入水泥库，检验合格后包装出厂。
目前，新型干法生产工艺是国内外行业最先进的生产工艺，也是我国水泥行业的
主要生产工艺趋势。
新型干法生产线的工艺流程可图示如下：
图片来源：华新水泥股份有限公司
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2、混凝土生产的工艺流程
公司混凝土的生产经营主要包括三个环节：搅拌、运输、泵送。工艺流程图
如下：
粉 人 外
矿 水 石 河 其
煤 工 加
粉 水 泥 子 砂 它
灰 砂 剂
处理：
收料 1. 拒收 材
2. 退货 料
试
管
验 材质检测 3. 分堆
理
室
系
材料保管 统
设
计 材料输送
配
合 配合比信息输入
比
配 料 加
工
自动 手动 处理： 生
1. 调整 产
2. 降级 系
随 校核打印 3. 报废 统
技 机
术 取 搅 拌
测 样
定 出 料
系
统 装 料
装
坍落度测 运
系
否 统
运输
卸 料
浇筑信息反馈
泵 送
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（四）发行人主要产品产能及产量情况
公司最近三年的水泥、熟料和混凝土产能及产量具体情况如下：
主要产品 2011 年 2010 年 2009 年
水 泥（产能/万吨） 6,030 6,030 5,310
（产量/万吨） 3,550 2,983 2,814
熟 料（产能/万吨） 3,609 3,609 3,047
（产量/万吨） 2,946 2,365 2,080
混凝土（产能/万方） 990 540 420
（产量/万方） 206 167 108
根据国家发改委、工信部等有关部门的统计，2010 年国内水泥企业平均产
能利用率约为 75%左右，公司水泥的产能利用率低于行业平均水泥产能利用率
（略低于 60%）。公司水泥产品实际产量与当年产能数据存在较大差异，主要原
因在于：（1）公司新建项目从投产到达产有一定的时间间隔，一般需要 1 年左右
的时间才能使生产线稳定运行，因此在投产初期往往不能达到设计产能。而公司
处于扩张期，新的生产线虽然不断投产，但一般很难在当年实现稳定达产，从而
影响当年水泥和熟料的产能利用率；（2）产能统计为年底数，未考虑新增生产线
实际投产时间，由于公司新增生产线一般在年中或者下半年投产，因此存在产能
与产量数据的统计口径差异，从而降低了公司全年产能利用率。
最近三年，公司熟料产能利用率与水泥相比较高，在 65%至 82%之间，这
主要是因为水泥需求季节性波动较大，与熟料相比，水泥存在储存期较短且成本
较高的特点，故公司对于水泥粉磨能力的配置较高，以保证在销售旺季能够充分
满足市场需求，从而使水泥的产能利用率往往低于熟料的产能利用率。
最近三年，公司混凝土产能利用率较低，主要是公司正处于逐渐加大对混凝
土业务投入，不断有新增混凝土搅拌站投产的阶段，混凝土业务的开展仍需要一
定时期的市场接受与培育过程。由于：（1）混凝土产品特性不同于水泥，没有库
存，实际产量与订单挂钩，而混凝土的销售覆盖范围只有 30 公里，在 30 公里范
围内接不到订单就没有产量；（2）混凝土的销售需专门的搅拌车运输，物流车辆
的配备不足也会影响混凝土的发运，进而影响实际产量；（3）部分混凝土站点于
年中或是年底投产，计入产能，但实际生产时间不足一年，同时施工受制于淡旺
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季，若搅拌站于淡季投产，接到订单更少，产量相对更小，使公司新增混凝土搅
拌站产能利用率偏低。预计随着新增混凝土搅拌站的运营逐步稳定，产能利用率
水平将有所改善。
（五）水泥行业分析
1、水泥行业现状
水泥作为主要的建材产品之一被广泛应用于道路、桥梁、水利等基础设施建
设及房屋建设。随着我国经济持续增长、基础设施和房地产业高速发展，水泥行
业的发展在近二十年来呈现出强劲的发展势头，自“八五”以来，受市场需求拉
动，水泥产量一直呈阶梯式增长，2011 年全国水泥产量 20.6 亿吨，同比增长
10.45%2。
2000 年以来我国水泥产量及增长率情况如下表所示：
数据来源：国家统计局
2、水泥行业特点
水泥行业是周期性行业。行业的发展与全社会固定资产投资规模、国家基础
设施建设和房地产行业的发展状况紧密相关。当国民经济处于繁荣周期时，水泥
需求随之扩张，当经济处于收缩期时，水泥需求也将随之下降。
2
根据统计局公告数据，2010 年水泥年产量为 186,795 万吨，2011 年水泥产量为 206,317 万吨，年产量同
比增长 10.45%。
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水泥行业有很强的区域性特征。受原料和产品运输量大、运费占售价比重高、
产品保质期较短等因素的影响，水泥产品在销售范围上存在一定的地域限制，合
理的运输半径约为 200 公里以内。某些特种水泥由于生产技术难度较大，产品附
加值及销售价格较高，其运输半径超过普通水泥，但仍然受到运输半径限制，因
此，水泥行业的竞争基本上属于区域性的局部竞争。
水泥行业是典型的高能耗行业。整个水泥行业对煤炭、电力等资源的依赖程
度非常高，在生产成本中，煤炭、电力所占成本在 60%左右。因此，水泥行业也
是“节能减排”的重点监控行业，虽然技术壁垒较低，但政策壁垒较高，受国家
政策制约程度以及社会的关注度较高。
水泥行业竞争态势正在发生重大变化。随着国家对水泥行业的结构调整，大
力淘汰落后产能，严格限制新增产能，水泥产业结构进一步优化，行业集中度不
断提高，各区域龙头已逐步形成，通过他们对区域市场价格的控制，水泥行业的
市场竞争格局正在由“群雄逐鹿”逐步向“企业协同”发展，市场竞争环境逐步
规范。
3、水泥行业发展前景
（1）“十二五”期间仍是水泥行业发展的黄金时期
根据我国当前所处的经济发展阶段，以及“十二五”规划纲要提出的国民经
济发展指导性目标和国家对经济发展进行宏观调控的实践综合判断，“十二五”
期间水泥需求增速将稳中有降，而需求的上升空间依然较大，因此“十二五”期
间仍是水泥行业发展的黄金时期，预计水泥行业在满足国家经济建设需要的同
时，在基本完成技术结构调整的基础上将重点转向组织结构调整，新型干法水泥
比例有望达到 95%以上，大企业集团实力继续增强，产业集中度进一步提高，水
泥行业整体实现现代化，有实力的大型水泥企业集团开始走向世界。
（2）水泥行业市场竞争格局进一步改观
根据工业信息化部发布的《建材工业“十二五”发展规划》，水泥行业将继
续淘汰落后产能、严控新增产能扩张，并支持优势企业跨地区、跨行业、跨所有
制实施联合重组，到 2015 年末，力争水泥企业户数比 2010 年减少三分之一，水
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泥行业前十家企业生产集中度由 2010 年的 25%提高到 2015 年的 35%。未来水
泥行业的竞争将是以雄厚的资金为基础、以主要的水泥龙头企业为主体、以优良
的技术和成本控制能力为根本、以市场占有率为内容的竞争。
（3）水泥行业将在转变发展方式上迈出较大步伐
“十二五”期间，国家经济结构战略性调整要求水泥行业在转变发展方式上
有所突破，由简单粗放的“增量扩张”模式向“提质增效”模式转变。单一的产
品结构、重复建设的扩张模式、囿于国内市场的经营对大型水泥企业进一步发展
的制约将日益显露，资源、能源的约束和环境压力与日俱增。在上述形势下，水
泥企业拓展新的发展空间唯有转变发展方式，将生产经营向上下游产业链延伸，
扩张方式向并购重组方向转移，同时大企业集团走出国门。此外，节能环保将逐
渐成为企业发展追求的目标，水泥窑纯低温余热发电以及水泥窑协同处置工业废
弃物、污泥和城市生活垃圾等技术将得到进一步推广和应用。通过不断地技术创
新，使水泥由“两高一资”产品向节能环保的方向转移，实现可持续发展。
（六）发行人的竞争优势
公司始创于 1907 年，从事水泥生产的历史悠久，现已发展成为国内重要的
区域型水泥企业集团，具有较强的竞争优势。
1、公司治理优势
公司严格遵守和执行国家相关法律法规，包括《公司法》、《证券法》以及其
他上市公司应遵守的法律，不断完善法人治理结构，规范公司运作。公司董事会
由九名董事组成，其中，Holcim 和华新集团分别提名三名董事，独立董事三名，
形成权力均衡的董事会结构。2008 至 2011 年，公司相继制定了《独立董事年报
工作制度》、《董事会审计委员会年报工作规程》、《内部交易管理暂行规定》及《水
泥业务并购项目实施管理办法（试行）》等，公司法人治理进一步得到完善。在
这些制度之下，由独立董事占大多数的审计委员会和薪酬委员会提供独立于执行
管理层之外的监督，为公司建立了更为透明和客观的组织结构。
2、技术创新优势
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公司注重科技创新，在借鉴及运用世界先进技术，争取更多具有自主知识产
权的新产品和专利的同时，加快科技成果转化应用，推进高新技术产业化。公司
技术创新优势主要体现在：第一，华新水泥拥有全套水泥生产装备和装备制造机
加工专利技术 30 项，其中发明专利 2 项，实用新型专利 28 项；第二，华新水泥
拥有 3 项水泥和混凝土产品发明专利技术；第三，华新水泥具有先进的水泥环保
协同处理综合技术，已获得实用新型专利 21 项，拥有城市生活垃圾、市政污泥、
水面漂浮物、污染土、危险废弃物、工业危险废物六大预处理平台及关键技术。
3、战略布局优势
公司根据自身区位条件，同时结合国内市场需求以及物流运输条件，确定了
以长江和京广线为主线的“十字型”发展战略，将华中地区作为公司的主要销售
市场，沿长江和京广线呈“十字型”进行市场的战略扩张，同时兼顾西部大开发
提供的发展机会。公司特有的战略布局主要从以下方面给公司带来了竞争的优
势：
（1）资源利用优势
长江沿岸有着丰富的石灰石资源，能够为建设大型熟料水泥生产线提供有力
的资源保障。同时，华中地区的石灰石资源相对丰富，也为公司将华中地区作为
其主要市场奠定了基础，使资源得到充分利用的同时也保障了公司资源储备。公
司共拥有 39 处石灰石矿山，分布于下属鄂东、鄂西北、鄂西南、湖南、西南（川
渝、西藏）等五大水泥事业部。公司大部分生产基地依矿石资源而建，绝大部分
基地石灰石运距在 3 公里以内，通过传送带运输，保证了原材料供应的稳定。截
至 2011 年 12 月 31 日，公司石灰石矿山资源可采储量 162,856 万吨，为公司长
远发展提供了可靠有力的资源保障。
（2）物流运输优势
华中地区是连接全国各地的枢纽地带，湖北省也以其九省通衢的特点为公司
的产品运输带来了较为明显的区位优势。水路运输运输量大且成本相对低廉，以
长江作为“十字型”战略的横轴将给公司扩张过程中的运输成本带来一定优势。
（3）市场组合优势
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由于运输条件和地理位置的限制，公司熟料生产基地存在一定销售半径，且
产能的投放受当地市场容量限制程度较大。为此，公司通过实施“十字型”布局
战略，在巩固华中地区核心市场的同时，积极发掘新的区域市场，通过分散布局
扩大公司销售区域，同时利用多元化的区域市场组合分散不同区域水泥需求量变
化的风险，达到产能的合理布局与投放。
4、环保协同优势
公司以“减量化、再使用、再循环”为原则，以低消耗、低排放、高效率为
特征，实现可持续发展，充分发挥水泥窑协同处置市政污泥和工业废弃物的优势，
建设现代化生态水泥企业，提高公司环保绩效。在环保投入与改造方面，面对日
益严格的环保要求与标准，公司严格遵守国家各项法规标准，在新建项目建设时，
环保投资一般占总投资额的 12%以上。
公司始终以循环经济为理念，以资源最大化利用为核心，将实现资源的减量
化和无害化作为公司资源综合利用的目标。2008 年公司组建了 WTFR（将废弃
物转化为原燃料的技术）团队，项目涉及市政污泥、有毒农药与三峡库区漂流物
等危险废弃物以及工业废弃物的各个方面。公司下属公司华新环保（武穴）废料
处理有限公司经国家环保总局和湖北省环保局的批准，于 2007 年 12 月开始利用
水泥窑协同处理废弃及高毒有机磷农肥。截至 2011 年 12 月 31 日，公司在湖北
武穴、秭归、宜昌、黄石等地已建成环保处理工厂，年处理环境废弃物能力超过
50 万吨，为公司消纳废弃物及可替代原料和燃料的利用开启了良好的局面。
5、产业链协同优势
随着国内水泥市场面临行业总体过剩的局面，水泥市场的竞争已十分激烈。
为增强公司市场竞争力，公司从产业链角度进行了探索并付诸实践，逐步实现产
业链垂直一体化的延伸。2007 年，公司设立混凝土骨料事业管理部，加大对混
凝土业务的投入。通过在公司现有水泥熟料生产线周边投资建设混凝土搅拌站的
战略布局，在巩固公司水泥熟料销售的基础上，开拓新的业务增长点，形成水泥
熟料与混凝土业务良性互动的局面，逐步实现公司的纵向一体化战略。
6、品牌优势
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华新水泥是传统的品牌优势企业。公司于上世纪 70 年代获得国家评定的产
品质量金奖，80 年代获得国家“著名商标”称号。多年来，公司连续获得“全
国用户满意产品”、“全国百佳质量优秀企业”、“推荐建材产品”、“全国优秀企业”
等多种荣誉和称号。华新水泥及其商标早已成为全国知名品牌，其中，“华新堡
垒”商标为中国驰名商标，在市场竞争中的品牌优势较明显。
7、业务规模优势
“十一五”以来，通过几年的快速发展，公司现已成为拥有 31 条新型干法
水泥生产线、年产 3 万吨水泥专用设备制造基地、34 座混凝土搅拌站、一个省
级技术中心、一个国家特级实验室的特大型水泥集团。截至 2011 年 12 月 31 日，
公司的熟料年生产能力为 3,609 万吨、水泥年生产能力为 6,030 万吨，混凝土年
生产能力为 990 万方，资产总规模超过 200 亿元。
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第九节 财务会计信息
本募集说明书所载 2009 年度、2010 年度和 2011 年度财务报告均按照中国
企业会计准则编制。除特别说明外，本节披露的财务会计信息以公司按照中国企
业会计准则编制的最近三年的财务报告为基础。
本公司 2009 年度、2010 年度和 2011 年度财务报告均经普华永道中天会计
师事务所有限责任公司审计并出具了标准无保留意见的审计报告（普华永道中天
审字（2010）第 10013 号、普华永道中天审字（2011）第 10013 号及普华永道中
天审字（2012）第 10013 号）。
以下信息主要摘自公司财务报告，投资者如需了解公司的详细财务状况，请
参阅公司 2009 年、2010 年以及 2011 年年度财务报告，以上报告已刊登于指定
的信息披露网站。
一、最近三年的财务报表
（一）最近三年合并财务报表
1、最近三年合并资产负债表
单位：元
项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
资产
流动资产：
货币资金 2,825,437,202 1,803,483,438 1,338,297,077
应收票据 1,152,454,185 300,576,976 98,578,067
应收账款 611,160,181 369,517,986 297,760,326
预付款项 77,815,141 54,083,509 37,020,572
其他应收款 148,938,461 322,047,206 99,591,404
存货 1,080,981,439 863,890,087 628,859,822
一年内到期的非流动资产 - - 44,240,000
其他流动资产 157,309,135 240,181,911 -
流动资产合计 6,054,095,744 3,953,781,113 2,544,347,268
非流动资产：
可供出售金融资产 33,041,120 36,351,420 43,247,316
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华新水泥股份有限公司 2012 年公司债券（第一期）募集说明书
项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
长期应收款 10,645,951 15,288,338 11,712,751
长期股权投资 14,859,038 17,200,000 17,200,000
固定资产 12,431,758,878 10,901,849,595 7,354,043,914
在建工程 970,702,004 1,025,787,089 3,215,231,141
工程物资 65,474,467 66,905,788 59,496,203
固定资产清理 104,536,782 103,496,091 103,708,013
无形资产 1,676,653,352 1,463,040,137 1,085,126,294
商誉 111,154,844 9,469,146 9,469,146
长期待摊费用 148,208,055 136,828,320 77,836,359
递延所得税资产 108,547,828 82,225,029 62,744,295
非流动资产合计 15,675,582,319 13,858,440,953 12,039,815,432
资产总计 21,729,678,063 17,812,222,066 14,584,162,700
负债和股东权益
流动负债：
短期借款 997,950,000 613,000,000 648,450,000
应付票据 32,503,263 328,981,280 483,347,036
应付账款 2,428,714,288 1,980,472,613 1,387,347,650
预收款项 404,466,765 203,316,760 159,753,994
应付职工薪酬 143,977,781 101,706,960 79,805,298
应交税费 307,854,410 302,394,363 24,087,855
应付利息 31,830,885 26,642,874 20,736,438
应付股利 66,710,525 58,749,925 40,849,447
其他应付款 206,206,627 251,490,667 135,768,024
一年内到期的非流动负债 2,693,349,474 1,247,155,712 697,976,856
其他流动负债 - - 598,650,000
流动负债合计 7,313,564,018 5,113,911,154 4,276,772,598
非流动负债：
长期借款 4,222,803,436 5,633,179,423 4,698,153,670
应付债券 1,197,450,000 1,197,450,000 -
长期应付款 142,986,042 32,499,339 34,390,523
专项应付款 - 10,700,000 12,680,000
预计负债 109,158,708 111,438,035 116,959,142
递延所得税负债 52,451,338 12,955,394 11,215,683
其他非流动负债 107,852,021 51,940,575 45,985,958
非流动负债合计 5,832,701,545 7,050,162,766 4,919,384,976
负债合计 13,146,265,563 12,164,073,920 9,196,157,574
股东权益：
股本 935,299,928 403,600,000 403,600,000
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华新水泥股份有限公司 2012 年公司债券（第一期）募集说明书
项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
资本公积 3,520,784,820 2,310,740,640 2,525,519,485
盈余公积 320,166,829 264,235,211 228,275,534
未分配利润 2,983,725,288 2,046,075,164 1,397,545,655
归属于母公司股东权益合计 7,759,976,865 5,024,651,015 4,554,940,674
少数股东权益 823,435,635 623,497,131 833,064,452
股东权益合计 8,583,412,500 5,648,148,146 5,388,005,126
负债及股东权益总计 21,729,678,063 17,812,222,066 14,584,162,700
2、最近三年合并利润表
单位：元
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
营业收入 12,638,039,183 8,469,426,137 6,906,329,407
减：营业成本 9,174,347,298 6,582,929,498 5,280,586,828
营业税金及附加 154,680,639 98,438,446 94,296,265
销售费用 700,909,789 451,332,411 362,855,527
管理费用 587,527,808 391,471,200 335,263,819
财务费用 514,716,636 304,910,926 192,812,448
资产减值 73,109,195 3,454,116 15,609,690
加：投资收益 2,091,241 54,296,260 766,249
其中：对联营企业的投资损失 2,340,962 - 240,460
营业利润 1,430,656,577 691,185,800 625,671,079
加：营业外收入 198,061,207 148,745,411 96,943,709
减：营业外支出 18,995,978 8,711,885 6,019,637
其中：非流动资产处置损失 9,191,339 5,900,453 3,150,281
利润总额 1,609,721,806 831,219,326 716,595,151
减：所得税费用 389,666,808 171,316,186 150,790,183
净利润 1,220,054,998 659,903,140 565,804,968
归属于母公司股东的净利润 1,075,268,489 572,579,103 500,507,612
少数股东损益 144,786,509 87,324,037 65,297,356
每股收益
基本每股收益 1.31 1.42 1.24
稀释每股收益 1.31 1.42 1.24
其他综合收益 -2,482,725 -6,046,216 12,496,102
综合收益总额 1,217,572,273 653,856,924 578,301,070
归属于母公司股东的综合收益总额 1,072,785,764 566,532,887 513,003,714
归属于少数股东的综合收益总额 144,786,509 87,324,037 65,297,356
3、最近三年合并现金流量表
单位：元
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项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 13,849,610,130 10,095,538,558 8,253,833,339
收到的税费返还 145,152,778 116,511,620 85,820,639
收到其他与经营活动有关的现金 84,677,198 72,948,602 68,906,023
经营活动现金流入小计 14,079,440,106 10,284,998,780 8,408,560,001
购买商品、接受劳务支付的现金 9,681,589,313 7,410,767,970 5,549,057,470
支付给职工以及为职工支付的现金 863,522,085 467,532,937 408,213,117
支付的各项税费 1,273,261,037 645,152,268 724,143,357
支付其他与经营活动有关的现金 374,736,689 221,548,433 232,745,573
经营活动现金流出小计 12,193,109,124 8,745,001,608 6,914,159,517
经营活动产生的现金流量净额 1,886,330,982 1,539,997,172 1,494,400,484
二、投资活动产生的现金流量：
取得投资收益收到的现金 249,721 551,305 1,137,539
处置固定资产和无形资产收回的现金净
4,369,696 8,583,994 4,008,279
额
处置子公司及其他营业单位收到的现金
214,715,500 142,880,947 -
净额
收到其他与投资活动有关的现金 52,413,536 58,802,190 80,613,600
投资活动现金流入小计 271,748,453 210,818,436 85,759,418
购建固定资产、无形资产和其他长期资产
1,860,579,396 2,687,445,124 3,415,139,806
支付的现金
投资支付的现金 - 1,165,725 17,200,000
取得子公司及其他营业单位支付的现金
362,708,559 21,281,934 80,830,078
净额
支付其他与投资活动有关的现金 20,000,000 12,132,805 58,300,000
投资活动现金流出小计 2,243,287,955 2,722,025,588 3,571,469,884
投资活动产生的现金流量净额 -1,971,539,502 -2,511,207,152 -3,485,710,466
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 1,799,460,086 93,749,420 4,715,244
取得借款收到的现金 2,569,150,000 3,218,800,000 4,360,432,000
发行债券收到的现金 - 1,196,400,000 597,300,000
收到其他与筹资活动有关的现金 163,030,000 - -
筹资活动现金流入小计 4,531,640,086 4,508,949,420 4,962,447,244
偿还债务支付的现金 2,620,921,929 2,415,613,300 2,234,212,353
分配股利或偿付利息支付的现金 692,566,366 525,242,367 410,588,781
支付其他与筹资活动有关的现金 119,882,540 85,907,757 6,450,490
筹资活动现金流出小计 3,433,370,835 3,026,763,424 2,651,251,624
筹资活动产生的现金流量净额 1,098,269,251 1,482,185,996 2,311,195,620
四、汇率变动对现金的影响： 25,905 241,548 -261,811
五、现金净增加/（减少）额： 1,013,034,826 511,217,564 319,623,827
加：年初现金余额 1,755,962,897 1,244,745,333 925,121,506
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项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
六、年末现金余额： 2,768,997,723 1,755,962,897 1,244,745,333
（二）最近三年母公司财务报表
1、 最近三年母公司资产负债表
单位：元
项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 1,338,890,945 641,184,181 382,471,124
应收票据 179,678,902 124,100,490 11,489,592
应收账款 231,422,176 139,363,956 118,353,027
预付款项 6,967,600 4,312,923 2,284,165
应收股利 - 148,591,197 142,725,635
其他应收款 2,710,419,649 1,795,052,883 1,261,358,593
存货 86,304,204 71,595,624 91,787,488
其他流动资产 - 4,980,677 -
流动资产合计 4,553,683,476 2,929,181,931 2,010,469,624
非流动资产： - -
可供出售金融资产 33,041,120 36,351,420 43,247,316
长期应收款 383,522 567,763 987,107
长期股权投资 4,783,229,469 4,126,792,514 3,295,485,339
固定资产 680,308,482 729,527,009 665,094,901
在建工程 8,749,684 19,571,171 142,402,893
工程物资 174,417 409,454 671,859
固定资产清理 102,656,702 102,257,961 102,334,249
无形资产 149,965,068 139,496,461 153,486,568
长期待摊费用 6,276,860 6,548,094 7,469,317
递延所得税资产 13,805,307 11,939,396 18,961,013
非流动资产合计 5,778,590,631 5,173,461,243 4,430,140,562
资产总计 10,332,274,107 8,102,643,174 6,440,610,186
负债及所有者权益
流动负债：
短期借款 - 100,000,000 150,000,000
应付票据 - 213,903,680 351,191,042
应付账款 159,921,772 217,685,423 217,329,249
预收款项 47,644,390 22,761,347 57,458,808
应付职工薪酬 31,596,376 6,657,126 24,807,063
应交税费 46,833,274 71,333,211 41,748,513
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项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
应付利息 21,448,911 17,073,362 10,783,285
应付股利 576,326 576,326 576,326
其他应付款 117,253,524 101,251,787 147,858,106
一年内到期的非流动负债 1,098,585,695 147,647,772 42,424,516
其他流动负债 - 598,650,000
流动负债合计 1,523,860,268 898,890,034 1,642,826,908
非流动负债：
长期借款 1,414,257,536 2,029,872,198 1,083,776,920
应付债券 1,197,450,000 1,197,450,000 -
专项应付款 - 8,100,000 12,680,000
预计负债 29,496,531 35,057,725 42,076,170
递延所得税负债 4,362,882 5,190,458 7,205,863
其他非流动负债 21,702,500 6,311,917 7,684,036
非流动负债合计 2,667,269,449 3,281,982,298 1,153,422,989
负债合计 4,191,129,717 4,180,872,332 2,796,249,897
股东权益：
股本 935,299,928 403,600,000 403,600,000
资本公积 3,466,980,180 2,257,284,997 2,257,920,759
盈余公积 320,166,829 264,235,211 228,275,534
未分配利润 1,418,697,453 996,650,634 754,563,996
归属于母公司股东权益合计 6,141,144,390 3,921,770,842 3,644,360,289
股东权益合计 6,141,144,390 3,921,770,842 3,644,360,289
负债及股东权益总计 10,332,274,107 8,102,643,174 6,440,610,186
2、 最近三年母公司利润表
单位：元
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、营业收入 1,672,115,679 1,624,323,110 2,451,135,793
减：营业成本 1,249,590,318 1,429,634,355 2,201,750,876
营业税金及附加 24,469,501 8,381,841 13,678,930
销售费用 46,434,354 34,514,826 40,255,709
管理费用 174,524,191 87,994,629 76,958,952
财务费用 137,952,175 124,251,524 52,220,971
资产减值 87,031,691 -380,202 5,845,138
加：投资收益 613,314,649 431,199,939 393,307,494
其中：对联营企业的投资损失 2,340,962 - 240,460
二、营业利润 565,428,098 371,126,076 453,732,711
加：营业外收入 11,321,707 32,522,211 5,138,870
减：营业外支出 2,943,186 1,690,755 1,942,507
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项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
其中：非流动资产处置损失 2,923,033 1,667,333 -
三、利润总额 573,806,619 401,957,532 456,929,074
减：所得税费用 14,490,432 42,360,763 15,517,090
四、净利润 559,316,187 359,596,769 441,411,984
五、其他综合收益 2,482,725 -6,046,216 12,496,102
六、综合收益总额 556,833,462 353,550,553 453,908,086
3、 最近三年母公司现金流量表
单位：元
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1,698,150,479 1,885,118,660 2,586,885,376
收到的税费返还 5,592,673 5,137,660 2,400,638
收到其他与经营活动有关的现金 550,290,440 380,319,180 464,880,503
经营活动现金流入小计 2,254,033,592 2,270,575,500 3,054,166,517
购买商品、接受劳务支付的现金 1,608,907,339 1,809,304,473 2,077,613,845
支付给职工以及为职工支付的现金 119,395,286 96,455,199 73,230,747
支付的各项税费 140,405,903 74,284,519 131,897,348
支付其他与经营活动有关的现金 137,289,409 109,758,412 479,452,184
经营活动现金流出小计 2,005,997,937 2,089,802,603 2,762,194,124
经营活动产生的现金流量净额 248,035,655 180,772,897 291,972,393
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - -
取得投资收益收到的现金 718,039,682 110,003,273 209,048,427
处置固定资产和无形资产收回的现金净
7,441,381 10,752,913 11,432,349
额
处置子公司及其他营业单位收到的现金
214,715,500 178,500,000 -
净额
收到其他与投资活动有关的现金 8,450,000 20,000,000 33,180,000
投资活动现金流入小计 948,646,563 319,256,186 253,660,776
购建固定资产、无形资产和其他长期资
49,628,378 182,259,688 155,012,574
产支付的现金
投资支付的现金 1,165,725 17,200,000
取得子公司及其他营业单位支付的现金
705,273,077 857,505,946 346,966,670
净额
支付其他与投资活动有关的现金 1,415,111,664 506,987,810 825,682,253
投资活动现金流出小计 2,170,013,119 1,547,919,169 1,344,861,497
投资活动产生的现金流量净额 1,221,366,556 -1,228,662,983 -1,091,200,721
三、筹资活动产生的现金流量：
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华新水泥股份有限公司 2012 年公司债券（第一期）募集说明书
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
吸收投资收到的现金 1,750,960,086 - -
取得借款收到的现金 700,000,000 1,600,000,000 1,168,600,000
发行债券收到的现金 - 1,196,400,000 597,300,000
筹资活动现金流入小计 2,450,960,086 2,796,400,000 1,765,900,000
偿还债务支付的现金 463,366,079 1,197,668,800 929,072,354
分配股利或偿付利息支付的现金 282,636,988 204,907,933 109,338,705
支付其他与筹资活动有关的现金 16,287,600 64,957,266 -
筹资活动现金流出小计 762,290,667 1,467,533,999 1,038,411,059
筹资活动产生的现金流量净额 1,688,669,419 1,328,866,001 727,488,941
四、汇率变动对现金的影响： 25,905 279,333 -112,694
五、现金净增加/（减少）额： 715,312,613 281,255,248 -71,852,081
加：年初现金余额 618,454,794 337,199,546 409,051,627
六、年末现金余额： 1,333,767,407 618,454,794 337,199,546
二、合并报表范围的变化
（一）2011 年合并报表范围的变化
增加公司 变动原因
公司于 2011 年 3 月 18 日向汉江水利水电（集团）有限责任公司、
丹江口汉江众联投资有限公司、湖北省十堰市人民商场股份有限
华新水泥（房县）有限公司
公司以及自然人叶金明收购了其持有的华新水泥（房县）有限公
司 70%股权
华新水泥（丹江口）有限公司为华新水泥（房县）有限公司全资
华新水泥（丹江口）有限公司 子公司，公司收购华新水泥（房县）有限公司后间接持有其 70%
股份
公司于 2011 年 1 月 27 日向陕西金龙水泥有限公司收购了其持有
华新金龙水泥（郧县）有限公司
的华新金龙水泥（郧县）有限公司 80%的股权
华新环境工程有限公司 公司于 2011 年 2 月 25 日成立的子公司，公司拥有 100%的股份
公司子公司华新环境工程有限公司公司于 2011 年 9 月 5 日成立
华新环境工程（黄石）有限公司
的子公司，公司拥有 100%的股份
公司全资子公司华新混凝土（武汉）有限公司于 2011 年 3 月 16
华新混凝土（郴州）有限公司
日独资设立，持股比例 100%
公司全资子公司华新混凝土（武汉）有限公司于 2011 年 5 月 23
华新混凝土荆门有限公司 日向湖北国洋投资有限公司和自然人田长安购买其持有的华新
混凝土荆门有限公司 100%股权
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华新水泥股份有限公司 2012 年公司债券（第一期）募集说明书
增加公司 变动原因
华新中亚投资（武汉）有限公司 公司于 2011 年 8 月 12 日成立的子公司，公司拥有 51%的股份
公司控股子公司华新水泥（西藏）有限公司与曲松县方圆投资公
西藏华新建材有限公司 司于 2011 年 12 月 16 日共同设立西藏华新建材有限公司，持股
比例 71.43%
公司全资子公司黄石华新包装有限公司于 2011 年 12 月 9 日成立
华新渠县包装有限公司
华新渠县包装有限公司，持股比例 100%
公司与湖南张家界天子实业有限责任公司于 2011 年 12 月 7 日共
华新水泥（桑植）有限公司
同设立华新水泥（桑植）有限公司，持股比例 80%
公司全资子公司华新混凝土（黄石）有限公司于 2011 年 12 月 15
九江华新混凝土有限公司
日成立九江华新混凝土有限公司，持股比例 100%
（二）2010 年合并报表范围的变化
增加公司 变动原因
华新水泥（冷水江）有限公司 公司于 2010 年 3 月 16 日成立的子公司，公司拥有 90%的股份
华新南漳包装有限公司 公司子公司黄石华新包装有限公司于 2010 年 5 月 7 日独资设立
华新株洲包装有限公司 公司子公司黄石华新包装有限公司于 2010 年 6 月 28 日独资设立
南漳县华新商务宾馆有限公司 公司子公司华新水泥（襄樊）有限公司于 2010 年 6 月 1 日设立
公司通过增资持有华新红塔水泥（景洪）有限公司 51%股权，于
华新红塔水泥（景洪）有限公司
2010 年 9 月 1 日纳入合并范围
公司子公司华新骨料（阳新）有限公司于 2010 年 9 月 29 日独资设
华新骨料（阳新）有限公司
立
公司之子公司湖南华新湘钢水泥有限公司于 2010 年 11 月 5 日独资
湖南华湘环保产业发展有限公司
成立。
公司于 2010 年 11 月 30 日向湖北京兰水泥集团有限公司和自然人
华新水泥（长阳）有限公司
吕有富收购了其持有的华新水泥（长阳）有限公司 100%的股权
减少公司 变动原因
公司于 2009 年 12 月 17 日与苏州市吴中区木渎镇集体资产经营公
司签署了股权转让协议，该协议于 2010 年 1 月 14 日正式生效，因
华新金猫水泥（苏州）有限公司
此自 2010 年 1 月 14 日起华新金猫水泥（苏州）有限公司将不再纳
入公司之合并范围
（三）2009 年合并报表范围的变化
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华新水泥股份有限公司 2012 年公司债券（第一期）募集说明书
增加公司 变动原因
华新水泥（道县）有限公司 公司于 2009 年 5 月 5 日投资设立的全资子公司
华新水泥（万源）有限公司 公司于 2009 年 9 月 4 日投资设立的全资子公司
万源华新混凝土有限公司 公司于 2009 年 11 月 12 日投资设立的全资子公司
重庆华新混凝土有限公司 公司于 2009 年 11 月 20 日投资设立的全资子公司
信阳华新混凝土有限公司 公司于 2009 年 12 月 10 日投资设立的全资子公司
华新骨料（武穴）有限公司 公司于 2009 年 12 月 30 日投资设立的全资子公司
公司向于 2009 年 9 月 1 日向迪庆荣顺林产品开发有限责任公司收
华新水泥（迪庆）有限公司
购了其持有的华新水泥（迪庆）有限公司 69%的股权
公司于 2009 年 11 月 19 日向荆州市东惠新型建材有限公司收购了
华新水泥（荆州）有限公司
其持有的华新水泥（荆州）有限公司 100%的股权
华新水泥（渠县）有限公司 公司于 2008 年 10 月 17 日投资设立的全资子公司
华新水泥（黄石）装备制造有限公司 公司于 2008 年 10 月 28 日投资设立的全资子公司
华新水泥重庆涪陵有限公司 公司于 2008 年 11 月 18 日投资设立的全资子公司
华新水泥随州有限公司 公司于 2008 年 12 月 9 日收购其 60%的股权
华新水泥（石首 ）有限公司 公司于 2008 年 12 月 15 日收购其 55%的股权
三、最近三年的主要财务指标
（一）财务指标
1、合并报表口径
项 目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
流动比率（倍） 0.83 0.77 0.59
速动比率（倍） 0.68 0.60 0.45
资产负债率 60.50% 68.29% 63.06%
项 目 2011 年 2010 年 2009 年
应收账款周转率（次） 25.77 25.38 31.24
存货周转率（次） 9.43 8.82 8.62
EBITDA（万元） 312,738.22 185,519.43 147,175.85
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华新水泥股份有限公司 2012 年公司债券（第一期）募集说明书
EBITDA 利息保障倍数 5.68 4.61 4.88
2、母公司报表口径
项 目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
流动比率（倍） 2.99 3.26 1.22
速动比率（倍） 2.93 3.18 1.17
资产负债率 40.56% 51.60% 43.42%
项 目 2011 年 2010 年 2009 年
应收账款周转率（次） 9.02 12.61 24.13
存货周转率（次） 15.83 17.50 17.76
EBITDA（万元） 86,955 60,184 58,372
EBITDA 利息保障倍数 4.29 4.83 11.66
上述财务指标计算方法：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=负债合计/资产总计
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
EBITDA =利润总额+利息支出+折旧+摊销
EBITDA 利息保障倍数=（利润总额+利息支出+折旧+摊销）/利息支出
（二）最近三年的每股收益和净资产收益率
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收
益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的要求计算的最近三年的每股收
益和净资产收益率如下：
单位：元
项 目 2011 年 2010 年 2009 年
基本每股收益 1.31 1.42 1.24
稀释每股收益 1.31 1.42 1.24
净资产收益率%（加权平均） 19.00 11.99 11.62
扣除非经常性损益后：
基本每股收益 1.25 1.17 1.11
稀释每股收益 1.25 1.17 1.11
净资产收益率%（加权平均） 18.07 9.89 10.44
注：2011 年 4 月 22 日，经公司股东大会批准，华新水泥以资本公积按每 10 股转增 10 股的比例向全
体股东转增股份，转增后华新水泥总股本由 40,360 万股变更为 80,720 万股；2011 年 11 月 4 日，公司完成
非公开发行，总股本由 80,720 万股变更为 93,529.99 万股。
1-1-2-100
华新水泥股份有限公司 2012 年公司债券（第一期）募集说明书
上述财务指标的计算方法如下：
（1）基本每股收益可参照如下公式计算：
基本每股收益=P÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk
其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普
通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；
S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发
行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期
缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；
Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
（2）稀释每股收益可参照如下公式计算：
稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×
（1-所得税率）]/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、
可转换债券等增加的普通股加权平均数）。
其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公
司普通股股东的净利润；公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普
通股的影响，直至稀释后每股收益达到最小。
（3）全面摊薄净资产收益率的计算公式如下：
全面摊薄净资产收益率=P÷E
其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公
司普通股股东的净利润；E 为归属于公司普通股股东的期末净资产。
公司编制和披露合并报表的，“归属于公司普通股股东的净利润”不包括少
数股东损益金额；“扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润”以扣
除少数股东损益后的合并净利润为基础，扣除母公司非经常性损益（应考虑所得
税影响）、各子公司非经常性损益（应考虑所得税影响）中母公司普通股股东所
占份额；“归属于公司普通股股东的期末净资产”不包括少数股东权益金额。
1-1-2-101
华新水泥股份有限公司 2012 年公司债券（第一期）募集说明书
（4）加权平均净资产收益率（ROE）的计算公式如下：
加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 =P/ （ E0 ＋ NP÷2 ＋ Ei×Mi÷M0 －
Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后
归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为
归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、
归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属
于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起
至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；
Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动
下一月份起至报告期期末的月份数。
（三）最近三年非经常性损益明细表
单位：元
项目 2011 年 2010 年 2009 年
非流动资产处置净损失 -6,295,016 -3,732,325 -2,135,244
计入当期损益的政府补助 101,389,960 67,839,359 69,801,703
单独进行减值测试的应收账款减值准备转回 1,027,499 2,192,898 557,497
受托经营取得的托管费收入 - - 10,000,000
其他业务支出 -16,063,832 - -
项目赔款收入 19,275,934 -
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -4,303,294 -1,499,714 -2,003,312
处置某一子公司之投资收益 - 53,744,954 -
所得税影响额 -14,165,779 -31,990,889 -15,194,394
少数股东权益影响额（税后） -9,077,713 -5,250,931 -10,225,194
合计 52,511,825 100,579,286 50,801,056
四、管理层讨论和分析
本公司管理层依据最近三年的财务报告，对公司的财务状况、现金流量、偿
债能力和盈利能力等进行了如下重点讨论与分析。
（一）合并报表口径
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华新水泥股份有限公司 2012 年公司债券（第一期）募集说明书
1、资产分析
单位：万元
2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产 605,409.57 27.86% 395,378.11 22.20% 254,434.73 17.45%
货币资金 282,543.72 13.00% 180,348.34 10.12% 133,829.71 9.18%
应收票据 115,245.42 5.30% 30,057.70 1.69% 9,857.81 0.68%
应收账款 61,116.02 2.81% 36,951.80 2.07% 29,776.03 2.04%
预付款项 7,781.51 0.36% 5,408.35 0.30% 3,702.06 0.25%
其他应收款 14,893.85 0.69% 32,204.72 1.81% 9,959.14 0.68%
存货 108,098.14 4.97% 86,389.01 4.85% 62,885.98 4.31%
一年内到期的非流动资产 - - - - 4,424.00 0.30%
其他流动资产 15,730.91 0.72% 24,018.19 1.35% - -
非流动资产 1,567,558.24 72.14% 1,385,844.10 77.80% 1,203,981.54 82.55%
可供出售金融资产 3,304.11 0.15% 3,635.14 0.20% 4,324.73 0.30%
长期应收款 1,064.60 0.05% 1,528.83 0.09% 1,171.28 0.08%
长期股权投资 1,485.90 0.07% 1,720.00 0.10% 1,720.00 0.12%
固定资产 1,243,175.89 57.21% 1,090,184.96 61.20% 735,404.39 50.42%
在建工程 97,070.20 4.47% 102,578.71 5.76% 321,523.11 22.05%
工程物资 6,547.45 0.30% 6,690.58 0.38% 5,949.62 0.41%
固定资产清理 10,453.68 0.48% 10,349.61 0.58% 10,370.80 0.71%
无形资产 167,665.34 7.72% 146,304.01 8.21% 108,512.63 7.44%
商誉 11,115.48 0.51% 946.91 0.05% 946.91 0.06%
长期待摊费用 14,820.81 0.68% 13,682.83 0.77% 7,783.64 0.53%
递延所得税资产 10,854.78 0.50% 8,222.50 0.46% 6,274.43 0.43%
资产总计 2,172,967.81 100.00% 1,781,222.21 100.00% 1,458,416.27 100.00%
本公司最近三年资产总额逐年增长。2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31
日以及 2011 年 12 月 31 日，公司资产总额分别为 1,458,416.27 万元、1,781,222.21
万元以及 2,172,967.81 万元。非流动资产占资产总额比例较大，最近三年占比分
别为 82.55%、77.80%以及 72.14%。
（1）流动资产分析
单位：万元
2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 282,543.72 46.67% 180,348.34 45.61% 133,829.71 52.60%
应收票据 115,245.42 19.04% 30,057.70 7.60% 9,857.81 3.87%
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华新水泥股份有限公司 2012 年公司债券（第一期）募集说明书
2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
应收账款 61,116.02 10.09% 36,951.80 9.35% 29,776.03 11.70%
预付款项 7,781.51 1.29% 5,408.35 1.37% 3,702.06 1.46%
其他应收款 14,893.85 2.45% 32,204.72 8.15% 9,959.14 3.91%
存货 108,098.14 17.86% 86,389.01 21.85% 62,885.98 24.72%
一年内到期的非流动资产 - - - - 4,424.00 1.74%
其他流动资产 15,730.91 2.60% 24,018.19 6.07% - -
流动资产 605,409.57 100.00% 395,378.11 100.00% 254,434.73 100.00%
公司流动资产中，货币资金和存货所占比例较大，2009 年 12 月 31 日、2010
年 12 月 31 日以及 2011 年 12 月 31 日，两者合计占到本公司流动资产的 77.31%、
67.46%以及 64.53%。但随着应收票据和应收账款金额的逐年提高，货币资金和
存货在流动资产中的占比呈逐年下降趋势。流动资产的具体情况如下：
①货币资金
2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日以及 2011 年 12 月 31 日，公司货币
资金余额分别为 133,829.71 万元、180,348.34 万元以及 282,543.72 万元，占流动
资产的比例分别为 52.60%、45.61%以及 46.67%。最近三年公司货币资金增加额
分别为 35,157.92 万元、46,518.64 万元和 102,195.38 万元，增速分别为 35.63%、
34.76%和 56.67%，增长速度较快，主要原因是公司规模扩大、分子公司数量增
多，以及公司于 2010 年发行中期票据、2011 年完成非公开发行获得募集资金。
②应收票据
2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日以及 2011 年 12 月 31 日，公司应收
票据余额分别为 9,857.81 万元、30,057.70 万元以及 115,245.42 万元，占流动资
产的比例分别为 3.87%、7.60%以及 19.04%。最近三年，公司应收票据余额逐年
上升，主要原因：一是随着公司生产经营规模逐步扩大，公司销售收入逐年增加，
使应收票据规模同步增加；二是自 2010 年以来受我国货币政策及信贷政策逐步
紧缩影响，公司重点工程客户采用银行承兑汇票支付方式的比重增加；三是为适
应激烈的市场竞争，本公司适当调整对客户采取的收款政策，增加票据结算的业
务占比，从而使公司 2010 年及 2011 年应收票据占用资金大幅增加。
③应收账款
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2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日以及 2011 年 12 月 31 日，公司应收
账款账面净值分别为 29,776.03 万元、36,951.80 万元以及 61,116.02 万元，占流
动资产比例分别为 11.70%、9.35%以及 10.09%。最近三年，公司基本执行现款
销售、款到发货的销售结算政策，资金回笼状况总体良好，2009 年至 2011 年末
公司应收账款占流动资产的比例一直处于较低水平且保持稳定。公司的应收账款
主要产生于水泥业务对信用较好的重点工程客户采取赊销和分期收款的方式销
售货物以及混凝土业务，随着公司水泥业务销售规模的不断扩大，混凝土业务占
公司主营业务比重的不断上升，以及公司对重点客户销售收入增加，公司的应收
账款余额也相应逐年增加。
截至 2011 年 12 月 31 日，公司应收账款账龄结构如下：
单位：万元
项 目 金 额 比 例
1 年以内（含 1 年） 58,089.30 93.00%
1-2 年（含 2 年） 2,189.10 3.50%
2-3 年（含 3 年） 1,575.69 2.53%
3 年以上 606.75 0.97%
合 计 62,460.83 100.00%
公司应收账款账龄较短，以 1 年以内应收账款为主，1 年以内应收账款占应
收账款总额的比例达到 93.00%，质量良好。
④存货
2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日以及 2011 年 12 月 31 日，公司存货
余额分别为 62,885.98 万元、86,389.01 万元以及 108,098.14 万元，占流动资产的
比例分别为 24.72%、21.85%以及 17.86%。存货主要由周转材料、辅助材料以及
备品备件等构成，随着公司采购、销售规模扩大、子公司数量增加以及原材料价
格变动，公司存货规模逐年增加，但存货占流动资产的比例基本保持在较为稳定
的水平并有所降低。
2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日以及 2011 年 12 月 31 日，公司存货
跌价准备分别为 3,632.19 万元、1,864.87 万元和 1,760.69 万元，主要是对公司生
产水泥过程中所需耗费的辅助材料及备品备件等计提的跌价准备。
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（2）非流动资产分析
单位：万元
2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
可供出售金融资产 3,304.11 0.21% 3,635.14 0.26% 4,324.73 0.36%
长期应收款 1,064.60 0.07% 1,528.83 0.11% 1,171.28 0.10%
长期股权投资 1,485.90 0.09% 1,720.00 0.12% 1,720.00 0.14%
固定资产 1,243,175.89 79.30% 1,090,184.96 78.67% 735,404.39 61.09%
在建工程 97,070.20 6.19% 102,578.71 7.40% 321,523.11 26.70%
工程物资 6,547.45 0.42% 6,690.58 0.48% 5,949.62 0.49%
固定资产清理 10,453.68 0.67% 10,349.61 0.75% 10,370.80 0.86%
无形资产 167,665.34 10.70% 146,304.01 10.56% 108,512.63 9.01%
商誉 11,115.48 0.71% 946.91 0.07% 946.91 0.08%
长期待摊费用 14,820.81 0.95% 13,682.83 0.99% 7,783.64 0.65%
递延所得税资产 10,854.78 0.69% 8,222.50 0.59% 6,274.43 0.52%
非流动资产 1,567,558.24 100.00% 1,385,844.10 100.00% 1,203,981.54 100.00%
2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日以及 2011 年 12 月 31 日，公司固定
资产、在建工程和无形资产合计占相应年度末非流动资产的比例分别为 96.80%、
96.62%以及 96.19%，为公司非流动资产的主要组成部分。
①固定资产
公司固定资产主要由房屋及建筑物和机器设备构成。2009 年 12 月 31 日、
2010 年 12 月 31 日以及 2011 年 12 月 31 日，公司固定资产规模分别为 735,404.39
万元、1,090,184.96 万元以及 1,243,175.89 万元，占非流动资产的比例分别为
61.09%、78.67%以及 79.30%，占总资产的比例分别为 50.42%、61.20%以及
57.21%。
最近三年公司固定资产逐年增加，主要原因：一是公司通过兼并重组子公司
数量逐渐增多；二是公司部分在建项目水泥生产线及余热发电项目陆续结转至固
定资产。
公司 2009 年末固定资产账面价值较 2008 年末增加 152,477.47 万元，增长幅
度为 26.16%，主要系华新（秭归）4,000 吨/天熟料水泥生产线、华新（鹤峰） 1,300
吨/天熟料水泥生产线、华新（襄樊）4,000 吨/天熟料水泥生产线、华新（阳新）
余热发电工程、华新水泥（襄樊）余热发电工程、华新水泥（武穴）余热发电工
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华新水泥股份有限公司 2012 年公司债券（第一期）募集说明书
程和华新水泥（麻城）有限公司年产 110 万吨粉磨站等项目转入固定资产所致。
公司 2010 年末固定资产账面价值较 2009 年末增加 354,780.57 万元，增长幅
度为 48.24%，主要是由于华新（株洲）、华新（郴州）、华新（渠县）、华新（涪
陵）、华新（道县）、华新（西藏）和华新（秭归）等水泥熟料生产线由在建工程
结转固定资产所致。
公司 2011 年末固定资产账面价值较 2010 年末增加 152,990.93 万元，增长幅
度较小，为 14.03%，主要是由于华新水泥（迪庆）有限公司 2,000 吨/天熟料水
泥生产线、华新水泥(株洲)有限公司 4,500 吨/天熟料水泥生产线等项目由在建工
程结转固定资产所致。
②在建工程
2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日以及 2011 年 12 月 31 日，公司在建
工程余额分别为 321,523.11 万元、102,578.71 万元以及 97,070.20 万元，占非流
动资产比例分别为 26.70%、7.40%以及 6.19%。2009 年末公司在建工程余额较
2008 年大幅增长 169,133.62 万元，增幅达 110.99%，主要原因在于多项大型项
目处于主建设期；2010 年末公司在建工程余额较 2009 年减少 218,944.4 万元，
下降幅度达到 68.10%，主要原因在于在建工程项目陆续投产、余额下降。2011
年末公司在建工程余额较 2010 年末进一步下降，主要原因在于 2011 年公司在建
工程项目进一步减少。
③无形资产
2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日以及 2011 年 12 月 31 日，公司无形
资产余额分别为 108,512.63 万元、146,304.01 万元以及 167,665.34 万元，占非流
动资产的比例分别为 9.01%、10.56%以及 10.70%。
公司无形资产主要包括土地使用权、商标使用权、矿山采矿权、以及部分专
利技术等。其中土地使用权主要是公司拥有的各分子公司、厂区、生产线所需使
用土地的权属证明，矿山采矿权主要是石灰石矿及砂页岩矿，商标使用权主要是
“华新堡垒”商标，专利技术为 2008 年购自于天津菲斯特机械设备有限公司的
四连杆机构联动水泥熟料冷却机专利技术，由于公司无形资产以土地使用权及矿
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山采矿权为主，且专利技术目前仍应用于公司产品生产，均未发生明显减值迹象，
故暂未计提减值准备。
④可供出售金融资产
2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日以及 2011 年 12 月 31 日，公司可供
出售金融资产余额分别为 4,324.73 万元、3,635.14 万元以及 3,304.11 万元，占非
流动资产的比例较小，分别为 0.36%、0.26%以及 0.21%。
公司可供出售金融资产主要包括可供出售债券及可供出售权益工具，其中可
供出售债券为黄冈财政厅发行的鄂黄长江大桥建设债券，截至 2011 年 12 月 31
日仍有 3,200 元尾款尚未结清。可供出售权益工具中，以公允价值计量的可供出
售权益工具为公司持有的两家中国 A 股上市公司流通股，分别为 218.47 万股太
平洋保险 A 股及 60 万股交通银行 A 股；以成本法计量的可供出售权益工具包括
持有一家由中国华电集团公司控制的地方供电企业的 1.50%股权。
2、负债分析
单位：万元
2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债合计 731,356.41 55.63% 511,391.12 42.04% 427,677.26 46.51%
短期借款 99,795.00 7.59% 61,300.00 5.04% 64,845.00 7.05%
应付票据 3,250.33 0.25% 32,898.13 2.70% 48,334.70 5.26%
应付账款 242,871.43 18.47% 198,047.26 16.28% 138,734.77 15.09%
预收款项 40,446.68 3.08% 20,331.68 1.67% 15,975.40 1.74%
应付职工薪酬 14,397.78 1.10% 10,170.70 0.84% 7,980.53 0.87%
应交税费 30,785.44 2.34% 30,239.44 2.49% 2,408.79 0.26%
应付利息 3,183.09 0.24% 2,664.29 0.22% 2,073.64 0.23%
应付股利 6,671.05 0.50% 5,874.99 0.48% 4,084.94 0.44%
其他应付款 20,620.66 1.57% 25,149.06 2.07% 13,576.80 1.48%
一年内到期的非流
269,334.95 20.49% 124,715.57 10.25% 69,797.69 7.59%
动负债
其他流动负债 - - - - 59,865.00 6.50%
非流动负债合计 583,270.15 44.37% 705,016.27 57.96% 491,938.50 53.49%
长期借款 422,280.34 32.12% 563,317.94 46.30% 469,815.37 51.09%
应付债券 119,745.00 9.11% 119,745.00 9.84% - -
长期应付款 14,298.60 1.09% 3,249.93 0.27% 3,439.05 0.37%
专项应付款 0.00 0.00% 1,070.00 0.09% 1,268.00 0.14%
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2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
预计负债 10,915.87 0.83% 11,143.80 0.92% 11,695.91 1.27%
递延所得税负债 5,245.13 0.40% 1,295.54 0.11% 1,121.57 0.12%
其他非流动负债 10,785.20 0.82% 5,194.06 0.43% 4,598.60 0.50%
负债合计 1,314,626.56 100.00% 1,216,407.39 100.00% 919,615.76 100.00%
随着公司规模的扩张，生产所需流动资金逐年增长，对固定资产、无形资产
等非流动资产的投入也逐年加大。最近三年，除经营性现金流入外，公司主要通
过银行借款和发行中期票据来满足资金需要，负债总额相应增加。2009 年末至
2011 年末，公司流动负债和非流动负债在总负债中的比例较为稳定。
（1）流动负债分析
单位：万元
2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 99,795.00 13.65% 61,300.00 11.99% 64,845.00 15.16%
应付票据 3,250.33 0.44% 32,898.13 6.43% 48,334.70 11.30%
应付账款 242,871.43 33.21% 198,047.26 38.73% 138,734.77 32.44%
预收款项 40,446.68 5.53% 20,331.68 3.98% 15,975.40 3.74%
应付职工薪酬 14,397.78 1.96% 10,170.70 1.98% 7,980.53 1.87%
应交税费 30,785.44 4.21% 30,239.44 5.91% 2,408.79 0.56%
应付利息 3,183.09 0.44% 2,664.29 0.52% 2,073.64 0.48%
应付股利 6,671.05 0.91% 5,874.99 1.15% 4,084.94 0.96%
其他应付款 20,620.66 2.82% 25,149.06 4.92% 13,576.80 3.17%
一年内到期的非流动负债 269,334.95 36.83% 124,715.57 24.39% 69,797.69 16.32%
其他流动负债 - - - - 59,865.00 14.00%
流动负债合计 731,356.41 100.00% 511,391.12 100.00% 427,677.26 100.00%
公司流动负债中短期借款、应付账款和一年内到期的非流动负债占比较大，
在最近三年流动负债中合计占比分别为 63.92%、75.10%以及 83.68%。
①短期借款
2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日以及 2011 年 12 月 31 日，公司短期
借款余额分别为 64,845.00 万元、61,300.00 万元以及 99,795.00 万元，在公司流
动负债中的占比分别为 15.16%、11.99%以及 13.65%。
2009 年末公司短期借款比 2008 年末减少 64,115 万元，主要是由于公司调整
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负债结构采用长期借款和短期融资券来替代短期借款，2010 年末公司短期借款
与 2009 年末金额基本持平，仅小幅减少 3,545 万元。2011 年末公司短期借款余
额较 2010 年末增加 38,495.00 万元，增长幅度为 62.80%，主要原因是随着公司
经营规模扩大，公司抵押借款及信用借款金额增加，以及公司新增银行承兑汇票
质押借款 11,920 万元。
②应付账款
2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日以及 2011 年 12 月 31 日，公司应付
账款余额分别为 138,734.77 万元、198,047.26 万元和 242,871.43 万元，在公司流
动负债中的占比分别为 32.44%、38.73%和 33.21%。
公司应付账款主要是应付材料款及应付工程及设备款。最近三年公司应付账
款逐年增加，主要是因为公司子公司数量逐渐增加以及经营业务生产规模逐步扩
大，使公司应付工程款及应付原材料和机器设备的采购款逐步增加。
③其他应付款
2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日以及 2011 年 12 月 31 日，公司其他
应付款余额分别为 13,576.80 万元、25,149.06 万元和 20,620.66 万元，在公司流
动负债中的占比分别为 3.17%、4.92%和 2.82%。公司其他应付款主要包括应代
收代付运输费、保证金及押金、代扣代缴税金和应付关联方款项等。
④一年内到期的非流动负债
一年内到期的非流动负债主要是一年内到期的长期借款以及长期应付款。
2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日以及 2011 年 12 月 31 日，公司一年内到
期的非流动负债分别为 69,797.69 万元、124,715.57 万元和 269,334.95 万元，占
流动负债的比例分别为 16.32%、24.39%以及 36.83%。公司一年内到期的非流动
负债逐年增加，主要原因是公司近几年逐渐增加并购贷款及固定资产贷款，以及
部分中长期贷款即将到期所致。
（2）非流动负债分析
单位：万元
2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
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2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
长期借款 422,280.34 72.40% 563,317.94 79.90% 469,815.37 95.50%
应付债券 119,745.00 20.53% 119,745.00 16.98% - -
长期应付款 14,298.60 2.45% 3,249.93 0.46% 3,439.05 0.70%
专项应付款 - - 1,070.00 0.15% 1,268.00 0.26%
预计负债 10,915.87 1.87% 11,143.80 1.59% 11,695.91 2.38%
递延所得税负债 5,245.13 0.90% 1,295.54 0.18% 1,121.57 0.23%
其他非流动负债 10,785.20 1.85% 5,194.06 0.74% 4,598.60 0.93%
非流动负债合计 583,270.15 100.00% 705,016.27 100.00% 491,938.50 100.00%
公司非流动负债主要由长期借款、应付债券、和长期应付款构成，2009 年
12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日以及 2011 年 12 月 31 日，公司非流动负债余额
分别为 491,938.50 万元、705,016.27 万元及 583,270.15 万元，占负债总额的比重
分别为 53.49%、57.96%及 44.37%。
最近三年，公司长期借款余额分别为 469,815.37 万元、563,317.94 万元和
422,280.34 万元，占非流动负债总额的比例分别为 95.50%、79.90%和 72.40%。
2009 年末公司长期借款余额为 469,815.37 万元，较 2008 年末大幅增加 277,357.27
万元，增幅达 144.11%，主要系 2009 年新建项目导致固定资产贷款增加所致。
2010 年末公司长期借款余额为 563,317.94 万元，较 2009 年末增长 19.90%，一方
面是为了满足在建生产线建设对于建设资金的需求；另一方面是由于公司调整债
务结构，采用长期借款替代短期借款，以降低公司的财务风险。2011 年末公司
长期借款余额与 2010 年末相比减少 141,037.60 万元，降幅为 25.04%，主要原因
在于部分借款转为一年内到期的非流动负债。
应付债券为公司于 2010 年 9 月 8 日和 2010 年 10 月 25 日分别发行的两期中
期票据，总额共计 12 亿元。主要是公司采用更稳健的财务政策，通过发行总计
12 亿元中期票据，对原有的债务融资结构进行适当调整，提高中长期债务比重，
控制财务风险。
2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日以及 2011 年 12 月 31 日，公司长期
应付款分别为 3,439.05 万元、3,249.93 万元和 14,298.60 万元，占非流动负债的
比例较小，分别为 0.70%、0.46%和 2.45%。公司长期应付款的主要组成部分是
应付土地转让金和地方政府借款。2011 年末公司长期应付款较 2010 年末增长幅
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度较大，是因为增加了子公司融资租赁款。
3、现金流量分析
单位：万元
项 目 2011 年 2010 年 2009 年
经营活动产生的现金流量净额 188,633.10 153,999.72 149,440.05
投资活动产生的现金流量净额 -197,153.95 -251,120.72 -348,571.05
筹资活动产生的现金流量净额 109,826.93 148,218.60 231,119.56
现金及现金等价物净增加额 101,303.48 51,121.76 31,962.38
（1）经营活动产生的现金流量
公司经营状况良好，随着销售规模的扩大，公司经营活动产生的现金流量也
逐年增加。2009 年、2010 年以及 2011 年“销售商品、提供劳务收到的现金”与
营业收入的比率分别为 1.20、1.19 和 1.10，表明公司主营业务获取现金的能力较
强，销售现金回收情况良好。
公司 2009 年、2010 年经营活动产生的现金流量净额同比增长幅度分别为
28.29%和 3.05%，同期营业收入增长幅度分别为 8.77%和 22.63%。公司 2009 年
经营活动产生的现金流量净额增幅超过营业收入增幅，主要是由于公司煤炭成本
下降及公司加强成本控制，现金支出减少所致。2010 年公司经营活动产生的现
金流量净额增幅小于营业收入的增幅，主要原因是：第一，公司株洲、郴州、涪
陵、道县等新项目在 2010 年相继投入运营，公司规模扩大导致原材料、在产品
和库存商品占用资金增加，截至 2010 年末，公司存货净额较 2009 年末增长
37.37%；第二，2010 年煤炭市场较 2009 年发生较大转变，采购成本上升，且煤
款支付方式由 2009 年的以承兑支付方式为主转变为 2010 年的以现金支付方式为
主；第三，2010 年公司水泥业务销售回款中银行承兑汇票占比提升；第四，随
着混凝土业务规模扩大，应收账款占用资金增加。
公司 2011 年经营活动产生的现金流量净额较去年同期增加 34,633.38 万元，
增长幅度为 22.49%，主要原因在于 2010 年前三季度水泥市场销售受到宏观环境
影响增速放缓，2010 年四季度全国水泥市场回暖，销售情况好转，2011 年水泥
市场延续 2010 年四季度以来较好的市场环境，公司水泥销量及价格继续增长，
盈利较 2010 年大幅上升。2011 年经营活动产生的现金流量净额增速低于公司营
业收入较去年同期的增长幅度 49.22%，主要是由于公司销售过程中银行承兑汇
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票和应收账款占比继续增加，使公司经营活动产生的现金流量净额增速低于营业
收入增速。
（2）投资活动产生的现金流量
最近三年公司投资活动产生的现金流量净额均为负值，主要是公司为购建固
定资产、无形资产和其他长期资产，发生的资本性支出金额较大。公司为扩大业
务发展，发展循环经济、开展资源综合利用，逐步增加熟料生产线、水泥粉磨站、
余热发电工程以及混凝土、骨料业务的资金投入，并在原有生产线上加大技术改
造力度，以实现节能降耗、降低生产成本。
2010 年公司投资活动产生的现金流量净额较 2009 年相比增幅较大，主要是
受国家政策影响，2010 年新增投资建设项目减少，而公司原新建水泥生产线建
设基本上完工或者接近完工，导致该部分的投资支出减少；另一方面由于公司处
置华新金猫水泥（苏州）有限公司股权 51%的股权导致处置子公司及其他营业单
位收到的现金净额增加。投资活动产生的现金流出减少和投资活动产生的现金流
入的增加，综合导致公司 2010 年投资活动产生的现金流量净额的增加。2011 年
公司投资活动现金流量净额继续较去年同期增长 21.49%，主要原因是公司 2011
年在建工程资金支出进一步减少以及收回处置华新金猫水泥（苏州）有限公司股
权最后一笔尾款。
（3）筹资活动产生的现金流量
2009 年至 2011 年公司筹资活动产生的现金流量净额均为正数，主要是公司
大部分项目投资均通过银行贷款融资所致，其中 2009 年筹资活动产生的现金流
量净额较 2008 年有较大幅度的增加主要是由于公司当年为满足流动资金需要，
发行 6 亿元面值的短期融资券，以及为满足生产线建设资金需要增加大量长期借
款所致。2010 年筹资活动的现金流量净额较 2009 年有一定幅度的减少，主要是
公司在建项目的数量及投资支出逐步减少，使公司当年新增贷款金额较上年相比
有所减少。2011 年公司筹资活动现金流净额较去年同期继续大幅减少 25.90%，
主要原因仍是公司在建工程及兼并投资支出大幅减少，使公司与之相匹配的融资
需求大幅减少。
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4、偿债能力分析
（1）最近三年偿债能力指标
财务指标 2011 年 2010 年 2009 年
流动比率 0.83 0.77 0.59
速动比率 0.68 0.60 0.45
资产负债率（%） 60.50 68.29 63.06
EBITDA（万元） 312,738.22 185,519.43 147,175.85
EBITDA 利息保障倍数 5.68 4.61 4.88
从短期偿债能力指标分析，最近三年公司流动比率分别为 0.59、0.77 和 0.83，
速动比率分别为 0.45、0.60 和 0.68。流动比率和速动比率逐年提高，反映了公司
短期偿债能力逐年增强。2009 年末公司流动比率和速动比率较 2008 年末提高的
主要原因是多个新建项目投产，销售规模扩大且重点工程份额增加导致应收账款
和货币资金增加幅度较大，同时公司增加长期借款、短期融资券导致货币资金增
加幅度较大。2010 年，公司流动比率和速动比率较 2009 年有所提高的主要原因：
一是 2010 年四季度随着水泥量价齐升，公司销售规模扩大、收入提高导致应收
票据和货币资金增幅较大；二是公司当年转让华新金猫水泥（苏州）有限公司股
权导致应收股权转让款增加；此外公司于 2010 年 9 月和 10 月分两期新增发行
12 亿元中期票据部分用于补充营运资金也导致流动资产增加。2011 年公司流动
比率和速动比率进一步提高，一方面得益于公司销售规模增加，另一方面是因为
公司 2011 年 11 月份完成非公开发行，公司货币资金增加、银行借款减少。
从长期偿债能力指标分析，最近三年公司资产负债率分别为 63.06%、68.29%
和 60.50%。2009 年公司资产负债率较 2008 年末有所提高，一方面是由于公司新
建项目固定资产贷款增加，公司 2009 年末长期借款较 2008 年末增长 277,357.27
万元，增长幅度为 144.11%；另一方面是由于公司 2009 年发行短期融资券 6 亿
元，用于补充公司流动资金。2010 年末，公司资产负债率进一步提高，一方面
是由于公司于 2010 年 9 月和 10 月共成功发行 12 亿元中期票据，除部分用于优
化债务结构外还有部分用于补充营运资金；另一方面是由于当期新增部分流动资
金贷款和项目建设贷款，用于满足公司去年新增项目进入达产期对于流动资金的
需求及生产线建设对于建设资金的需求。2011 年末公司资产负债率为 60.50%，
较 2010 年末有明显下降，主要是因为公司完成非公开发行，募集资金净额 17.43
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亿元增加了公司所有者权益。
随着公司盈利能力的提高，公司利润稳步增长，对借款利息的偿还能力较强。
2009 年至 2011 年公司 EBITDA 利息保障倍数分别为 4.88 倍、4.61 倍和 5.68 倍。
公司 2010 年利息保障倍数较 2009 年下降主要原因一是公司借款总规模小幅增
加，二是公司当年新增 12 亿元的中期票据部分用以补充营运资金，导致财务费
用有所增加。公司 2011 年利息保障倍数较 2010 年明显上升，原因是 2011 年水
泥行业市场环境较好，公司利润水平较 2010 年有较大幅度提升。
（2）银行授信情况
截至 2011 年 12 月 31 日，公司在包括中国银行、中国建设银行、中国农业
银行等 20 余家国内商业银行共获得 163.69 亿元综合授信额度，其中尚未使用的
授信余额为 69.47 亿元。较高的银行授信额度使公司可以在需要时及时获得银行
的资金支持，提升公司的偿债能力。
5、营运能力分析
公司最近三年营运能力指标如下：
项目 2011 年 2010 年 2009 年
应收账款周转率（次） 25.77 25.38 31.24
存货周转率（次） 9.43 8.82 8.62
由上表可知，公司应收账款周转率、存货周转率较高，公司资产周转较快，
周转能力较强，具体表现在以下几个方面：
（1）公司执行款到发货的销售结算政策，最近三年公司应收账款周转率平
均为 27.46 次，保持在较高的水平，公司销售回款情况良好，应收账款周转期较
短。
（2）最近三年公司存货周转率平均为 8.96 次，存货周转速度较高，主要原
因是公司已形成庞大的销售网络和物流体系，公司日益成熟的销售网络以及促进
水泥行业发展的市场机遇，使公司的水泥、熟料产品保持了良好的销售势头，提
高了存货的周转速度。
6、盈利能力分析
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随着生产规模扩大，公司最近三年的营业收入、营业利润、利润总额和归属
于母公司股东的净利润都保持了稳步增加。报告期内公司经营业绩如下：
单位：万元
项目 2011 年 2010 年 2009 年
营业收入 1,263,803.92 846,942.61 690,632.94
营业成本 917,434.73 658,292.95 528,058.68
销售费用 70,090.98 45,133.24 36,285.55
管理费用 58,752.78 39,147.12 33,526.38
财务费用 51,471.66 30,491.09 19,281.24
资产减值 7,310.92 345.41 1,560.97
投资收益 209.12 5,429.63 76.62
营业利润 143,065.66 69,118.58 62,567.11
利润总额 160,972.18 83,121.93 71,659.52
净利润 122,005.50 65,990.31 56,580.50
归属于母公司股东的净利润 107,526.85 57,257.91 50,050.76
（1）公司营业收入与营业成本分析
报告期内，公司的营业收入、营业成本对比如下：
项 目 2011 年 2010 年 2009 年
营业收入（万元） 1,263,803.92 846,942.61 690,632.94
较上年同期增长幅度 49.22% 22.63% 8.77%
营业成本（万元） 917,434.73 658,292.95 528,058.68
较上年同期增长幅度 39.37% 24.66% 4.95%
随着业务迅速发展，公司营业收入呈现逐年增长态势，2009 年增长率相对
较低，主要原因在于 2008 年第四季度后，水泥市场销售受到宏观环境影响增速
放缓，全年水泥平均售价（含税）同比下降 11.51 元/吨。但公司通过推行区域管
控模式、提高生产运行质量、细化营销管理、开拓新入市场、加强战略物资供应
渠道建设、加大人力资源开发力度等措施，全年实现水泥和熟料销售总量 3,092
万吨（统计口径），仍维持了 11%的增长速度。2010 年四季度以来水泥行业市场
环境较好，公司水泥销量及价格增长，2011 年营业收入和营业成本同比分别增
长 49.22%和 39.37%。
公司营业成本随营业收入的增长而上升，但增长幅度一般小于营业收入的增
长幅度，显示出公司良好的成本控制能力。
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①按产品划分营业收入的构成：
单位：万元
2011 年 2010 年 2009 年
项目
金额 比重（%） 金额 比重（%） 金额 比重（%）
32.5 级水泥 504,805.08 39.94 365,002.33 43.10 296,692.20 42.96
42.5 级及以上水泥 565,485.45 44.74 353,894.33 41.78 311,823.50 45.15
熟料 93,357.67 7.39 53,244.63 6.29 21,657.61 3.14
混凝土 58,411.45 4.62 42,684.47 5.04 28,572.81 4.14
其他 41,744.27 3.31 32,116.85 3.79 31,886.82 4.61
合 计 1,263,803.92 100.00 846,942.61 100.00 690,632.94 100.00
最近三年公司营业收入主要由水泥、熟料以及混凝土销售构成，公司收入结
构比较稳定，主要品种的销售收入均保持了稳定增长。水泥是公司目前销售收入
占比最大的业务品种，最近三年水泥销售（不含熟料）占公司营业收入的比重平
均为 85.89%，其中 32.5 级水泥和 42.5 级及以上水泥所占的比重基本相当；公司
生产的熟料主要用于进一步生产水泥，对外销售占营业收入比例很小。为寻求产
业链的延伸，作为公司纵向一体化战略的重要举措，公司设立了专门的混凝土骨
料事业部，且报告期内逐渐加大对混凝土业务的投入，公司混凝土业务营业收入
规模逐年增加，2011 年公司混凝土业务营业收入达 58,411.45 万元，混凝土已经
成为公司新的收入增长点。
②按地区划分主营业务收入的构成：
单位：万元
2011 年 2010 年 2009 年
项目
金额 比重 金额 比重 金额 比重
湖北 633,605.52 50.13% 437,623.22 51.67% 400,031.15 57.92%
湖南 163,917.66 12.97% 100,718.63 11.89% 50,380.49 7.29%
重庆 80,655.43 6.38% 56,293.86 6.65% 24,359.34 3.53%
云南 75,294.07 5.96% 46,803.38 5.53% 46,888.90 6.79%
江苏 66,372.50 5.25% 47,191.86 5.57% 65,796.99 9.53%
河南 49,655.23 3.93% 33,717.29 3.98% 30,890.00 4.47%
四川 47,619.72 3.77% 38,996.49 4.60% 6,281.17 0.91%
西藏 42,620.05 3.37% 32,578.65 3.85% 18,461.68 2.67%
安徽 30,679.53 2.43% 14,286.18 1.69% 10,088.21 1.46%
上海 25,868.67 2.05% 9,370.93 1.11% 11,938.61 1.73%
江西 22,645.80 1.79% 16,248.84 1.92% 12,876.20 1.86%
广西 7,656.54 0.61% - - - -
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广东 4,692.97 0.37% - - - -
浙江 2,801.47 0.22% 3,808.19 0.45% 2,395.93 0.35%
福建 792.88 0.06% 1,303.89 0.15% 1,031.28 0.15%
出口 166.36 0.01% - - 2,963.00 0.43%
合计 1,263,803.92 100.00% 846,942.61 100.00% 690,632.94 100.00%
公司继续按照“十字型”发展战略，发挥区域市场的品牌优势、规模优势与
协同效应，战略布局涉及湖北、湖南、云南、川渝、西藏等，且湖北省、湖南省、
云南省与重庆市营业收入在公司营业收入构成中处于主要地位。2009 年至 2011
年，湖南省、重庆市、西藏自治区销售收入年均复合增长率分别达 80.38%、81.96%
和 51.94%，大幅超过公司营业收入年均复合增长率 35.27%，体现出公司在湖北
省核心市场的销售优势巩固和增强的同时，公司 “十字型”布局战略已初显成
效。
湖北仍是公司主要的销售市场，占营业收入的比例在 50%左右。湖南市场是
公司的另一个主要市场，自 2010 年起占营业收入的比重超过 10%。最近三年，
湖南、四川、重庆和西藏市场的销售收入均大幅提高，成为公司收入新的增长点。
其中湖南市场和四川市场销售收入增长主要是由于 2010 年新建工厂陆续投产，
产销量增加；重庆市场销售收入增长一方面是由于受国家政策的影响，当地铁路、
地铁等基础建设工程陆续施工，水泥需求旺盛，另一方面是由于华新（涪陵）投
产，产销量增加；西藏市场销售收入增长主要是由于公司生产线所处地区竞争环
境较好，水泥需求受水电站建设持续拉动，水泥销量增长、价格提升。
（2）毛利率分析
最近三年公司的毛利及毛利率具体见下表：
单位：万元
2011 年 2010 年 2009 年
项目
毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率
水泥（综合） 295,841.69 27.64% 160,262.59 22.29% 142,607.79 23.44%
其中：32.5 级 155,078.47 30.72% 84,808.52 23.24% 76,592.79 25.82%
42.5 级及以上 140,763.22 24.89% 75,454.07 21.32% 66,015.00 21.17%
熟料 23,051.51 24.69% 7,095.00 13.33% 622.62 2.87%
混凝土 11,064.85 18.94% 7,696.95 18.03% 5,390.12 18.86%
其他 16,411.14 39.31% 13,595.12 42.33% 13,953.73 43.76%
合 计 346,369.19 27.41% 188,649.66 22.27% 162,574.26 23.54%
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最近三年，公司产品综合毛利率分别为 23.54%、22.27%和 27.41%。公司通
过加强采购管理，拓展和优化原煤采购渠道，同时实施节能降耗技术改造，有效
降低了原煤实物单耗和熟料平均综合电耗。在上述两项措施影响下，公司一定程
度上克服了能源价格走高尤其是煤炭价格走高的不利因素，保持了较为稳定的毛
利率水平，带动了公司整体业绩的提高。
2009 年，公司通过推行区域管控模式、提高生产运行质量、细化营销管理、
开拓新入市场、加强战略物资供应渠道建设、加大人力资源开发力度等措施，有
效降低了单位成本，同时随着余热发电技术的规模运用，在全年水泥平均售价（含
税）较 2008 年同比下降 11.51 元/吨的不利情况下，主营业务水泥销售实现毛利
率 23.44%，比上年同期上升了 3.04 个百分点，带动营业毛利率企稳回升。
2010 年，煤炭价格持续上升使水泥燃料成本居高不下，尽管各子公司余热
发电项目相继投产运行，水泥电力成本有所下降，但由于煤炭价格的提高和人力
成本的提高，水泥成本仍比去年同期有所上升；同时，由于产能过剩，导致市场
水泥价格大幅度下降，公司毛利率从 2009 年 1-9 月的 21.80%下降至 2010 年 1-9
月的 16.11%，下降了 5.69 个百分点。但随着四季度全国水泥市场回暖，销售情
况的好转，公司水泥抓住时机、加大销售力度，随着公司水泥销售价格和销售额
的提高，公司毛利额和毛利率也随之提高，带动公司 2010 年全年整体毛利额上
升至 188,649.66 万元，毛利率提升至 22.27%。
2011 年，水泥销量及价格继续增长，公司盈利较 2010 年大幅上升，公司产
品综合毛利率达到 27.41%的水平。
（3）期间费用分析
最近三年公司的期间费用情况具体见下表：
单位：万元
2011 年 2010 年 2009 年
项 目 营业收入 营业收入
金额 营业收入占比 金额 金额
占比 占比
销售费用 70,090.98 5.55% 45,133.24 5.33% 36,285.55 5.25%
管理费用 58,752.78 4.65% 39,147.12 4.62% 33,526.38 4.85%
财务费用 51,471.66 4.07% 30,491.09 3.60% 19,281.24 2.79%
期间费用合计 180,315.42 14.27% 114,771.45 13.55% 89,093.18 12.90%
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公司执行严格的费用管理制度，最近三年销售费用和管理费用占营业收入的
比重相对较为稳定，但受到公司生产规模逐步扩大、公司负债总额上升，以及公
司在建项目逐步结转为固定资产、对应利息由资本化转为费用化等因素影响，公
司财务费用占营业收入的比重呈逐年上升趋势，使公司最近三年期间费用合计占
营业收入的比例呈小幅上升的态势。
公司销售费用主要为销售人员薪酬及差旅费、业务招待费、包装费用等。最
近三年的销售费用分别是 36,285.55 万元、45,133.24 万元和 70,090.98 万元，占
营业收入的比重分别为 5.25%、5.33%和 5.55%。
公司管理费用主要为办公费用、业务招待费、管理人员薪酬、办公楼折旧、
职工福利费等。公司最近三年的管理费用分别是 33,526.38 万元、39,147.12 万元
和 58,752.78 万元，占营业收入的比重分别为 4.85%、4.62%和 4.65%。
公司财务费用主要包括贷款的利息支出、存款的利息收入及净汇兑损益等。
公司最近三年的财务费用分别是 19,281.24 万元、30,491.09 万元和 51,471.66 万
元，占营业收入的比重分别为 2.79%、3.60%和 4.07%。
（4）利润指标分析
报告期公司利润指标的具体情况如下表所示：
单位：万元
2011 年 2010 年 2009 年
项目
金额 增长率 金额 增长率 金额 增长率
营业利润 143,065.66 106.99% 69,118.58 10.47% 62,567.11 35.28%
利润总额 160,972.18 93.66% 83,121.93 16.00% 71,659.52 24.21%
净利润 122,005.50 84.88% 65,990.31 16.63% 56,580.50 5.77%
归属于母公司股东的净利润 107,526.85 87.79% 57,257.91 14.40% 50,050.76 8.81%
净资产收益率（加权平均） 19.00% 11.99% 11.62%
2009 年、2010 年以及 2011 年，归属于母公司股东的净利润分别为 50,050.76
万元、57,257.91 万元和 107,526.85 万元，同比增长率分别为 8.81%、14.40%以
及 87.79%，保持了较快的增长速度，充分显示了公司良好的盈利增长能力。
2010 年前三季度受到宏观经济下滑及湖北区域水泥市场产能过剩等影响，
湖北区域水泥价格同比下滑较为严重，从 2010 年四季度开始，全国大多数地区
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针对水泥等高耗能行业采取限电措施，使部分地区供给减少，供需关系发生变化，
此外行业整合加速也使大企业逐渐形成共同维护市场的格局，多方因素共同作用
使水泥价格大幅回升。与此同时公司适时调整营销策略，拓展直销渠道，逐步扩
大水泥销售量。2011 年公司水泥销量及价格延续 2010 年四季度水泥市场回暖的
趋势，使公司 2011 年盈利能力较 2010 年大幅上升，其中公司 2011 年营业利润
达到 143,065.66 万元，较 2010 年大幅增长 106.99%。公司利润增长率的波动幅
度较大，显示出公司所处水泥行业随上游能源和基础工业的波动而出现盈利周期
性变化的特点。
（5）非经常性损益分析
公司最近三年非经常性损益情况如下：
单位：万元
项 目 2011 年 2010 年 2009 年
非经常性损益 5,251.18 10,057.93 5,080.11
扣除非经常损益后的净利润 116,754.32 55,932.38 51,500.39
非经常性损益占净利润比例 4.30% 15.24% 8.98%
注：上表中非经常性损益、扣除非经常性损益后的净利润均未扣除少数股东权益影响额
公司非经常性损益主要由政府补助、非流动资产处置损益等项目构成，最近
三年非经常性损益占净利润的比例分别为 8.98%、15.24%以及 4.30%，对公司经
营业绩影响较小。2010 年非经常性损益数额较大，主要是因为除政府补助外，
华新金猫水泥（苏州）有限公司股权处置形成投资收益约 5,374.50 万元。
（二）母公司报表口径
1、资产分析
单位：万元
2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产： 455,368.34 44.07% 292,918.18 36.15% 201,046.97 31.22%
货币资金 133,889.09 12.96% 64,118.42 7.91% 38,247.11 5.94%
应收票据 17,967.89 1.74% 12,410.05 1.53% 1,148.96 0.18%
应收账款 23,142.22 2.24% 13,936.40 1.72% 11,835.30 1.84%
预付款项 696.76 0.07% 431.29 0.05% 228.42 0.04%
应收股利 - - 14,859.12 1.83% 14,272.56 2.22%
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2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
其他应收款 271,041.96 26.23% 179,505.27 22.15% 126,135.87 19.58%
存货 8,630.42 0.84% 7,159.56 0.88% 9,178.75 1.43%
其他流动资产 - - 498.07 0.06% - -
非流动资产： 577,859.07 55.93% 517,346.14 63.85% 443,014.05 68.78%
可供出售金融资产 3,304.11 0.32% 3,635.14 0.45% 4,324.73 0.67%
长期应收款 38.35 0.00% 56.78 0.01% 98.71 0.02%
长期股权投资 478,322.95 46.29% 412,679.25 50.93% 329,548.53 51.17%
固定资产 68,030.85 6.58% 72,952.70 9.00% 66,509.49 10.33%
在建工程 874.97 0.08% 1,957.12 0.24% 14,240.29 2.21%
工程物资 17.44 0.00% 40.95 0.01% 67.19 0.01%
固定资产清理 10,265.67 0.99% 10,225.80 1.26% 10,233.42 1.59%
无形资产 14,996.51 1.45% 13,949.65 1.72% 15,348.66 2.38%
长期待摊费用 627.69 0.06% 654.81 0.08% 746.93 0.12%
递延所得税资产 1,380.53 0.13% 1,193.94 0.15% 1,896.10 0.29%
资产总计 1,033,227.41 100.00% 810,264.32 100.00% 644,061.02 100.00%
2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日以及 2011 年 12 月 31 日，母公司资
产总额分别为 644,061.02 万元、810,264.32 万元和 1,033,227.41 万元，呈现稳步
增长的态势。
母公司资产构成中以非流动资产为主，最近三年，非流动资产占总资产的比
例分别为 68.78%、63.85%和 55.93%。
母公司流动资产中占比较大的是其他应收款，最近三年占总资产的比例分别
达到 19.58%、22.15%以及 26.23%。母公司其他应收款的构成主要是对子公司应
收集团内往来款项。
母公司非流动资产中占比较大的主要是长期股权投资，最近三年占总资产的
比例分别达 51.17%、50.93%以及 46.29%，主要是对下属子公司的投资。
2、负债分析
单位：万元
2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债 152,386.03 36.36% 89,889.00 21.50% 164,282.69 58.75%
短期借款 - - 10,000.00 2.39% 15,000.00 5.36%
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2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
应付票据 - - 21,390.37 5.12% 35,119.10 12.56%
应付账款 15,992.18 3.82% 21,768.54 5.21% 21,732.92 7.77%
预收款项 4,764.44 1.14% 2,276.13 0.54% 5,745.88 2.05%
应付职工薪酬 3,159.64 0.75% 665.71 0.16% 2,480.71 0.89%
应交税费 4,683.33 1.12% 7,133.32 1.71% 4,174.85 1.49%
应付利息 2,144.89 0.51% 1,707.34 0.41% 1,078.33 0.39%
应付股利 57.63 0.01% 57.63 0.01% 57.63 0.02%
其他应付款 11,725.35 2.80% 10,125.18 2.42% 14,785.82 5.29%
一年内到期的非流动负
109,858.57 26.21% 14,764.78 3.53% 4,242.45 1.52%
债
其他流动负债 - - - - 59,865.00 21.41%
非流动负债 266,726.94 63.64% 328,198.23 78.50% 115,342.30 41.25%
长期借款 141,425.75 33.74% 202,987.22 48.55% 108,377.69 38.76%
应付债券 119,745.00 28.57% 119,745.00 28.64% 0.00 0.00%
专项应付款 - - 810.00 0.19% 1,268.00 0.45%
预计负债 2,949.65 0.70% 3,505.77 0.84% 4,207.62 1.50%
递延所得税负债 436.29 0.10% 519.05 0.12% 720.59 0.26%
其他非流动负债 2,170.25 0.52% 631.19 0.15% 768.40 0.27%
负债合计 419,112.97 100.00% 418,087.23 100.00% 279,624.99 100.00%
2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日以及 2011 年 12 月 31 日，母公司负
债总额分别为 279,624.99 万元和 418,087.23 万元和 419,112.97 万元，随着母公司
总资产规模的上升，母公司负债总额也逐年提高。
母公司负债总额中，流动负债的占比有所降低，最近三年在总负债中的占比
分别为 58.75%、21.50%以及 36.36%；同时非流动负债的占比总体上升，最近三
年在总负债中的占比分别为 41.25%、78.50%和 63.64%。这主要是由于近年来公
司不断提高长期借款和应付债券在筹资方式中的比重，以降低流动性风险，2011
年部分长期借款转为一年内到期的流动负债，从而使得流动负债的占比较 2010
年有小幅回升。
3、现金流量分析
单位：万元
项 目 2011 年 2010 年 2009 年
经营活动产生的现金流量净额 24,803.57 18,077.29 29,197.24
投资活动产生的现金流量净额 -122,136.66 -122,866.30 -109,120.07
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筹资活动产生的现金流量净额 168,866.94 132,886.60 72,748.89
现金及现金等价物净增加额 71,531.26 28,125.52 -7,185.21
2009 年、2010 年以及 2011 年，母公司经营活动产生的现金流量净额分别为
29,197.24 万元、18,077.29 万元和 24,803.57 万元。2011 年母公司经营活动产生
的现金流量净额较 2010 年增长幅度较大，主要原因在于 2011 年子公司获得经营
活动现金流的能力增强，支付了较多应付母公司材料款。
2009 年至 2011 年，母公司投资活动现金流量均为负数，主要原因在于公司
新设二级、三级子公司逐渐增多，以及为支持子公司工程建设所需资金额较大。
2009 年至 2011 年，母公司筹资活动现金流量均为正数，主要原因在于母公
司持续通过银行及资本市场获取借款及债务资金用于生产经营。
4、偿债能力分析
财务指标 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
流动比率 2.99 3.26 1.22
速动比率 2,93 3.18 1.17
资产负债率（%） 40.56% 51.60% 43.42%
EBITDA（万元） 86,955 60,184 58,372
EBITDA利息保障倍数 4.29 4.83 11.66
母公司最近三年流动比率和速动比率呈上升趋势，一方面是母公司流动资产
规模逐年提升，另一方面是母公司负债结构发生变化、流动负债占比呈现下降趋
势，2011 年部分长期借款转为一年内到期的非流动负债，导致流动比率和速动
比率较 2010 年有小幅回落。
母公司最近三年资产负债率保持较为稳定的水平，利息保障倍数分别为
11.66、4.83 和 4.29，处于较高水平，说明母公司具有较强的偿债能力。
5、盈利能力分析
单位：万元
项目 2011 年 2010 年 2009 年
营业收入 167,211.57 162,432.31 245,113.58
减：营业成本 124,959.03 142,963.44 220,175.09
销售费用 4,643.44 3,451.48 4,025.57
管理费用 17,452.42 8,799.46 7,695.90
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华新水泥股份有限公司 2012 年公司债券（第一期）募集说明书
项目 2011 年 2010 年 2009 年
财务费用 13,795.22 12,425.15 5,222.10
资产减值 8,703.17 -38.02 584.51
加：投资收益 61,331.46 43,119.99 39,330.75
营业利润 56,542.81 37,112.61 45,373.27
利润总额 57,380.66 40,195.75 45,692.91
净利润 55,931.62 35,959.68 44,141.20
母公司营业收入主要来源于水泥和熟料销售，其他业务收入包括材料销售、
电费以及经营托管收入等。近年来母公司水泥和熟料销售收入保持在较为稳定的
水平，其他业务收入尤其是材料销售等业务收入呈现下降趋势，从而导致母公司
营业收入总体呈现下降趋势。
投资收益是母公司重要收入来源，随着公司业务规模逐年扩大、子公司收入
利润增加，母公司获得的投资收益稳步提升。
（三）未来业务目标
为适应未来的经济发展，公司调整了战略发展方向，将“清洁我们的生活环
境，提供值得信赖的建筑材料”作为经营宗旨，强调公司的社会责任，大力发展
环保产业，将废弃物安全地变成有用的建材，通过环保产业带动水泥行业及与水
泥行业相关联的电力、钢铁、化工等企业，形成资源再利用的循环经济产业链。
公司将坚持走“低能耗、低排放、高技术、高效益”的可持续发展之路，抓住国
内水泥工业结构调整带来的发展机遇，继续做大水泥业务，并快速实施纵向一体
化发展。
（四）盈利能力的可持续性
水泥行业是典型的周期性行业，其发展与宏观经济发展显著正相关。随着我
国城镇化进程的推进、基础设施投入增加、保障房建设的投入，水泥产量将继续
保持较快增长，水泥行业结构升级给大型水泥企业带来通过收购、兼并快速扩大
业务规模、提升竞争能力的机会。公司作为全国主要的水泥生产企业之一，在战
略布局、技术、治理结构、资源、品牌等方面形成了较强的竞争优势，整体抗风
险能力较强。未来，公司将继续充分发挥已有优势，进一步提升公司的盈利能力，
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华新水泥股份有限公司 2012 年公司债券（第一期）募集说明书
并保障盈利能力的可持续性。
1、依据国家产业政策，加强对宏观形势的研判和把握，继续做大水泥业务。
通过推动产业重组和行业自律，整合市场，扩大公司在中南、西南及华东等区域
的市场占有率、品牌和产品影响力。
2、2011 年非公开增发募集资金净额 17.43 亿元，募投项目将陆续建成投产，
进一步扩大生产规模，完善战略布局，提高市场占有率，为公司的持续发展增添
后劲。
3、延伸产业链，加快新业务的发展步伐，快速实施纵向一体化发展战略。
通过采用新的管理机制和引进外部人才，尽快做大做强混凝土骨料业务；加大在
水泥窑无害化处置城市市政垃圾、污泥、危险废弃物、污染土等环境保护与环境
服务领域的投入，尽快形成产业规模，持续保持公司在中国水泥窑协同处置领域
的领导地位。
4、将企业社会责任与企业商业目标结合起来，将社会责任作为未来增长和
发展的驱动力，并视为未来竞争优势的重要来源。公司将加大节能降耗和环保投
入，保护环境，减少排放，减少资源和能源的使用，建立企业民主文化，创建周
边和谐环境，将公司建设为“资源节约型、环境友好型、社区和谐型”的现代水
泥企业。
五、发行本期公司债券后发行人资产负债结构的变化
本期债券发行后将引起发行人资产负债结构的变化，下表模拟了发行人的资
产负债结构在以下假设基础上产生的变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为 2011 年 12 月 31 日；
2、假设不考虑融资过程中产生的所有由发行人承担的相关费用，本期债券
募集资金净额为 20 亿元；
3、本期债券募集资金拟用募集资金净额的 50%即 10 亿元偿还本公司及本
公司控股子公司的银行贷款，拟用剩余部分 10 亿元补充公司流动资金；
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华新水泥股份有限公司 2012 年公司债券（第一期）募集说明书
发行人建议本募集说明书的使用者在阅读下表时，应对比参考发行人的历
史财务报表。
单位：万元
2011 年 12 月 31 日合并
项 目
历史数 模拟数
流动资产合计 605,409.57 705,409.57
非流动资产合计 1,567,558.24 1,567,558.24
资产总计 2,172,967.81 2,272,967.81
流动负债合计 731,356.41 631,356.41
非流动负债合计 583,270.15 783,270.15
负债合计 1,314,626.56 1,414,626.56
股东权益合计 858,341.25 858,341.25
负债及股东权益合计 2,172,967.81 2,272,967.81
资产负债率 60.50% 62.24%
流动比率（倍） 0.83 1.12
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华新水泥股份有限公司 2012 年公司债券（第一期）募集说明书
第十节 募集资金运用
一、募集资金运用的初步计划
（一）募集资金总体运用计划
本期债券的发行总额为 20 亿元，公司初步确定拟将 50%的募集资金用于偿
还商业银行贷款，调整债务结构；剩余 50%用于补充公司流动资金，改善公司资
金状况。本期债券发行完毕、募集资金到账后，发行人将根据本期债券募集资金
的实际到位时间、资金量、公司债务结构调整以及资金使用需要，最终确定募集
资金用于偿还商业银行贷款和补充公司流动资金金额。
（二）募集资金用于偿还商业银行贷款初步计划
根据自身的经营状况及商业银行贷款情况，发行人初步拟定了偿还商业银行
贷款计划，即初步确定拟使用 10 亿元募集资金偿还发行人本身和其控股子公司
商业银行银行贷款，从借款主体来看，拟偿还银行贷款情况如下：
借款主体 拟偿还银行贷款金额
华新水泥 4.89 亿元
控股子公司 5.11 亿元
合计 10 亿元
公司拟偿还银行贷款明细表如下：
序号 使用贷款公司名称 贷款银行 贷款金额（元） 贷款到期时间
1 华新水泥股份有限公司 中国银行黄石胜阳港支行 50,000,000 2012-08-20
2 华新水泥股份有限公司 建设银行黄石胜阳港支行 20,000,000 2012-05-27
3 华新水泥股份有限公司 建设银行黄石胜阳港支行 50,000,000 2012-06-03
4 华新水泥股份有限公司 建设银行黄石胜阳港支行 50,000,000 2012-06-10
5 华新水泥股份有限公司 建设银行黄石胜阳港支行 50,000,000 2012-06-22
6 华新水泥股份有限公司 招行挹江支行 50,000,000 2012-06-15
7 华新水泥股份有限公司 招行挹江支行 50,000,000 2012-06-18
8 华新水泥股份有限公司 招行挹江支行 39,000,000 2012-12-16
9 华新水泥股份有限公司 兴业银行武汉分行 50,000,000 2012-08-30
10 华新水泥股份有限公司 光大银行武汉分行 50,000,000 2012-09-14
11 华新水泥股份有限公司 浦发银行武汉分行 30,000,000 2012-07-29
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华新水泥股份有限公司 2012 年公司债券（第一期）募集说明书
序号 使用贷款公司名称 贷款银行 贷款金额（元） 贷款到期时间
12 华新水泥（武穴）有限公司 武穴中行 15,000,000 2012-09-11
13 华新水泥（武穴）有限公司 武穴中行 25,000,000 2012-10-29
14 华新水泥（武穴）有限公司 建设银行武穴支行 30,000,000 2012-06-20
15 华新水泥（武穴）有限公司 建设银行武穴支行 30,000,000 2012-07-09
16 华新水泥（阳新）有限公司 中国银行黄石胜阳港支行 20,000,000 2012-06-15
17 华新水泥（阳新）有限公司 中国银行黄石胜阳港支行 20,000,000 2012-06-25
18 华新水泥（襄阳）有限公司 建设银行襄阳南漳支行 30,000,000 2012-06-20
19 华新水泥（襄阳）有限公司 建设银行襄阳南漳支行 27,000,000 2012-09-20
20 华新水泥（襄阳）有限公司 农行襄阳南漳支行 26,000,000 2012-07-10
21 华新水泥（襄阳）有限公司 农行襄阳南漳支行 26,000,000 2012-12-30
22 华新水泥（秭归）有限公司 建设银行三峡支行 28,000,000 2012-11-08
23 华新水泥（冷水江）有限公司 中国银行黄石分行 2,500,000 2012-06-20
24 华新水泥（冷水江）有限公司 中国银行黄石分行 12,500,000 2012-12-20
25 华新水泥（昭通）有限公司 农行昭通分行 15,000,000 2012-11-01
26 华新水泥（昭通）有限公司 农行昭通分行 25,000,000 2012-11-11
27 华新水泥（信阳）有限公司 招行挹江支行 10,000,000 2012-11-30
28 华新水泥（信阳）有限公司 招行挹江支行 30,000,000 2012-09-21
29 华新水泥（株洲）有限公司 中国银行黄石胜阳港支行 15,000,000 2012-07-20
30 华新水泥（株洲）有限公司 中国银行株洲分行 15,000,000 2012-07-20
31 华新水泥（涪陵）有限公司 中国银行黄石胜阳港支行 10,000,000 2012-09-20
32 华新水泥（涪陵）有限公司 中国银行涪陵分行 10,000,000 2012-05-30
33 华新水泥（道县）有限公司 建设银行黄石胜阳港支行 20,000,000 2012-06-15
34 华新水泥（东川）有限公司 中国银行黄石胜阳港支行 20,000,000 2012-07-20
35 华新水泥（长阳）有限公司 湖北银行宜昌分行 10,000,000 2012-11-30
36 华新水泥（长阳）有限公司 湖北银行宜昌分行 20,000,000 2012-12-30
37 华新水泥（房县）有限公司 房县农村信用合作联社 1,000,000 2012-06-25
38 华新水泥（房县）有限公司 房县农村信用合作联社 6,000,000 2012-09-25
39 华新水泥（房县）有限公司 房县农村信用合作联社 12,000,000 2012-12-25
合计 1,000,000,000 -
因本期债券的审批和发行时间尚有一定不确定性，待本期债券发行完毕、募
集资金到账后，本公司将根据本期债券募集资金的实际到位时间和公司债务结构
调整及资金使用需要，对具体偿还计划进行调整。
（三）募集资金用于补充流动资金初步计划
近年来，公司业务规模迅速增长，需要进一步加大对流动资金的供给。初步
确定拟使用本期债券募集资金的 10 亿元补充水泥、混凝土骨料以及环保事业等
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领域的流动资金，其中：4 亿元用于补充华新水泥本部及部分下属水泥业务控股
子公司流动资金，3 亿元用于补充混凝土骨料流动资金，3 亿元用于补充环保事
业流动资金。
二、本期债券募集资金运用对公司财务状况的影响
（一）对发行人资产负债结构的影响
本期债券发行对公司财务状况的影响请见“第八节 财务会计信息 五、发行
本期公司债券后发行人资产负债结构的变化”。
本期债券如能成功发行且按上述计划运用募集资金，本公司的资产负债率水
平将比本期债券发行前将略有提高，同时本公司流动负债占负债总额的比重将有
所下降，在有效增加本公司运营资金总规模的前提下，有助于改善本公司的负债
结构，这将有利于本公司中长期资金的统筹安排，以及本公司战略目标的稳步实
施。
（二）对于发行人短期偿债能力的影响
本期债券如能成功发行且按上述计划运用募集资金，以 2011 年 12 月 31 日
合并报表口径模拟计算，本公司的流动比率将由发行前的 0.83 倍大幅提高至发
行后的 1.12 倍，发行人短期偿债能力进一步增强。
综上所述，本期债券的发行将进一步优化公司的财务结构，增强公司短期偿
债能力，并为公司业务发展提供稳定的中长期资金支持，使公司更有能力面对市
场的各种挑战，保持主营业务持续稳定增长，并进一步扩大公司产品市场占有率，
提高公司盈利能力和核心竞争能力。
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第十一节 其他重要事项
一、发行人的对外担保情况
截至 2011 年末，公司担保余额合计 29.92 亿元，其中对合并报表范围内下
属子公司担保余额为 29.84 亿元，对合并报表范围外非关联第三方担保余额为
0.08 亿元。
公司对合并报表范围外非关联第三方担保系在收购湖北金龙水泥有限公司
（并购完成后更名为“华新金龙水泥（郧县）有限公司”）80%股权中承接的湖
北金龙水泥有限公司为十堰浮山康达冶炼产品销售有限公司向十堰市城市农村
信用合作社荣昌信用社申请贷款提供的保证担保 1,000 万元（华新水泥按照股权
比例担保额为 800 万元），该保证责任期限为 2011 年 1 月 13 日至 2012 年 1 月
13 日。
2012 年 1 月 11 日，十堰浮山康达冶炼产品销售有限公司已如期全额偿还借
款本金及利息，保证人的保证责任相应解除。截至本募集说明书签署之日，发行
人不存在对合并报表范围外非关联第三方的担保事项。
二、发行人涉及的未决诉讼或仲裁事项
2011 年 5 月，四川武通路桥工程局以发行人子公司华新水泥（郴州）有限
公司矿山皮带输送长廊施工影响其承包的郴宁高速万华岩隧道安全并导致塌方、
导致其加固、窝工等损失为由，要求华新水泥（郴州）有限公司赔偿损失
12,345,401 元，该案于 2011 年 9 月 6 日第一次开庭。目前，郴州市中级人民法
院已正式指定北京市建筑工程研究院建设工程质量司法鉴定中心为鉴定机构，对
万华岩隧道塌方原因及损失进行鉴定，并将于鉴定机构作出鉴定结论后重新开庭
审理。
截至本募集说明书签署之日，发行人除上述诉讼外，不存在其他尚未了结的
或可预见的重大诉讼或仲裁事项。
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第十二节 董事及有关中介机构声明
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
1、发行人董事声明
本公司全体董事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司全体董事签名：
徐永模 李叶青 刘凤山
Paul Thaler
Ian Thackwray Roland Kohler
卢迈 黄锦辉 王琪
华新水泥股份有限公司
年 月 日
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2、发行人监事声明
本公司全体监事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司全体监事签名：
周家明 刘云霞 付国华
余友生 张林
华新水泥股份有限公司
年 月 日
1-1-2-134
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3、发行人非董事高级管理人员声明
本公司全体非董事高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的
法律责任。
季昌华 王锡明 彭清宇
孔玲玲 柯友良 刘效锋
Ian Riley 胡贞武
华新水泥股份有限公司
年 月 日
1-1-2-135
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保荐人（主承销商）声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目主办人签字：
法定代表人签字：
中信证券股份有限公司（盖章）
年 月 日
1-1-2-143
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发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与
本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在募集说明书及
其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出
现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应
的法律责任。
经办律师（签字）：
【】 【】
律师事务所负责人（签字）：
【】
湖北松之盛律师事务所
年 月 日
1-1-2-144
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会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘
要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书
及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而
出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
经办注册会计师（签字）：
【 】 【 】
会计师事务所负责人（签字）：
【 】
普华永道中天会计师事务所有限公司
年 月 日
1-1-2-145
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资信评级机构声明
本机构及签字的资信评级人员已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书
及其摘要与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员对发行
人在募集说明书及其摘要中引用的报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要
不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性和完整性承担相应的法律责任。
签字资信评级人员（签字）：
【】 【】
资信评级机构负责人（签字）：
【】
中诚信证券评估有限公司
年 月 日
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第十三节 备查文件
本募集说明书的备查文件如下：
一、发行人 2009 年、2010 年以及 2011 年的财务报告及审计报告；
二、保荐机构出具的发行保荐书；
三、发行人律师出具的法律意见书；
四、信用评级机构出具的资信评级报告；
五、中国证监会核准本次发行的文件；
六、华新水泥股份有限公司 2012 年公司债券（第一期）持有人会议规则。
投资者可以自本期债券募集说明书公告之日起到下列地点查阅本募集说明
书全文及上述备查文件：
华新水泥股份有限公司
联系地址：湖北省武汉市光谷大道特 1 号国际企业中心 5 号楼
联系人：刘国毅
联系电话：027-87773834
传真：027-87773933
互联网网址：www.huaxincem.com
中信证券股份有限公司
联系地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 22 层
联系人：王超男、宋颐岚、张增文、王宏峰、陈亚利、张娜
电话：010-60838888
传真：010-60833504
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