华新水泥：信息披露事务管理办法（2012年9月）2012-09-27
华新水泥股份有限公司信息披露事务管理办法
第一章 总则
第 1 条 为了加强信息披露事务管理，充分履行对投资者诚信与勤勉的责任，本着公平、
公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券
交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》及《上市公司信息披露管理办法》等国家有关
法律、行政法规及规章的规定，特制定本办法。
本办法中使用的术语的含义与公司章程中相应的定义一致。
第 2 条 公司应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。公司应当同时向所有投资者公开披露信息。
第 3 条 公司、公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披
露信息的真实、准确、完整、及时、公平。
第 4 条 在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信
息进行内幕交易。
第 5 条 信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临
时报告等。
第 6 条 公司依法披露信息时，将公告文稿和相关备查文件报送上海证券交易所（以下
简称上交所）登记，在中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)指定的一种或数种媒
体发布。
第 7 条 公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不以新闻发布
或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不以定期报告形式代替应当履行
的临时报告义务。
第 8 条 公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证监局，并置备
于公司住所供社会公众查阅。
第 9 条 信息披露文件同时采用中文文本以及英文文本。公司将保证两种文本的内容一
致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第二章 信息披露的范围及披露标准
第 10 条 招股说明书、募集说明书与上市公告书
1、公司招股说明书、募集说明书和上市公告书，将遵从中国证监会、上交所的监管规
则而编制。凡是对投资者做出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
2、公司董事、监事、高级管理人员须对公司招股说明书、募集说明书和上市公告书签
署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整，并承担连带责任。
3、公司还须在公司招股说明书、募集说明书和上市公告书上加盖公章。
第 11 条 定期报告
1、公司披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者做出投资
决策有重大影响的信息，均应当披露。
年度报告中的财务会计报告将按中国证监会的要求，聘请具有证券、期货相关业务资格
的会计师事务所审计。
2、年度报告须在每个会计年度结束之日起 4 个月内，中期报告须在每个会计年度的上
半年结束之日起 2 个月内，季度报告须在每个会计年度第 3 个月、第 9 个月结束后的 1 个月
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内编制完成并披露。
第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
3、 年度报告、中期报告和季度报告的内容、格式及编制规则，均按照中国证监会的相
关规定执行。
4、公司董事、高级管理人员须对定期报告签署书面确认意见，监事会应当提出书面审
核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告
的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存
在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。
5、公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，将及时进行业绩预告。
6、定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出
现异常波动的，公司将在出现该等泄漏或异常波动后尽快披露本报告期相关财务数据。
7、定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会将按证券监管部门
的要求，针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第`12 条 临时报告
1、公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者
尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（1）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（2）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
（3）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（4）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；
（5）公司发生重大亏损或者重大损失；
（6）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（7）公司的董事、1/3 以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；
（8）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发
生较大变化；
（9）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责
令关闭；
（10）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（11）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董
事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；
（12）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（13）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；
（14）法院裁决禁止最大股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以上股份被质押、
冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（15）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（16）主要或者全部业务陷入停顿；
（17）对外提供重大担保；
（18）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的
额外收益；
（19）会计政策、会计估计的重大变更；
（20）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改
正或者经董事会决定进行更正；
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（21）中国证监会规定的其他情形。
2、公司将在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：
（1）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（2）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（3）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。
3、在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、
可能影响事件进展的风险因素：
（1）该重大事件难以保密；
（2）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（3）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
4、公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价
格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
5、 公司控股子公司发生本条第一款规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交
易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司
应当履行信息披露义务。
第 13 条 其他事项
1、涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股
东等发生重大变化的，公司将依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
2、公司证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其
衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书
面方式问询。
公司证券及其衍生品种被中国证监会或者上交所认定为异常交易的，公司应当及时了解
造成证券及其衍生品种异常波动的影响因素，并及时披露。
3、公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司
履行信息披露义务。
（1）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发
生较大变化；
（2）法院裁决禁止最大股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以上股份被质押、
冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（3）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（4）中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现
交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司做出书面报告，并配合公司
及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕
信息。
4、公司非公开发行股票时，其最大股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供
相关信息，配合公司履行信息披露义务。
5、公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人
应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审
议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他
手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
6、通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及
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时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第三章 信息的传递、审核、披露流程
第 14 条 公司定期报告的编制、审议、披露程序
1、公司经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，
提请董事会审议；
2、董事会秘书负责送达董事审阅；
3、董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
4、监事会负责审核董事会编制的定期报告；
5、董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
第 15 条 公司重大事件的报告、传递、审核、披露程序
1、公司董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当立即通过董事会秘书履
行向董事长报告的义务；
2、董事长接到报告后，应当立即向董事会报告，使董事得以就信息披露的恰当内容和
形式发表意见，并指示董事会秘书组织临时报告的披露工作。
3、公司董事、监事、高级管理人员有权获取相关信息从而了解公司有关部门及分、子
公司的生产经营情况、财务状况和已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响；
第 16 条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经
营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。
1、公司董事、监事、董事会秘书和高级管理人员在接待媒体采访前，应知会董事长。
2、上述人员在接待投资者、证券服务机构、各类媒体访问时，应持谨慎原则。若对于
所提问题的回答内容个别或综合地等同于提供了公司尚未披露的证券及其衍生品种价格敏
感信息，上述知情人均不得回答。投资者、证券服务机构、各类媒体要求提供或评论可能涉
及公司未曾发布的证券及其衍生品种价格敏感信息，也必须拒绝回答。
3、投资者、证券服务机构、各类媒体误解了公司提供的任何信息以致在其分析报道中
出现重大错误的，应要求投资者、证券服务机构、各类媒体立即更正。
第 17 条 对外发布信息的申请、审核、发布流程
1、申请：公司发布信息，董事会秘书应当以书面形式向上交所提出申请，并按上交所
的相关规定提交公告内容及附件。
2、审核：上交所审核员对公司发布信息的合法性、合规性进行审核。董事会秘书对审
核员提出的问题进行解释，并根据要求对披露内容进行补充完善。
3、发布：拟发布的信息经上交所审核通过后，在上交所网站、公司网站及公司选定的
信息披露报刊上披露。
第四章 信息披露事务管理及职责
第 18 条 公司信息披露管理部门为董事会秘书室，其负责人为董事会秘书。证券事务
代表协助董事会秘书开展信息披露工作。
第 19 条 在信息披露事务管理中，董事会秘书室承担如下职责：
1、负责起草、编制定期报告和临时报告；
2、负责完成信息披露申请及发布；
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3、负责收集各分、子公司发生的重大事项，并按相关规定进行汇报及披露。
第 20 条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报
告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书应参加股东
大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，及时了解公司的财务和经营情况，
查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，公司披露的信息
应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外
发布公司未披露信息。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务
信息披露方面的相关工作。
第 21 条 为保证董事会秘书充分履行信息披露职责，凡公司有关部门及分、子公司发生
本制度规定的重大的事项时，应在一个工作日内向董事会秘书报告，并提供该类事项的各类
资料和信息。必要时应通知董事会秘书列席会议。
第 22 条 公司有关部门及分、子公司对于所涉事项是否需要履行信息披露有疑问时，应
及时向董事会秘书/证券事务代表咨询，在必要和恰当的情况下董事会秘书/证券事务代表应
向上交所咨询。
第 23 条 公司有关部门及分、子公司接受媒体采访，若采访主题涉及公司证券及其衍生
品种价格敏感信息且可能导致公司证券及其衍生品种交易波动的，必须事先知会董事会秘
书，征询董事会秘书的意见。
第五章 董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员等的报告、审议和披露的职责
第 24 条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，
保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露
义务。
第 25 条 公司董事、董事会责任
1、董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能
发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
2、董事会全体成员应确保信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
第 26 条 公司监事、监事会责任
1、监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；
2、监事应关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查
并提出处理建议。
3、监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符合法律、
行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情
况。
第 27 条 高级管理人员责任
高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披
露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第六章 未公开信息的保密措施，内幕信息知情人的范围和保密责任
第 28 条 公司董事、监事、高级管理人员和其他因工作关系接触到未公开信息的工作
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人员，负有保密义务。
第 29 条 公司董事、监事、高级管理人员和其他知情人员在信息披露前,应当将该信息
的知情者控制在最小范围内,不得泄漏公司内幕信息,不得进行内幕交易或者配合他人操纵
股票及其衍生品种交易价格。
第 30 条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者上交所认可的其他情形,披露
或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或损害公司利益的,可以向上交
所申请豁免披露或者履行相关义务。
第七章 财务会计报告与内部审计控制
第 31 条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和上交所报送年度财务
会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和上交所报
送中期财务会计报告，在每个会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证
监会派出机构和上交所报送季度财务会计报告。
第 32 条 上述财务会计报告按照法律、行政法规及部门规章的制度进行编制。
第 33 条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进
行内部审计监督。
第 34 条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责
人应向董事会审计委员会报告工作。
第八章 涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度
第 35 条 公司子公司发生本制度第 12 条第一款规定的重大事项时，就任子公司董事的
公司董事有责任将涉及子公司经营、对外投资、股权变化、重大合同、担保、资产出售以及
涉及公司定期报告、临时报告信息等情况以书面的形式及时、准确、真实和完整地向公司董
事会报告，知会公司董事会秘书。如果有两个以上公司董事就任同一子公司董事的，必须确
定一人为主要报告人，但该所有就任同一子公司董事的公司董事共同承担子公司应披露信息
报告的责任。
子公司有兼职董事会秘书的，负责上述业务的具体办理。
第 36 条 公司子公司发生重大事项而未报告或报告内容不准确的，造成公司信息披露
不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失的，或者受到中国证监会及其派出机构、
上交所公开谴责和批评的，董事会秘书有权建议公司董事会对相关责任人给予行政及经济处
罚。
第九章 档案管理
第 37 条 公司对外信息披露的文件（包括定期报告和临时报告）档案管理工作由董事会
秘书负责管理。股东大会文件、董事会文件、信息披露文件分类专卷存档，并定期制作磁盘
文档保管。
第 38 条 公司董事、监事、高级管理人员履行职责的记录由董事会秘书负责保管。
第 39 条 以公司名义对中国证监会、上交所、地方证监局等单位进行正式行文时，须经
公司董事长或董事长指定的董事审核批准。相关文件由董事会秘书存档保管。
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第十章 责任及罚则
第 40 条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整
性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。
第 41 条 公司董事长、经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准
确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
公司董事长、经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、
公平性承担主要责任。
第 42 条 由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成重大影响或损失时，应
对该责任人给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。
中国证监会、上交所等证券监管部门另有处分的可以合并处罚。
第十一章 附则
第 43 条 若中国证监会或上交所对信息披露有新的制度出台，公司将结合自身实际情
况对本办法做相应调整。
公司在银行间债券市场发行非金融企业债务融资工具的信息披露事宜，按照公司相
关制度的具体规定执行。
第 44 条 本办法与国家法律、法规有冲突时，以国家法律、法规为准。
第 45 条 本办法由公司董事会负责解释和修订，由监事会监督实施。
第 46 条 本办法自董事会决议通过之日起施行。
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