股票简称：华新水泥、华新 B 股 股票代码：600801、900933 公告编号：2012-030
华新水泥股份有限公司
（湖北省黄石市黄石大道 897 号）
2012 年公司债券（第二期）上市公告书
证券简称：12 华新 03
证券代码：122188
发行总额：人民币 11 亿元
上市时间：2012 年 12 月 21 日
上 市 地：上海证券交易所
保荐人/主承销商/上市推荐人/债券受托管理人
中信证券股份有限公司
（广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）
2012 年 12 月
第一节 绪言
重要提示
华新水泥股份有限公司（简称“发行人”、“公司”或“华新水泥”）董事会
成员已批准本上市公告书，保证其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别的和连带的法律责任。
上海证券交易所（以下简称“上证所”）对公司债券上市的核准，不表明对
该债券的投资价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。因公司经营与收益的
变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。
华新水泥股份有限公司 2012 年公司债券（第二期）（以下简称“本期债券”）
信用等级为 AA；本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产为 794,038.43 万
元（截至 2012 年 6 月 30 日合并报表中所有者权益合计数）；本期债券上市前，
发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 71,612 万元（2009 年-2011
年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），不少于本期债券一年利息
的 1.5 倍。
1
第二节 发行人简介
一、发行人基本信息
中文名称：华新水泥股份有限公司
英文名称：Huaxin Cement Co., Ltd.
法定代表人：李叶青
股票简称及代码：华新水泥 600801、华新 B 股 900933
注册资本：935,299,928 元
注所：湖北省黄石市黄石大道 897 号
二、发行人基本情况
（一）发行人主要业务情况
发行人始创于 1907 年，从事水泥生产的历史悠久，主营业务为水泥、熟料
和混凝土的生产销售。“十一五”以来，通过几年的快速发展，发行人现已成为
拥有 32 条新型干法水泥生产线、年产 3 万吨水泥专用设备制造基地、37 座混凝
土搅拌站、一个省级技术中心、一个国家特级实验室的特大型水泥集团。截至
2012 年 6 月 30 日，发行人的熟料年生产能力为 3,689 万吨、水泥年生产能力为
6,030 万吨，混凝土年生产能力为 1370 万方。
公司最近三年及一期的的水泥、熟料和混凝土产能及产量具体情况如下：
主要产品 2012 年 1-6 月 2011 年 2010 年 2009 年
水 泥（产能/万吨） 6,030 6,030 6,030 5,310
（产量/万吨） 1,692 3,550 2,983 2,814
熟 料（产能/万吨） 3,689 3,609 3,609 3,047
（产量/万吨） 1,458 2,946 2,365 2,080
混凝土（产能/万方） 1,370 990 540 420
（产量/万方） 105 206 167 108
最近三年及一期发行人营业收入构成情况如下：
单位：万元
2012 年 1-6 月 2011 年 2010 年 2009 年
项目 比重 比重 比重 比重
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
32.5 级水泥 221,452.39 40.56 504,805.08 39.94 365,002.33 43.10 296,692.20 42.96
2
42.5 级及以上水泥 233,086.86 42.69 565,485.45 44.74 353,894.33 41.78 311,823.50 45.15
熟料 45,441.15 8.32 93,357.67 7.39 53,244.63 6.29 21,657.61 3.14
混凝土 27,982.18 5.12 58,411.45 4.62 42,684.47 5.04 28,572.81 4.14
其他 18,094.96 3.31 41,744.27 3.31 32,116.85 3.79 31,886.82 4.61
合 计 546,057.54 100.00 1,263,803.92 100.00 846,942.61 100.00 690,632.94 100.00
（二）发行人历史沿革情况
发行人经原湖北省体改委鄂改[1992]60 号文批准，由原华新水泥厂等八家企
业为主要发起人，以社会募集方式于 1993 年 11 月 30 日设立股份有限公司。设
立时，各发起人的出资折合总股本数为 9,227.24 万股，合计人民币 9,227.24 万元。
经湖北省政府鄂政函[1993]53 号文及中国证监会证监发审字[1993]63 号文批
准，发行人于 1993 年 11 月向社会公开发行人民币普通股 4,472.76 万股，公开募
股后华新水泥总股本为 13,700 万股。1994 年 1 月，除内部职工股之外的社会个
人股 3,600 万股在上证所上市。
1994 年 4 月 8 日经公司股东大会批准，华新水泥以资本公积金向全体股东
按每 10 股转增 2 股的比例向全体股东转增股份，转增后华新水泥总股本变更为
16,440 万股，其中国家股 9,152.688 万股，境内法人股 2,487.312 万股，流通股 4,320
万股（“流通 A 股”），内部职工股 480 万股。1994 年 7 月，480 万股内部职工股
在上证所上市，至此，华新水泥流通 A 股变更为 4,800 万股。
1994 年 11 月 26 日，经上海市证券管理办公室沪证办[1994]133 号文批准，
华新水泥公开发行 B 股 8,700 万股，于 1994 年 12 月 9 日在上证所上市交易。该
次发行以后，华新水泥总股本变更为 25,140 万股，其中国家股 9,152.688 万股，
境内法人股 2,487.312 万股，流通 A 股 4,800 万股，流通 B 股 8,700 万股。
1999 年 3 月 2 日，经中国证监会[1999]1 号文批准，华新水泥向 Holchin B.V.
定向增资发行 B 股 7,700 万股，并于 1999 年 3 月 12 日在上证所上市交易。该次
发行以后，华新水泥总股本变更为 32,840 万股，其中国家股 9,152.688 万股，境
内法人股 2,487.312 万股，流通 A 股 4,800 万股，流通 B 股 16,400 万股。
2005 年 9 月，根据湖北省及黄石市国资监管部门的批复和公司股东大会的
批准，华新水泥进行了股权分置改革。2005 年 12 月 16 日，华新水泥召开了 A
股市场相关股东现场会议，审议通过了华新水泥股权分置改革方案，非流通股股
东通过向流通 A 股股东支付对价股份的方式获得其所持股份在 A 股市场的流通
3
权，流通 A 股股东每持有 10 股流通 A 股获赠 3 股股份。华新水泥于 2005 年 12
月 28 日实施了股权分置改革方案，A 股股票于 2005 年 12 月 29 日恢复交易，股
权分置改革顺利完成。该次股权分置改革之后，华新水泥的总股本为 32,840 万
股，其中国家股 7,925.0648 万股，境内法人股 2,274.9352 万股，流通 A 股 6,240
万股，流通 B 股 16,400 万股。
2008 年 1 月 7 日，华新水泥取得证监会出具的证监许可[2008]22 号的《关
于核准华新水泥股份有限公司非公开发行股票的通知》，向外国战略投资者
Holchin B.V.定向发行 7,520 万股人民币普通股。武汉众环会计师事务所有限责任
公司对本次发行进行了验资，并出具了众环验字[2008]015 号验资报告。2008 年
2 月 4 日，华新水泥在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股权
登记手续。非公开发行完成后，公司的股权结构如下：
股份类别 股份数量（股） 占总股本比例（%）
1、有限售条件股份 250,082,180 61.96
国家持股 79,250,648 19.64
境内法人持股 9,870,232 2.45
外资股 160,961,300 39.88
2、无限售条件股份 153,517,820 38.04
流通 A 股 75,279,120 18.65
流通 B 股 78,238,700 19.39
合 计 403,600,000 100.00
2008 年 12 月 29 日、2009 年 12 月 29 日、2010 年 12 月 29 日以及 2011 年 2
月 4 日，华新集团所代持的国家股以及 Holchin B.V.所持有的在公司 2008 年 2 月
4 日定向增发中获得的 75,200,000 股 A 股股份分别解禁上市，且 Holchin B.V.承
诺的对持有的公司流通 B 股 85,761,300 股的三年限售期亦届满，公司的股权结
构如下：
股份类别 股份数量（股） 占总股本比例（%）
1、有限售条件股份 - -
外资股 - -
2、无限售条件股份 403,600,000 100.00
流通 A 股 239,600,000 59.37
流通 B 股 164,000,000 40.63
合 计 403,600,000 100.00
4
2011 年 4 月 22 日，经公司股东大会批准，华新水泥以资本公积按每 10 股
转增 10 股的比例向全体股东转增股份，转增后华新水泥总股本变更为 80,720 万
股，公司股权结构如下：
股份类别 股份数量（股） 占总股本比例（%）
1、有限售条件股份 - -
外资股 - -
2、无限售条件股份 807,200,000 100.00
流通 A 股 479,200,000 59.37
流通 B 股 328,000,000 40.63
合 计 807,200,000 100.00
2011 年 8 月 15 日，华新水泥取得证监会出具的证监许可[2011]1299 号《关
于核准华新水泥股份有限公司非公开发行股票的批复》，于 2011 年 11 月 4 日完
成非公开增发人民币普通股股票 128,099,928 股。普华永道中天会计师事务所有
限公司出具了普华永道中天验字（2011）第 323 号《验资报告》，确认募集资金
到账。非公开发行完成后，公司股权结构如下：
股份类别 股份数量（股） 占总股本比例（%）
1、有限售条件股份 128,099,928 13.70
国家持股 - -
境内法人持股 77,011,892 8.23
外资股 51,088,036 5.46
2、无限售条件股份 807,200,000 86.30
流通 A 股 479,200,000 51.23
流通 B 股 328,000,000 35.07
合 计 935,299,928 100.00
（三）发行人股本结构及前十大股东持股情况
截至 2012 年 6 月 30 日，公司的股本结构如下表所示：
股份类别 股份数量（股） 占总股本比例（%）
一、有限售条件股份
1、国家持股 - -
2、境内法人持股 77,011,892 8.23
3、外资股 51,088,036 5.46
有限售条件股份合计 128,099,928 13.70
5
二、无限售条件流通股份
1、人民币普通股（即 A 股） 479,200,000 51.23
2、境内上市的外资股（即 B 股） 328,000,000 35.07
无限售条件流通股份合计 807,200,000 86.30
三、股份总数 935,299,928 100.00
截至2012年6月30日，发行人前十名股东持股情况如下：
持股比例
股东名称 股东性质 持股总数（股）
（%）
HOLCHIN B.V. 境外法人 39.88 373,010,636
国家股（华新集团代持） 国家 13.74 128,501,296
GAOLING FUND,L.P. 其他 5.50 51,414,622
宁波青春投资有限公司 其他 3.06 28,593,718
HOLPAC LIMITED 境外法人 1.97 18,456,829
华新集团有限公司 国有法人 1.87 17,452,464
ABERDEEN GLOBAL-CHINESE EQUITY FUND 其他 1.40 13,050,775
江苏瑞华投资控股集团有限公司 其他 1.15 10,713,775
泰康资产管理有限责任公司 其他 1.11 10,345,610
天津盛熙股权投资基金合伙企业（有限合伙） 其他 0.92 8,612,919
注： Holpac Limited与本公司第一大股东Holchin B.V.系一致行动人。
三、发行人的相关风险
（一）财务风险
1、资本支出压力较大的风险
公司近年主业发展较快，在建项目较多，需要持续资金投入。第一，在水泥
业务方面，公司确定了以长江和京广线为主线的“十字型”发展战略，同时兼顾
国家实施西部大开发战略所提供的发展机会，在现有水泥基地及相关区域启动市
场拓展，未来三年兼并重组的步伐将会逐步加快。第二，为了能够在众多竞争对
手中脱颖而出，公司正逐渐加大对混凝土业务的投入，通过在公司现有水泥熟料
生产线周边投资建设混凝土搅拌站的战略布局，在巩固公司水泥熟料销售的基础
上，开拓新的业务增长点，逐步实现公司的纵向一体化战略。此外，公司还将在
骨料、环保协同处理市政垃圾及污泥、企业信息化建设、技术改造等其他方面进
行持续投入，公司现已在湖北武穴、秭归、宜昌、黄石等地建成了环保处理工厂，
年处理环境废弃物能力超过 50 万吨。
6
上述业务发展计划预计将使公司在未来三年的投资总额超过 100 亿元。由于
上述资本支出金额较大，公司可能存在资本金以及未来现金流不足以应付公司资
本性支出的财务风险。
2、资产负债率较高的风险
最近三年及一期，公司资产负债率分别为 63.06%、68.29%、60.50%和 63.52%。
尽管公司资产负债率尚在合理范围内，处于行业中等水平，但预计未来随着公司
的不断发展，公司资产负债率还将有进一步上升的可能。较高的资产负债率将限
制公司日后债务性融资空间，为公司偿债能力带来一定不利影响。
3、利率波动的风险
近年来，本公司综合采用中期票据、银行借款等多种债务融资方式筹集资金，
通过各种融资渠道的合理配置，充分降低公司的债务融资成本，但公司的债务融
资成本仍受到市场利率变动的影响。2010-2011 年，中国人民银行曾连续五次上
调金融机构人民币存贷款基准利率，此后又于 2011 年 11 月底、2012 年 2 月及
2012 年 5 月三次下调存款准备金率，于 2012 年 6 月和 7 月两次下调金融机构人
民币存贷款基准利率，从而使市场利率相应发生波动。未来随宏观经济形势变化
及国家政策调整，市场利率将随之变化，利率的波动为公司利息费用的支出带来
了不确定性。
4、银行借款规模较大的风险
截至 2012 年 6 月 30 日，公司合并报表短期借款余额为 113,817.33 万元，一
年内到期的非流动负债余额为 299,065.80 万元，长期借款余额为 261,496.38 万元，
上述项目占负债总额的比例为 48.78%，较大规模的银行借款使公司面临一定的
利息支出压力。
（二）经营风险
1、产能过剩所引起的产品价格下降的风险
我国水泥行业整体产能过剩，导致水泥价格波动及下降，影响公司的盈利能
力。2012 年 1-6 月全国新增水泥熟料设计产能 0.83 亿吨，加上 2011 年全年新增
的水泥熟料设计产能 2.02 亿吨（数据来源：中国水泥协会），水泥产能的增速高
7
过水泥需求的增速，产能过剩明显。中国水泥协会--数字水泥监测数据显示，2012
年 6 月全国水泥市场平均价格为 356.61 元/吨（P.O 42.5 散装含税价），同比大幅
下跌 17.98%。目前国家已出台多项相关政策控制水泥产能，对水泥行业的调控
也逐渐从鼓励新型干法水泥发展为主调整为以深层次产业结构优化升级为主。随
着水泥行业的兼并收购，市场竞争模式将逐渐由简单的价格竞争转为自律竞争，
淡季主动停窑限产的企业也将逐渐增加。但作为整体产能过剩行业，“去产能化”
将是一个长期的过程，水泥产品价格下降的风险依然存在，这将给公司的生产运
营带来较大压力。
2、能源价格波动风险
公司生产过程中主要的能源消耗为煤炭和电力，煤炭、电力等能源消耗的购
置成本占产品综合成本的比例平均为 60%左右。2008 年以来，国家发改委已多
次上调非居民用电价格，并要求限期取消现行对水泥等高能耗企业用电价格优
惠；同时自 2009 年起，随着经济复苏，用煤需求回暖，煤炭市场价格逐步回升，
公司采购的主要燃料煤炭价格也呈明显上升趋势。进入 2012 年，燃料煤价格由
于国内经济景气下行，煤炭价格开始下行，秦皇岛港的 5,500 大卡动力末煤价格
已经从 2012 年初的 800 元/吨下降到了 2012 年 8 月中旬的 630 元/吨，在一定程
度上缓解了公司的燃料成本。但是若未来发行人主要能源价格由于政策变动或市
场供求等因素进一步波动或出现较大幅度上涨，公司将面临生产成本增加的压
力，从而对公司的盈利产生影响。
3、市场竞争风险
水泥行业属于竞争较为充分的行业，近年来，我国水泥产能迅速扩张，结构
性、区域性产能过剩将持续存在，各主要市场均面临较为激烈的竞争。随着国家
加大淘汰落后产能、发展循环经济、引导市场有序竞争和行业健康发展的宏观调
控力度，水泥行业结构调整和并购整合将进一步加速，大型水泥生产企业对重点
区域、新兴发展建设区域的竞争也将愈加激烈。发行人在市场优势区域以及新开
拓区域可能会面临日趋激烈的市场竞争，从而对发行人的生产经营及盈利能力产
生一定影响。
（三）管理风险
8
1、跨地区经营管理的风险
公司水泥生产基地主要分布于湖北、河南、湖南、云南、四川、重庆、江苏
以及西藏等地，近年来，公司业务及资产规模持续保持快速增长，对公司的统一
经营管理提出了较高要求。公司各生产基地能否深入贯彻公司统一的经营方针、
政策及要求，将关系到公司能否显现出大型水泥生产企业的“规模效应”和“内
部协同效应”，进而将可能使得公司整体的经营效率具有不确定性。
2、混凝土业务发展的管理风险
根据公司商品混凝土的发展战略，“十二五”期间，公司计划新增生产线 95
条，总产能达 2,400 万方/年，经营规模和资产规模都将有较大幅度提高，公司管
理难度将进一步加大。特别是从预拌混凝土的行业特点来看，其销售半径远小于
公司的传统产品水泥，因此在布局上存在范围广且较为分散的特点：对外，每个
生产网点均要面对更为细分的区域市场；对内，需要公司在组织管理体系、内部
控制方面充分适应更为“精耕细作”的发展方式，并在人力资源上保证网点快速
增加的需要。因此，如果公司不能根据上述变化进一步健全组织管理体系，完善
内部控制，加强人力资源建设，不能对快速扩大的生产网点、业务及资产实施有
效的管理，将会对公司发展带来一定的管理风险。
3、公司大股东为外资背景的管理风险
尽管具有极强竞争优势的外资大股东给公司带来了更多发展机会和更好的
发展条件，但在中西方文化差异的背景下，在语言交流和思维方式上的不同将可
能为公司的日常经营管理带来不便。当公司面临重大决策性问题时，若外资大股
东与华新水泥本土管理层在交流过程中出现由于思维方式或语言习惯带来的意
见不一致，将可能对公司的决策效率产生一定影响。
截至 2012 年 6 月 30 日，公司第一大股东 Holchin B.V.持有华新水泥 39.88%
的股份，其一致行动人 Holpac Limited 持有公司 1.97%的股份，二者合计持有公
司 41.85%的股份，对于公司的战略发展起着至关重要的作用。虽然目前水泥行
业的外资进入并不存在明确的政策限制，但如果未来国家制订更加严格的外资政
策，或由于国家产业政策的调整，出台更严格的水泥行业外资进入标准，将对外
方股东对公司的投资及管理产生不利影响。
9
（四）政策风险
1、宏观经济周期和政策变化的风险
发行人所处的水泥行业作为基础原材料工业，与固定资产投资及建筑业的关
联性较强，与国民经济的增长速度密切相关。宏观经济运行所呈现出的周期性波
动，以及宏观经济政策变化对固定资产投资的影响，都将使水泥行业受到较大影
响。目前我国经济增速放缓，直接影响到建材产品的市场需求量和市场价格。若
未来宏观经济持续出现波动、或宏观政策发生变化，则可能对公司生产经营及市
场营销产生一定不利影响。
2、国家产业政策的风险
目前，我国水泥工业存在总量过剩、企业数量多、集中度低等问题，为此，
国家提出了“控制总量、调整结构、提高水平、保护环境”的政策方针，特别是
近年来，国家发改委、国土资源部、工信部等中央部委相继出台了多项关于调整
和改善水泥产业结构的政策。2009 年 9 月 26 日，国务院批转国家发改委等部门
《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见的通知》
（国发[2009]38 号）（以下简称“38 号文”）。在 38 号文中，国家将水泥行业列
为产能过剩的行业之一，要求根据控制增量和优化存量相结合的原则，严格控制
产能过剩行业盲目扩张和重复建设，推进企业兼并重组和联合重组，加快淘汰落
后产能。2010 年 2 月国务院发布国发[2010]7 号《国务院关于进一步加强淘汰落
后产能工作的通知》，明确了水泥行业淘汰落后产能的目标。2010 年 11 月 16 日，
工信部发布了《水泥行业准入条件》，对水泥行业的项目建设条件与生产线布局、
生产线规模、工艺与装备、能源消耗和资源综合利用、环境保护等方面做出了明
确的准入限制，进一步促进水泥行业的节能减排、淘汰落后和结构调整，引导行
业健康发展。2011 年 12 月 26 日，工信部下达《“十二五”期间工业领域 19 个
重点行业淘汰落后产能目标任务》（工信部产业[2011]612 号），要求“十二五”
期间全国淘汰落后水泥（含熟料及磨机）生产能力 3.7 亿吨。
上述政策试图抑制水泥行业产能过剩和重复建设，改善供求关系，以及提高
水泥行业的集中度。在国家实施水泥行业宏观调控的大背景下，如果未来产业政
策调控进一步趋紧，则将可能对公司的生产经营产生一定影响，公司未来经营和
10
发展仍有可能面临一定的政策风险。
3、环保政策的风险
水泥行业为高耗能、环境负荷较重的行业，水泥企业在生产过程中烟气排放
的主要成分为二氧化碳和氮氧化合物，如果处理不当，将对周围环境造成污染。
公司已全面采用污染、能耗较低的新型干法生产工艺、工业废渣利用技术和纯低
温余热发电技术，并且在设计生产线时采用新型的燃烧器和 50%-60%左右的煤
粉在分解炉内煅烧的新工艺来降低氮氧化合物的排放浓度，目前各项环保指标均
符合国家现行法律法规及政策要求。但随着循环经济、可持续发展战略的深入执
行，国家和地方政府可能制订更严格的环保规定，对氮氧化合物的排放提出更高
要求，从而增加公司环保支出，并对公司经营业绩造成不利影响。
4、税收政策变动的风险
公司主要产品中的复合硅酸盐水泥、矿渣水泥在生产过程中消耗了一定数量
的粉煤灰、煤矸石、炉渣、钢渣等废弃物资，有利于资源综合利用及环境保护，
符合国家发展循环经济和鼓励节能减排的宏观政策导向，公司及部分子公司被认
定为资源综合利用企业，最近三年内可享受增值税退税优惠政策。公司 2009 年、
2010 年、2011 年和 2012 年 1-6 月因此收到返还的增值税分别为 2,526.09 万元、
5,815.03 万元、8,827.36 万元和 5,025.01 万元，同时，公司部分子公司享受所得
税的税收优惠政策。随着公司部分税收优惠的到期及新《企业所得税法》的实施，
公司综合所得税率将会逐步上升。若未来国家关于发展循环经济及西部地区、少
数民族自治地区企业发展等政策导向发生变化，公司正在享受的相关优惠政策被
取消或发生重大变化，将一定程度对公司经营业绩产生不利影响。
11
第三节 债券发行概况
一、债券名称
华新水泥股份有限公司 2012 年公司债券（第二期）（简称“12 华新 03”）。
二、核准情况
本期债券已经中国证监会证监许可[2012]615 号文核准。
三、发行总额
本期债券的发行规模为 11 亿元。
四、发行方式及发行对象
（一）发行方式
本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资
者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交；网下认购由
发行人与主承销商根据询价情况进行配售。
（二）发行对象
本期债券面向全市场发行（含个人投资者）。
（1）网上发行：持有债券登记机构开立的首位为 A、B、D、F 证券账户的
社会公众投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
（2）网下发行：网下发行的对象为在登记公司开立合格证券账户的机构投
资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。机构投资者的申购资金来源必须符合
国家有关规定。
五、票面金额和发行价格
本期债券面值 100 元，按面值平价发行。
六、债券期限
本期债券为 7 年期品种，附第 5 年末发行人上调票面利率选择权和投资者回
售选择权。
12
七、债券年利率、计息方式和还本付息方式
本期债券票面利率为 5.90%，采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，
到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
本期债券的起息日为 2012 年 11 月 9 日。
本期债券的付息日为 2013 年至 2019 年每年的 11 月 9 日，若投资者行使回
售选择权，则回售部分债券的付息日为自 2013 年至 2017 年每年的 11 月 9 日（前
述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计
息）。
本期债券的到期日为 2019 年 11 月 9 日，若投资者行使回售选择权，则回售
部分债券的到期日为 2017 年 11 月 9 日。
本期债券的兑付日为 2019 年 11 月 9 日，若投资者行使回售选择权，则回售
部分债券的兑付日为 2017 年 11 月 9 日（前述日期如遇法定节假日或休息日，则
兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息）。
本期债券还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利，
每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券
于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时
所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付
的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利
息及所持有的债券票面总额的本金。
本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名
单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
八、本期债券发行的主承销商及分销商
本期债券由主承销商中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）负责
组织承销团以余额包销的方式承销。
本期债券的保荐人、债券受托管理人为中信证券。
本期债券的副主承销商为中银国际证券有限责任公司，分销商为长城证券有
限责任公司。
13
九、债券信用等级
经中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信证评”）综合评定，发行人
的主体长期信用等级为 AA，本期债券的信用等级为 AA。
十、担保情况
本期债券无担保。
十一、回购交易安排
经上证所同意，本期债券上市后可进行新质押式回购交易，具体折算率等事
宜按登记公司相关规定执行。
14
第四节 债券上市与托管基本情况
一、本期债券上市基本情况
经上证所同意，本期债券将于 2012 年 12 月 21 日起在上证所挂牌交易。本
期债券简称为“12 华新 03”，证券代码为 122188。
二、本期债券托管基本情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的债券托管证明，本期
债券已全部托管在登记公司。
15
第五节 发行人主要财务状况
一、发行人最近三个会计年度财务报告审计情况
发行人 2009 年度、2010 年度和 2011 年度财务报告均经普华永道中天会计
师事务所有限责任公司审计并出具了标准无保留意见的审计报告（普华永道中天
审字（2010）第 10013 号、普华永道中天审字（2011）第 10013 号及普华永道中
天审字（2012）第 10013 号）。在本节中，2009 年度、2010 年度、2011 年度的
财务报告以及 2012 年上半年的财务报表统一按照新会计准则编制披露。
除有特别注明外，有关财务指标均根据新会计准则下的财务信息进行计算。
二、最近三年及一期的财务会计资料
（一）合并财务报表
合并资产负债表
单位：元
项目 2012 年 6 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
资产
流动资产：
货币资金 2,584,098,895 2,825,437,202 1,803,483,438 1,338,297,077
应收票据 755,545,448 1,152,454,185 300,576,976 98,578,067
应收账款 710,039,513 611,160,181 369,517,986 297,760,326
预付款项 141,546,107 77,815,141 54,083,509 37,020,572
应收股利 408,605 - - -
其他应收款 340,450,367 148,938,461 322,047,206 99,591,404
存货 1,091,007,469 1,080,981,439 863,890,087 628,859,822
一年内到期的非流动
- - - 44,240,000
资产
其他流动资产 128,289,961 157,309,135 240,181,911 -
流动资产合计 5,751,386,365 6,054,095,744 3,953,781,113 2,544,347,268
非流动资产：
可供出售金融资产 34,954,200 33,041,120 36,351,420 43,247,316
长期应收款 10,620,825 10,645,951 15,288,338 11,712,751
长期股权投资 37,085,808 14,859,038 17,200,000 17,200,000
固定资产 12,559,114,147 12,431,758,878 10,901,849,595 7,354,043,914
在建工程 1,125,434,356 970,702,004 1,025,787,089 3,215,231,141
工程物资 65,448,336 65,474,467 66,905,788 59,496,203
16
项目 2012 年 6 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
固定资产清理 103,461,118 104,536,782 103,496,091 103,708,013
无形资产 1,650,989,991 1,676,653,352 1,463,040,137 1,085,126,294
商誉 111,154,844 111,154,844 9,469,146 9,469,146
长期待摊费用 156,322,234 148,208,055 136,828,320 77,836,359
递延所得税资产 159,024,150 108,547,828 82,225,029 62,744,295
非流动资产合计 16,013,610,009 15,675,582,319 13,858,440,953 12,039,815,432
资产总计 21,764,996,374 21,729,678,063 17,812,222,066 14,584,162,700
负债和股东权益
流动负债：
短期借款 1,138,173,341 997,950,000 613,000,000 648,450,000
应付票据 81,263,909 32,503,263 328,981,280 483,347,036
应付账款 2,246,684,016 2,428,714,288 1,980,472,613 1,387,347,650
预收款项 299,119,389 404,466,765 203,316,760 159,753,994
应付职工薪酬 80,999,400 143,977,781 101,706,960 79,805,298
应交税费 131,232,931 307,854,410 302,394,363 24,087,855
应付利息 75,427,840 31,830,885 26,642,874 20,736,438
应付股利 22,559,504 66,710,525 58,749,925 40,849,447
其他应付款 560,046,591 206,206,627 251,490,667 135,768,024
一年内到期的非流动
2,990,658,044 2,693,349,474 1,247,155,712 697,976,856
负债
其他流动负债 - - - 598,650,000
流动负债合计 7,626,164,965 7,313,564,018 5,113,911,154 4,276,772,598
非流动负债：
长期借款 2,614,963,790 4,222,803,436 5,633,179,423 4,698,153,670
应付债券 3,187,650,000 1,197,450,000 1,197,450,000 -
长期应付款 125,552,328 142,986,042 32,499,339 34,390,523
专项应付款 - - 10,700,000 12,680,000
预计负债 104,831,061 109,158,708 111,438,035 116,959,142
递延所得税负债 49,508,963 52,451,338 12,955,394 11,215,683
其他非流动负债 115,940,964 107,852,021 51,940,575 45,985,958
非流动负债合计 6,198,447,106 5,832,701,545 7,050,162,766 4,919,384,976
负债合计 13,824,612,071 13,146,265,563 12,164,073,920 9,196,157,574
股东权益：
股本 935,299,928 935,299,928 403,600,000 403,600,000
资本公积 3,132,736,463 3,520,784,820 2,310,740,640 2,525,519,485
盈余公积 320,166,829 320,166,829 264,235,211 228,275,534
未分配利润 2,939,278,241 2,983,725,288 2,046,075,164 1,397,545,655
归属于母公司股东权益
7,327,481,461 7,759,976,865 5,024,651,015 4,554,940,674
合计
少数股东权益 612,902,842 823,435,635 623,497,131 833,064,452
17
项目 2012 年 6 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
股东权益合计 7,940,384,303 8,583,412,500 5,648,148,146 5,388,005,126
负债及股东权益总计 21,764,996,374 21,729,678,063 17,812,222,066 14,584,162,700
合并利润表
单位：元
项目 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
营业收入 5,486,444,337 12,638,039,183 8,469,426,137 6,906,329,407
减：营业成本 4,351,604,828 9,174,347,298 6,582,929,498 5,280,586,828
营业税金及附加 67,884,251 154,680,639 98,438,446 94,296,265
销售费用 364,301,661 700,909,789 451,332,411 362,855,527
管理费用 316,761,523 587,527,808 391,471,200 335,263,819
财务费用 280,907,082 514,716,636 304,910,926 192,812,448
资产减值 316,669 73,109,195 3,454,116 15,609,690
加：投资收益 -134,636 -2,091,241 54,296,260 766,249
其中：对联营企业的投资损失 -773,230 -2,340,962 - 240,460
营业利润 104,533,687 1,430,656,577 691,185,800 625,671,079
加：营业外收入 76,509,493 198,061,207 148,745,411 96,943,709
减：营业外支出 9,558,595 18,995,978 8,711,885 6,019,637
其中：非流动资产处置损失 4,997,302 9,191,339 5,900,453 3,150,281
利润总额 171,484,585 1,609,721,806 831,219,326 716,595,151
减：所得税费用 36,950,893 389,666,808 171,316,186 150,790,183
净利润 134,533,692 1,220,054,998 659,903,140 565,804,968
归属于母公司股东的净利润 95,917,319 1,075,268,489 572,579,103 500,507,612
少数股东损益 38,616,373 144,786,509 87,324,037 65,297,356
每股收益
基本每股收益 0.10 1.31 1.42 1.24
稀释每股收益 0.10 1.31 1.42 1.24
其他综合收益 1,434,809 -2,482,725 -6,046,216 12,496,102
综合收益总额 135,968,501 1,217,572,273 653,856,924 578,301,070
归属于母公司股东的综合收益总
97,352,128 1,072,785,764 566,532,887 513,003,714
额
归属于少数股东的综合收益总额 38,616,373 144,786,509 87,324,037 65,297,356
合并现金流量表
单位：元
项目 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、经营活动产生的现金流量：
18
项目 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
13,849,610,13 10,095,538,55
销售商品、提供劳务收到的现金 6,581,476,743 8,253,833,339
0 8
收到的税费返还 64,495,824 145,152,778 116,511,620 85,820,639
收到其他与经营活动有关的现金 48,610,714 84,677,198 72,948,602 68,906,023
14,079,440,10 10,284,998,78
经营活动现金流入小计 6,694,583,281 8,408,560,001
6 0
购买商品、接受劳务支付的现金 4,509,010,498 9,681,589,313 7,410,767,970 5,549,057,470
支付给职工以及为职工支付的现金 491,255,227 863,522,085 467,532,937 408,213,117
支付的各项税费 625,471,669 1,273,261,037 645,152,268 724,143,357
支付其他与经营活动有关的现金 305,049,243 374,736,689 221,548,433 232,745,573
12,193,109,12
经营活动现金流出小计 5,930,786,637 8,745,001,608 6,914,159,517
4
经营活动产生的现金流量净额 763,796,644 1,886,330,982 1,539,997,172 1,494,400,484
二、投资活动产生的现金流量：
取得投资收益收到的现金 229,989 249,721 551,305 1,137,539
处置固定资产和无形资产收回的现金净
3,058,722 4,369,696 8,583,994 4,008,279
额
处置子公司收到的现金净额 - 214,715,500 142,880,947 -
收到其他与投资活动有关的现金 36,766,903 52,413,536 58,802,190 80,613,600
投资活动现金流入小计 40,055,614 271,748,453 210,818,436 85,759,418
购建固定资产、无形资产和其他长期资
951,447,068 1,860,579,396 2,687,445,124 3,415,139,806
产支付的现金
投资支付的现金 23,000,000 - 1,165,725 17,200,000
取得子公司支付的现金净额 14,341,493 362,708,559 21,281,934 80,830,078
支付其他与投资活动有关的现金 85,972,943 20,000,000 12,132,805 58,300,000
投资活动现金流出小计 1,074,761,504 2,243,287,955 2,722,025,588 3,571,469,884
-1,034,705,89 -1,971,539,50 -2,511,207,15 -3,485,710,46
投资活动产生的现金流量净额
0 2 2 6
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 34,504,500 1,799,460,086 93,749,420 4,715,244
取得借款收到的现金 613,673,341 2,569,150,000 3,218,800,000 4,360,432,000
发行债券收到的现金 1,988,000,000 - 1,196,400,000 597,300,000
收到其他与筹资活动有关的现金 3,000,000 163,030,000 - -
筹资活动现金流入小计 2,639,177,841 4,531,640,086 4,508,949,420 4,962,447,244
偿还债务支付的现金 1,895,240,200 2,620,921,929 2,415,613,300 2,234,212,353
分配股利或偿付利息支付的现金 490,715,123 692,566,366 525,242,367 410,588,781
支付其他与筹资活动有关的现金 311,807,143 119,882,540 85,907,757 6,450,490
筹资活动现金流出小计 2,697,762,466 3,433,370,835 3,026,763,424 2,651,251,624
筹资活动产生的现金流量净额 -58,584,625 1,098,269,251 1,482,185,996 2,311,195,620
四、汇率变动对现金的影响： 9,249 -25,905 241,548 -261,811
五、现金净增加/（减少）额： -329,484,622 1,013,034,826 511,217,564 319,623,827
加：年初现金余额 2,768,997,723 1,755,962,897 1,244,745,333 925,121,506
六、年末现金余额： 2,439,513,101 2,768,997,723 1,755,962,897 1,244,745,333
19
（二）母公司财务报表
母公司资产负债表
单位：元
项目 2012 年 6 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 1,112,973,349 1,338,890,945 641,184,181 382,471,124
应收票据 159,612,487 179,678,902 124,100,490 11,489,592
应收账款 200,632,112 231,422,176 139,363,956 118,353,027
预付款项 76,739,139 6,967,600 4,312,923 2,284,165
应收股利 95,602,713 - 148,591,197 142,725,635
其他应收款 3,742,427,045 2,710,419,649 1,795,052,883 1,261,358,593
存货 88,952,631 86,304,204 71,595,624 91,787,488
其他流动资产 1,660,267 - 4,980,677 -
流动资产合计 5,478,599,743 4,553,683,476 2,929,181,931 2,010,469,624
非流动资产：
可供出售金融资产 34,954,200 33,041,120 36,351,420 43,247,316
长期应收款 510,511 383,522 567,763 987,107
长期股权投资 5,572,156,239 4,783,229,469 4,126,792,514 3,295,485,339
固定资产 647,234,878 680,308,482 729,527,009 665,094,901
在建工程 11,119,966 8,749,684 19,571,171 142,402,893
工程物资 186,347 174,417 409,454 671,859
固定资产清理 102,656,702 102,656,702 102,257,961 102,334,249
无形资产 137,532,562 149,965,068 139,496,461 153,486,568
长期待摊费用 5,759,348 6,276,860 6,548,094 7,469,317
递延所得税资产 47,477,314 13,805,307 11,939,396 18,961,013
非流动资产合计 6,559,588,067 5,778,590,631 5,173,461,243 4,430,140,562
资产总计 12,038,187,810 10,332,274,107 8,102,643,174 6,440,610,186
负债及所有者权益
流动负债：
短期借款 116,173,341 - 100,000,000 150,000,000
应付票据 - - 213,903,680 351,191,042
应付账款 129,095,707 159,921,772 217,685,423 217,329,249
预收款项 25,874,095 47,644,390 22,761,347 57,458,808
应付职工薪酬 15,466,604 31,596,376 6,657,126 24,807,063
应交税费 32,034,564 46,833,274 71,333,211 41,748,513
应付利息 67,639,967 21,448,911 17,073,362 10,783,285
应付股利 576,326 576,326 576,326 576,326
20
项目 2012 年 6 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
其他应付款 374,188,762 117,253,524 101,251,787 147,858,106
一年内到期的非流
1,594,038,527 1,098,585,695 147,647,772 42,424,516
动负债
其他流动负债 - 598,650,000
流动负债合计 2,355,087,893 1,523,860,268 898,890,034 1,642,826,908
非流动负债：
长期借款 315,318,058 1,414,257,536 2,029,872,198 1,083,776,920
应付债券 3,187,650,000 1,197,450,000 1,197,450,000 -
专项应付款 - 8,100,000 12,680,000
预计负债 24,918,964 29,496,531 35,057,725 42,076,170
递延所得税负债 4,841,152 4,362,882 5,190,458 7,205,863
其他非流动负债 23,362,292 21,702,500 6,311,917 7,684,036
非流动负债合计 3,556,090,466 2,667,269,449 3,281,982,298 1,153,422,989
负债合计 5,911,178,359 4,191,129,717 4,180,872,332 2,796,249,897
股东权益：
股本 935,299,928 935,299,928 403,600,000 403,600,000
资本公积 3,468,484,364 3,466,980,180 2,257,284,997 2,257,920,759
盈余公积 320,166,829 320,166,829 264,235,211 228,275,534
未分配利润 1,403,058,330 1,418,697,453 996,650,634 754,563,996
归属于母公司股东权
6,127,009,451 6,141,144,390 3,921,770,842 3,644,360,289
益合计
股东权益合计 6,127,009,451 6,141,144,390 3,921,770,842 3,644,360,289
负债及股东权益总计 12,038,187,810 10,332,274,107 8,102,643,174 6,440,610,186
母公司利润表
单位：元
项目 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、营业收入 602,468,249 1,672,115,679 1,624,323,110 2,451,135,793
减：营业成本 454,727,760 1,249,590,318 1,429,634,355 2,201,750,876
营业税金及附加 7,146,079 24,469,501 8,381,841 13,678,930
销售费用 21,975,377 46,434,354 34,514,826 40,255,709
管理费用 86,422,339 174,524,191 87,994,629 76,958,952
财务费用 74,333,773 137,952,175 124,251,524 52,220,971
资产减值 1,717,313 87,031,691 -380,202 5,845,138
加：投资收益 145,373,519 613,314,649 431,199,939 393,307,494
其中：对联营企业的投资损失 -773,230 -2,340,962 - 240,460
二、营业利润 101,519,127 565,428,098 371,126,076 453,732,711
加：营业外收入 3,301,324 11,321,707 32,522,211 5,138,870
减：营业外支出 709,444 2,943,186 1,690,755 1,942,507
21
项目 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
其中：非流动资产处置损
609,444 2,923,033 1,667,333 -
失
三、利润总额 104,111,007 573,806,619 401,957,532 456,929,074
减：所得税费用 -20,614,236 14,490,432 42,360,763 15,517,090
四、净利润 124,725,243 559,316,187 359,596,769 441,411,984
五、其他综合收益 1,434,809 2,482,725 -6,046,216 12,496,102
六、综合收益总额 126,160,052 556,833,462 353,550,553 453,908,086
母公司现金流量表
单位：元
项目 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、经营活动产生的现金流量：
1,698,150,47
销售商品、提供劳务收到的现金 1,128,685,349 1,885,118,660 2,586,885,376
9
收到的税费返还 2,844,273 5,592,673 5,137,660 2,400,638
收到其他与经营活动有关的现金 16,137,778 550,290,440 380,319,180 464,880,503
2,254,033,59
经营活动现金流入小计 1,147,667,400 2,270,575,500 3,054,166,517
2
1,608,907,33
购买商品、接受劳务支付的现金 777,567,453 1,809,304,473 2,077,613,845
9
支付给职工以及为职工支付的现金 120,979,149 119,395,286 96,455,199 73,230,747
支付的各项税费 72,247,986 140,405,903 74,284,519 131,897,348
支付其他与经营活动有关的现金 157,961,555 137,289,409 109,758,412 479,452,184
2,005,997,93
经营活动现金流出小计 1,128,756,143 2,089,802,603 2,762,194,124
7
经营活动产生的现金流量净额 18,911,257 248,035,655 180,772,897 291,972,393
二、投资活动产生的现金流量：
取得投资收益收到的现金 2,798,025 718,039,682 110,003,273 209,048,427
处置固定资产和无形资产收回的现
32,199 7,441,381 10,752,913 11,432,349
金净额
处置子公司及其他营业单位收到的
- 214,715,500 178,500,000 -
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 2,000,000 8,450,000 20,000,000 33,180,000
投资活动现金流入小计 4,830,224 948,646,563 319,256,186 253,660,776
购建固定资产、无形资产和其他长期
88,824,165 49,628,378 182,259,688 155,012,574
资产支付的现金
投资支付的现金 310,100,000 - 1,165,725 17,200,000
取得子公司支付的现金净额 189,841,493 705,273,077 857,505,946 346,966,670
1,415,111,66
支付其他与投资活动有关的现金 281,369,299 506,987,810 825,682,253
4
2,170,013,11
投资活动现金流出小计 870,134,957 1,547,919,169 1,344,861,497
9
1,221,366,55 -1,228,662,98 -1,091,200,72
投资活动产生的现金流量净额 -865,304,733
6 3 1
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 116,173,341 1,750,960,08 - -
22
项目 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
6
取得借款收到的现金 1,988,000,000 700,000,000 1,600,000,000 1,168,600,000
发行债券收到的现金 187,100,000 - 1,196,400,000 597,300,000
2,450,960,08
筹资活动现金流入小计 2,291,273,341 2,796,400,000 1,765,900,000
6
偿还债务支付的现金 603,095,500 463,366,079 1,197,668,800 929,072,354
分配股利或偿付利息支付的现金 197,429,201 282,636,988 204,907,933 109,338,705
支付其他与筹资活动有关的现金 867,772,656 16,287,600 64,957,266 -
筹资活动现金流出小计 1,668,297,357 762,290,667 1,467,533,999 1,038,411,059
1,688,669,41
筹资活动产生的现金流量净额 622,975,984 1,328,866,001 727,488,941
9
四、汇率变动对现金的影响： 9,249 -25,905 279,333 -112,694
五、现金净增加/（减少）额： -223,408,243 715,312,613 281,255,248 -71,852,081
加：年初现金余额 1,333,767,407 618,454,794 337,199,546 409,051,627
1,333,767,40
六、年末现金余额： 1,110,359,164 618,454,794 337,199,546
7
三、最近三年主要财务指标
1、合并报表口径
项 目 2012 年 6 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
流动比率（倍） 0.75 0.83 0.77 0.59
速动比率（倍） 0.61 0.68 0.60 0.45
资产负债率 63.52% 60.50% 68.29% 63.06%
项 目 2012 年 1-6 月 2011 年 2010 年 2009 年
应收账款周转率（次） 16.61 25.77 25.38 31.24
存货周转率（次） 8.01 9.43 8.82 8.62
EBITDA（万元） 101,328.49 312,738.22 185,519.43 147,175.85
EBITDA 利息保障倍
3.38 5.68 4.61 4.88
数
2、母公司报表口径
项 目 2012 年 6 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
流动比率（倍） 2.33 2.99 3.26 1.22
速动比率（倍） 2.29 2.93 3.18 1.17
资产负债率 49.10% 40.56% 51.60% 43.42%
项 目 2012 年 1-6 月 2011 年 2010 年 2009 年
应收账款周转率（次） 5.58 9.02 12.61 24.13
存货周转率（次） 10.38 15.83 17.50 17.76
EBITDA（万元） 23,276.21 86,955.00 60,184.00 58,372.00
EBITDA 利息保障倍
2.94 4.29 4.83 11.66
数
23
上述财务指标计算方法：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=负债合计/资产总计
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
EBITDA =利润总额+利息支出+折旧+摊销
EBITDA 利息保障倍数=（利润总额+利息支出+折旧+摊销）/利息支出
24
第六节 本期债券的偿付风险及偿债计划和保障措施
一、本期债券的偿付风险
公司目前经营和财务状况良好。在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本
市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不确
定性，这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导
致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而
使投资者面临一定的偿付风险。
二、偿债计划
本期债券的起息日为 2012 年 11 月 9 日，债券利息将于起息日之后在存续期
内每年支付一次。
本期债券的付息日为 2013 年至 2019 年每年的 11 月 9 日，若投资者行使回
售选择权，则回售部分债券的付息日为自 2013 年至 2017 年每年的 11 月 9 日（前
述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计
息）。
本期债券的兑付日为 2019 年 11 月 9 日，若投资者行使回售选择权，则回售
部分债券的兑付日为 2017 年 11 月 9 日（前述日期如遇法定节假日或休息日，则
兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息）。到期支付本金及最后一期利息。
本期债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。支付
的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以
说明。
三、偿债资金来源
本期债券的偿债资金将主要来源于本公司日常经营所产生的现金流。按照合
并报表口径，发行人最近三年及一期的营业收入分别为 690,632.94 万元、
846,942.61 万元、 1,263,803.92 万元和 548,644.43 万元，归属于母公司股东的净
利润分别为 50,050.76 万元、57,257.91 万元、107,526.85 万元和 9,591.73 万元。
发行人经营活动现金流充裕，最近三年及一期经营活动现金流量净额分别为
149,440.05 万元、153,999.72 万元、 188,633.10 万元和 76,379.66 万元。随着公
25
司业务的不断发展，公司营业收入和利润水平有望进一步提升，经营性现金流也
将保持较为充裕的水平，从而为偿还本期债券本息提供保障。
四、偿债应急保障方案
发行人长期保持稳健的财务政策，注重对流动性的管理，资产流动性良好，
必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至 2012 年 6 月 30 日，公司流
动资产余额为 575,138.64 万元，不含存货的流动资产余额为 466,037.89 万元。
五、偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额
偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定管
理措施、做好组织协调、加强信息披露等，努力形成一套确保债券安全兑付的保
障措施。
（一）制定《债券持有人会议规则》
本公司和债券受托管理人已按照《公司债券发行试点办法》的要求制定了本
期债券的《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权
利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券的本息及时足额偿付做出了合
理的制度安排。
（二）设立专门的偿付工作小组
本公司将在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息
的如期偿付，保证债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个工
作日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。
（三）制定并严格执行资金管理计划
本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管
理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期
应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准
备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利
益。
26
（四）充分发挥债券受托管理人的作用
本期债券引入债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对公
司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人采取一
切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
本公司将严格按照《债券受托管理协议》的约定，配合债券受托管理人履行
职责，定期向债券受托管理人报送公司履行承诺的情况，并在公司可能出现债券
违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据《债券受托管理
协议》采取必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第七节“债券受托管
理人”。
（五）严格履行信息披露义务
本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集
资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风
险。
本公司将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信
息披露，至少包括但不限于以下内容：预计到期无法偿付本期债券利息或本金；
订立可能对公司还本付息产生重大影响的担保及其他重要合同；发生重大亏损或
者遭受超过公司净资产 10%以上的重大损失；拟进行可能对发行人还本付息能力
产生重大影响的重大债务重组；未能履行募集说明书的约定；本期债券被暂停转
让交易；拟变更本期债券受托管理人；公司做出减资、合并、分立、或其他涉及
债券发行人主体变更的决定；发生或者可能发生涉及发行人的重大诉讼、仲裁、
行政处罚等其他可能对债券持有人权益有重大影响的事项，以及法律、法规、规
章、规范性文件或中国证监会规定的其他情形。
（六）发行人董事会承诺
根据本公司于2012年1月12日召开的董事会会议及于2012年2月6日召开的
2012年度第一次临时股东大会审议通过的关于发行公司债券的有关决议以及公
司董事会作出的相关承诺，当出现预计不能按期偿付本期债券本息或者在本期债
27
券到期时未能按期偿付债券本息时，至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
六、发行人违约责任
本公司保证按照本期债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有
人支付本期债券利息及兑付本期债券本金。若本公司未按时支付本期债券的本金
和/或利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协
议》代表债券持有人向本公司进行追索，包括采取加速清偿或其他可行的救济措
施。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有
权直接依法向本公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。
本公司承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息
及兑付债券本金，如果本公司不能按时支付利息或在本期债券到期时未按时兑付
本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按债券票面利率向债券
持有人支付逾期利息。逾期未付的利息金额自该年度付息日起，按每日万分之二
支付违约金；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起，按每
日万分之二支付违约金。如果发行人发生其他“违约事件”，具体法律救济方式
请参见本公司于 2012 年 11 月 7 日公告之《华新水泥股份有限公司公开发行 2012
年公司债券（第二期）募集说明书》第七节的相关内容。
28
第七节 债券跟踪评级安排说明
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规
定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将
在本次债券信用等级有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人
外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以
对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，中诚信证评将于发行主体年度报告公布后一个月内完成
该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如发行
主体发生可能影响本次债券信用等级的重大事件，应及时通知中诚信证评，并提
供相关资料，中诚信证评将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
如发行主体未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行
分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。
中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过其网站
（www.ccxr.com.cn）和上证所网站予以公告。
29
第八节 发行人近三年是否存在违法违规情况的说明
截至本上市公告书公告之日，发行人最近三年及一期在所有重大方面不存在
违反适用法律、行政法规的情况。
30
第九节 募集资金的运用
2012 年 2 月 6 日，公司 2012 年度第一次临时股东大会批准，本期债券募集
资金拟用于偿还公司债务、改善债务结构、补充流动资金及并购等。在股东大会
批准的上述用途范围内，公司初步确定拟将 8 亿元的募集资金用于偿还商业银行
贷款，调整债务结构；剩余 3 亿元用于补充公司流动资金，改善公司资金状况。
本期债券的偿债资金将主要来源于公司日常经营所产生的现金流。
31
第十一节 其他重要事项
本期债券发行后至本上市公告书公告之日，公司运转正常，未发生可能对本
期债券的按期足额还本付息产生重大影响的重要事项。
32
第十二节 有关当事人
（一）发行人：华新水泥股份有限公司
住所：湖北省黄石市黄石大道 897 号
办公地址：湖北省武汉市光谷大道特 1 号国际企业中心 5 号楼
法定代表人：李叶青
联系人：刘国毅
联系电话：027-87773834
传真：027-87773933
（二）保荐人、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中信证券股份
有限公司
住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
办公地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 22 层
法定代表人：王东明
联系人：王超男、宋颐岚、张增文、陈亚利、王宏峰、吴安卿
联系电话：010-60838888
传真：010-60833504
（四）发行人律师：湖北松之盛律师事务所
住所：湖北省武汉市武昌区中北路 158 号帅府商通大厦 4 楼
负责人：李刚
经办律师：韩菁、唐凡
联系电话：027-86770385
传真： 027-86770385
（五）会计师事务所：普华永道中天会计师事务所
住所：中国上海市黄浦区湖滨路 202 号企业天地 2 号楼普华永道中心 11 楼
法定代表人：李丹
经办注册会计师：陈耘涛、林宇鹏
联系电话：020-38192000
33
传真：020-38192100
（六）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司
住所：上海市青浦区新业路 599 号 1 幢 968 室
法定代表人：关敬如
评级人员：刘固、肖鹏、苏尚才
联系电话：021-51019090
传真：021-51019030
34
第十二节 备查文件
除本上市公告书披露的资料外，备查文件如下：
（一）华新水泥股份有限公司公开发行 2012 年公司债券（第二期）募集说
明书及其摘要；
（二）中国证监会核准本次发行的文件；
（三）债券受托管理协议；
（四）债券持有人会议规则；
（五）其他有关上市申请文件。
投资者可至发行人或主承销商处查阅本上市公告书全文及上述备查文件。
35
（本页无正文，为华新水泥股份有限公司关于《华新水泥股份有限公司 2012 年
公司债券（第二期）上市公告书》之盖章页）
发行人：华新水泥股份有限公司
年 月 日
36
（本页无正文，为中信证券股份有限公司关于《华新水泥股份有限公司 2012 年
公司债券（第二期）上市公告书》之盖章页）
保荐人、主承销商、上市推荐人、债券受托管理人：中信证券股份有限公司
年 月 日
37
