独立董事卢迈先生
                                 2012 年度工作报告


    本人作为华新水泥股份有限公司第六届及第七届董事会独立董事，在 2012 年严格按照相关《公
司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股
股东权益保护的若干规定》等法律法规和《公司章程》的要求，本着诚信与勤勉的原则,认真履行
职责，积极出席相关会议，维护公司整体利益。工作中，发挥宏观经济研究领域优势，研究应对经
济形势和政策变化所带来的机遇与挑战，做好政府相关政策解读工作，为公司的发展战略提出合理
的建议；加强同公司董事会、监事会、管理层的沟通交流，促进中外大股东之间的沟通理解，更好
的维护公司全体股东特别是中小股东的合法权益。


    现将全年具体工作报告如下：
    1、参加了董事会全部会议，共计 12 次：其中亲自出席 5 次，通讯方式参加 7 次。参加了 4
次董事会审计委员会会议。出席 2011 年年度股东大会，未出席临时股东大会 2 次。
    2、正确行使独立董事权益，注意了解相关的行业和企业信息，对提交董事会审议表决的所有
议案、报告进行了认真阅读与研究，认真行使表决权，全部投票中没有反对、弃权的情况。
    3、作为第六届董事会提名委员会召集人，召集提名委员会就《第七届董事会董事候选人议案》
进行表决，并经董事会投票通过。
     4、作为第七届董事会薪酬与考核委员会召集人，召集薪酬与考核委员会成员讨论股权激励方
案 。
    5、认真履行董事会审计委员会和战略委员会委员职责，和其他委员一起，参与了年报审计的
全过程，对内部审计及完善内部控制体系等问题进行了讨论。
    6、对《关于公开发行公司债券的议案》、《关于聘任会计师事务所的议案》、《关于修改<
公司信息披露事务管理办法>并通过<公司银行间债券市场债务融资工具信息披露管理制度>的议
案》等议案以及其他重大资产收购出售、重大担保、关联交易等事项，及时通过公司高管、董秘室
了解详细情况及可能产生的经营风险，再根据相关要求发布客观公正的独立意见。
    7、其他工作情况
    （1）无提议召开董事会的情况；
    （2）无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
    （3）无独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。


    华新水泥股份有限公司独立董事：卢迈
                                                                       2013 年 3 月 22 日




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                                独立董事黄锦辉先生
                                 2012 年度工作报告

    2009 年 4 月和 2012 年 4 月，本人被聘为公司第六届、第七届董事会独立董事。作为公司独
立董事,本人能够严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》等有关法律、法规的规定及《公司章程》的要求，认真行使法律法规所赋予的权
利，忠实履行职责，及时了解公司的经营管理信息,全面关注公司的发展状况，积极出席公司 2012
年度召开的董事会，对公司董事会会议审议的相关事项发表了独立客观的意见，充分发挥独立董事
的监督作用，维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人 2012 年度履
行独立董事职责情况汇报如下：


    一、 2012 年出席公司会议的情况及投票情况
    1、出席公司董事会会议及投票情况
    2012 年，公司以现场及通讯表决方式共召开了 12 次董事会会议,本人亲自出席 12 次。对于董
事会会议审议的各项议案，本着勤勉务实和诚信负责的原则，本人认真审议每个议案，对所有议案
都经过客观、谨慎的思考，并投了同意票，没有投反对和弃权票。在董事会会议上,本人积极参与
讨论并提出各种合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。
    2、列席股东大会会议情况
    2012 年公司以现场方式共召开了 3 次股东大会，本人出席了 2011 年度股东大会，因公务请
假未出席 2012 年第一次、第二次临时股东大会。
    3、作为公司董事会审计委员会召集人，能够严格按照证监会、上交所及《公司董事会专门委
员会工作细则》、《公司审计委员会年报工作规程》的有关要求，认真履行审计委员会的职责，重
视公司财务报告的编制和公司财务报告的审计工作，全程参与了公司年报的审计过程，并主持召开
审计委员会各种会议 3 次。
    2012 年 3 月 13 日，主持召开审计委员会电话会议。会议审议了华新水泥审计委员会 2011 年
度的工作总结和 2012 年度的工作总体思路； 听取公司年报审计师汇报公司 2011 年度会计报表审
计工作的情况以及年报审计师本年度从事公司审计工作的总结；听取公司管理层介绍拟提交公司董
事会审议的 2011 年度财务报告，审议公司 2011 年度会计报表审计报告（草案）并形成决议；审
议公司内部控制审计师汇报公司 2011 年度内部控制审计工作的情况，并形成决议；讨论拟提交董
事会审议的董事会对公司内部控制进行自我评价的相关事项；听取公司内审、内控部门汇报 2011
年度的工作总结和 2012 年度的工作计划；审议公司内审部门 2012 年 1-2 月内审工作开展情况的
汇报；讨论并形成续聘或改聘 2012 年度年报及内部控制审计的会计师事务所的决议。
    2012 年 8 月 15 日，主持召开审计委员会电话会议。会议审议了华新水泥 2012 年半年审计报
告；听取了内控项目进展及后续行动计划；听取内审部 2012 年上半年工作总结和 2012 年第三季
度的工作计划；听取部分工厂 2011 年工资流程执行情况调研结果；审议华新水泥内部审计制度(修
订版)，并形成决议。
    2012 年 12 月 3 日，主持召开了审计委员会电话会议，会议听取了审计师关于 2012 年年度审
计工作的安排；听取了内审部门 2013 年内部审计工作的计划。
    4、作为公司董事会战略委员会、薪酬与考核委员会委员，亲自参加每次会议，能和其他委员
一起，了解和关注公司战略方案，熟悉战略委员会、薪酬与考核委员会委员职责，履行专门委员会
委员应该履行的责任。


    二、发表独立意见情况

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    在 2012 年度的历次董事会上，对涉及公司重大资产收购、出售和重大担保、关联交易等事项，
本人都及时通过公司高管、董秘室详细了解情况及可能产生的经营风险，确保交易的公开、公平、
公正，根据相关规定要求发布了独立意见。


    三、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
    1、关注有关决议的执行情况。
    2012 年，除参加公司会议外，本人对公司管理和内控制度的执行情况、董事会会议决议执行
情况等进行了了解和关注，切实履行了独立董事的职责。
   2、持续关注公司的信息披露工作。
    本人对公司信息的及时披露进行有效的监督和核查，切实维护广大投资者和社会公众股股东的
合法权益。2012 年度，公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和《公司信息披露管
理制度》的有关规定真实、及时、完整、准确地进行信息披露。
    3、推动公司完善法人治理结构，加强公司内控制度建设。
    2012 年，凡须经董事会审议决策的重大事项，本人均认真审核了公司提供的材料，深入了解
有关议案起草情况，运用专业知识，在董事会决策中发表专业意见，从制度上推动公司持续、健康
发展，为保护中小投资者利益提供了有力保障。
    4、加强自身学习。
    为了切实履行独立董事职责，本人认真学习上市公司规范运作以及与独立董事履行职责相关的
法律、法规和规章制度，通过加深对相关法规,尤其是涉及到公司法人治理结构和社会公众股股东
权益保护等方面的认识和理解,切实加强和提高对公司和投资者,特别是社会公众股东合法权益的
保护能力。


    四、日常工作情况
    1、对公司的法人治理结构情况进行了监督和核查，认为公司能够严格按照《公司法》、《证
券法》、《上市公司治理准则》及其他有关法律和《公司章程》的有关规定，规范运作。对公司
2012 年一季度、半年度、三季度财务情况进行了认真审阅，认为当期财务会计报告真实反映了公
司的财务状况和经营成果。
    2、针对公司 2012 年经营管理、财务管理、关联往来、对外担保等情况，听取了相关人员汇
报，主动进行了解、获取做出决策所需的情况和资料，积极运用自身的专业知识，在董事会上发表
意见，促进公司董事会决策的科学性和高效性。
    3、2012 年度，本人没有提议召开董事会、提议解聘会计师事务所和独立聘请外部审计机构
和咨询机构的情况发生。


    华新水泥股份有限公司独立董事：黄锦辉


                                                                      2013 年 3 月 22 日




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                                  独立董事王琪先生
                                  2012 年度工作报告


    2012 年 4 月，本人由华新水泥股份有限公司股东大会选举担任第七届董事会独立董事。作为
独立董事，在 2012 年度内，本人严格按照国家有关法律法规和公司的规章制度，本着勤勉、尽职
的原则，忠实履行独立董事的职责，积极出席相关会议和活动，认真审议董事会各项议案，对公司
的发展等相关事项积极发表独立意见。在工作中，结合本人的研究背景和专业优势，针对公司业务
向协同处置的转型和利用这一转型所带动水泥产业发展，为公司各项工作以及发展战略提供建设性
建议和意见，促进公司的可持续发展，进而维护公司股东的利益。


    具体工作报告如下:
     1、自担任公司独立董事后，公司共召开 9 次董事会会议。本人亲自参加 3 次，以通讯方式参
加 5 次，因故请假委托其他独立董事出席 1 次。出席了 2012 年 4 月 20 日举行的 2011 年年度股
东大会，因故请假没有出席 2012 年 5 月 15 日举行的第二次临时股东大会。
    2、对于董事会会议审议的各项议案，本人经过认真审议和客观、专业的思考，认真、依法行
使表决权，全部投票同意，未投反对票和弃权票。
    3、作为第七届董事会提名委员会召集人，召集提名委员会就《关于同意提名 Ian Thackwray
先生为公司第七届董事会副董事长的议案》以及《关于同意聘任刘凤山先生为公司副总裁的议案》
进行表决，并经董事会投票通过。
    4、作为战略委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会委员，积极参加各委员会的每次会议，
并就所审议的各项事宜以及公司的发展战略提出独立意见和有关的建议。
    5、针对有关协同处置的环保议案及其相关的其他议案，以及有关公司发展战略和环保业务的
发展等议题，充分发挥本人在环境保护和固体废物处理处置方面的专业优势，依据本人的专业知识
和对国家政策、行业发展趋势的理解，提出了有关废物协同处置项目可能发生的环境和政策风险以
及规避风险的建设性意见与建议，以充分利用国家政策调整和行业发展转型的战略机遇，实现公司
的可持续发展。
    6、参加上海证券交易所举办的第 21 期独立董事资格培训班，获得了独立董事任职资格。
    7、在担任公司独立董事期间，未就下列事宜提出提议：
    （1）聘用或解聘会计事务所；
    （2）召开临时股东大会；
    （3）召开董事会会议。




    华新水泥股份有限公司独立董事：王琪


                                                                       2013 年 3 月 22 日




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