证券代码：600801、900933       证券简称：华新水泥、华新 B 股       公告编号：2013-005


          华新水泥股份有限公司第七届董事会第十一次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    华新水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十一次会议于 2013 年 3 月 21-22 日
在武汉召开。会议应到董事 9 人，实到 7 人。董事 Roland Koehler 先生、董事卢迈先生因工作原因未
出席本次董事会，分别授权董事 Ian Thackwray 先生、独立董事黄锦辉先生代为出席并行使表决权。公
司全体监事和高管人员列席了会议。公司于 2013 年 3 月 11 日以通讯方式向全体董事发出了会议通知。
会议符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定，合法有效。
    一、本次董事会会议经审议并投票表决，通过如下重要决议：
    1、公司 2012 年年度报告及其摘要（表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）；
    公司 2012 年年度报告全文请参阅上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 和本公司网站
www.huaxincem.com。
    公司 2012 年年度报告中文摘要请参阅中国证券报、上海证券报，2012 年年度报告英文摘要请参阅
香港商报。
    2、公司 2012 年度内部控制评价报告（表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）；
    公司 2012 年度内部控制评价报告请参阅上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
    3、公司 2012 年度董事会报告（表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）；
    详情请见同日披露的公司 2012 年年度报告第四节“董事会报告”。
    4、公司 2012 年度财务决算报告（表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）；
    详情请见同日披露的公司 2012 年年度报告第十节“财务会计报告”。
    5、公司 2012 年度利润分配预案（表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）；
    2012 年，母公司实现净利润为 265,936,609 元、合并后归属于母公司股东的净利润为 555,658,762
元。根据公司法及会计准则相关规定，提取 10%法定盈余公积金 26,593,661 元。截止 2012 年 12 月 31
日母公司可分配利润为 1,517,606,662 元。
      董事会拟定，以 2012 年末总股本 935,299,928 股为基数，向全体股东按 0.18 元/股（含税）分配
现金红利，合计分配 168,353,987 元（占合并后归属于母公司股东净利润的 30.3%），余额全部转入未
分配利润。
    6、关于续聘会计师事务所的议案（表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）；
    董事会审计委员会提议，续聘普华永道中天会计师事务所有限公司为公司 2013 年度审计师，并提
请股东大会授权董事会决定其报酬。
    7、关于续聘内部控制审计单位的议案（表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）；
    董事会审计委员会提议，续聘普华永道中天会计师事务所有限公司为公司 2013 年度内部控制审计
单位。
    8、公司独立董事卢迈先生 2012 年度工作报告（表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）；
    9、公司独立董事黄锦辉先生 2012 年度工作报告（表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）；
    10、公司独立董事王琪先生 2012 年度工作报告（表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）；
    11、关于为子公司授信业务提供担保的议案（表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）；
    公司旗下部分子公司为满足生产经营需要,需向银行申请办理借款或其他银行授信业务。为有效解
决分子公司的资金需求，公司管理层提请董事会批准公司为下述子公司银行授信业务提供担保，并授权
公司在股东会审议通过之日起至届满一年之日止签署相关保证合同。本次申请的担保额为 27,200 万元，
担保明细如下表：
                                    业                     本次申请为子公司授信
     分子公司名称                        担保方式                                       备注
                                务类别                  业务提供担保的金额(元)


     湖南华新湘钢水泥有限公司   授信     连带责任保证      42,000,000               担保比例 60%

     华新鄂州包装有限公司       授信     连带责任保证      5,000,000

     华新赤壁包装有限公司       授信     连带责任保证      5,000,000

     华新南漳包装有限公司       授信     连带责任保证      5,000,000

     华新株洲包装有限公司       授信     连带责任保证      5,000,000

     华新宜都包装有限公司       授信     连带责任保证      5,000,000

     华新渠县包装有限公司       授信     连带责任保证      5,000,000

     华新水泥（大冶）有限公司   授信     连带责任保证      150,000,000              担保比例 70%

     华新水泥（鄂州）有限公司   授信     连带责任保证      50,000,000               担保比例 70%

     汇总                                                  272,000,000

    注：公司六届董事会第三十五次会议及 2011 年度股东大会审议通过关于同意公司提供总额为人民
币 328,700 万元和美元 8,450 万元的对外担保的决议仍在有效期内。
    截止 2013 年 02 月 28 日，公司已实际提供对外担保人民币 204,062.4 万元及美元 6,575 万元。本
议案申请增加提供的对外担保额度为人民币 27,200 万元，由于本次申请涉及为资产负债率超过 70%的
控股公司提供担保，根据上海证券交易所股票上市规则和公司章程的规定，此次对外担保须经股东大会
审议通过。
    12、关于接受 Roland Koehler 先生辞去公司董事职务的议案（表决结果：同意 9 票，反对 0 票，
弃权 0 票）；
     13、关于提名 Thomas Aebischer 先生为公司第七届董事会董事的议案（表决结果：同意 9 票，反
对 0 票，弃权 0 票）。
    Thomas Aebischer 先生，1961 年出生，瑞士籍。瑞士注册会计师，曾进修于哈佛商学院高级管理
课程。Thomas Aebischer 先生于伯尔尼地区的税务机关开始职业生涯。1988 至 1996 年，香港和苏黎世
地区的普华永道工作。1996 年，加入 Holcim Group Support Ltd，1998 至 2002 年担任财务控制负责
人。2002 至 2003 年，担任墨西哥 Holcim Apasco 公司财务总监，其后担任美国 Holcim 公司财务总监。
2011 年初，成为 Holcim Ltd 执行委员会委员，2011 年 4 月 1 日正式担任财务总监。
    以上议案，除第 1 项、第 2 项、第 7 项、第 12 项外，均须提交公司股东大会审议通过。

    特此公告。




                                                                    华新水泥股份有限公司董事会
                                                                                  2013 年 3 月 26 日