证券代码：600801、900933     证券简称：华新水泥、华新 B 股           编号：临 2013-007


                                华新水泥股份有限公司
                       第七届董事会第十二次会议决议公告

               本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
              或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



     华新水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十二次会议，于 2013
年 3 月 28 日以通讯方式召开，8 名董事出席了本次会议。公司于 2013 年 3 月 21 日以通讯
方式向全体董事发出了会议通知。会议符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定，合
法有效。
    本次董事会会议经审议并投票表决，通过了以下议案：
    一、华新水泥股份有限公司股票期权激励计划（草案）及其摘要（表决结果：同意 6
票，反对 0 票，弃权 0 票。董事李叶青先生、刘凤山先生属于本次股票期权激励计划的受
益人，回避表决）。
    股票期权激励计划（草案）详情请登陆上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）浏览。
    股票期权激励计划（草案）摘要请见公司同日刊登的 2013-008 号公告。


    公司全体独立董事经认真审核，发表独立意见如下：公司本次股权激励计划有利于公
司的持续发展，有利于对优秀人才和核心骨干员工形成长效激励机制，不存在损害公司全
体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次激励计划所授予的激励对象均符合法律法规
和规范性文件所规定的成为股权激励对象的条件。因此，我们同意公司实施本次股权激励
计划。


    二、华新水泥股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法（表决结果：同意 6 票，
反对 0 票，弃权 0 票。董事李叶青先生、刘凤山先生属于本次股票期权激励计划的受益人，
回避表决）。
    详情请见附件。


    三、关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案（表决
结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票）。
    为保证公司股票期权激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理
股票期权如下事宜：
    1、授权董事会确定股票期权激励计划的授予日；
    2、授权董事会在公司出现资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、
配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的办法对股票期权数量及所涉及的标的
股票总数、行权价格做相应的调整；
    3、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权
所必需的全部事宜；
    4、授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该
项权利授予薪酬与考核委员会行使；
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    5、授权董事会决定激励对象是否可以行权；
    6、授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提
出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理注册资本
的变更登记；
    7、授权董事会办理尚未行权的股票期权锁定事宜；
    8、授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的
行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权股票期权
的补偿事宜，终止公司股票期权激励计划；
    9、授权董事会对公司股票期权计划进行管理；
    10、授权董事会在公司股票期权激励计划中确定的范围内确定每位激励对象具体获授
期权的数量；
    11、授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需
由股东大会行使的权利除外。
    《华新水泥股份有限公司股票期权激励计划（草案）》，《华新水泥股份有限公司股
票期权激励计划实施考核办法》，需待经中国证监会备案无异议后，提交公司股东大会审
议批准。《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》，
也须提交公司股东大会审议批准。


     四、关于召开公司 2012 年度股东大会的议案（表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃
权 0 票）。
    详情请见公司同日刊登的 2013-010 号公告。


    特此公告。



                                            华新水泥股份有限公司董事会
                                                    2013 年 3 月 29 日

附件：华新水泥股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法


    为保证华新水泥股份有限公司（以下简称公司、华新水泥）股票期权激励计划的顺利
实施，建立、健全激励与约束机制，完善公司法人治理结构，确保公司长远发展和股东利
益的最大化，现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励相关备忘录 1 号》、《股权激励相关备忘录
2 号》、《股权激励相关备忘录 3 号》等有关法律、法规和和规范性文件、以及《华新水
        泥股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，制订本考核办法。

                                    第一章 总则

第一条 考核目的


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    进一步完善公司法人治理结构，建立责、权、利相一致的激励与约束机制，健全公司

激励对象绩效评价体系，促进激励对象诚信、勤勉地开展工作，确保公司发展战略和经营

目标的实现，促进公司的可持续发展，保证公司股票期权激励计划的顺利实施。
第二条 考核原则


    考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的业绩进行

评价，以实现股票期权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高管理绩效，

实现公司价值与全体股东利益最大化。
第三条 考核对象


    考核对象为股票期权激励计划的激励对象，具体包括以下二类，且不包括公司的独立

董事、监事：

    1. 华新水泥高级管理人员，包括公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监；

    2. 华新水泥助理副总裁。

    以上激励对象要求至授予日在华新水泥持续工作一年以上。
                           第二章 考核组织管理机构

第四条 考核机构

    1、公司董事会薪酬与考核委员会（以下简称薪酬与考核委员会）负责领导和组织对

激励对象的考核工作。

    2、公司人力资源部门、财务部门等相关部门负责相关数据的收集和提供，并对数据

的真实性和可靠性负责。

    3、公司人力资源部门负责激励对象考核分数的计算、考核结果的材料汇总。公司董

事会办公室/证券部门负责考核与兑现议案的整理、拟订，按程序提交薪酬与考核委员会

审议。
第五条 考核程序

    1、公司人力资源部门在薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，负责激励
对象考核分数的计算、考核结果的材料汇总，并在此基础上形成绩效考核报告。

    2、公司董事会办公室/证券部门在绩效考核报告的基础上拟订议案，提交薪酬与考核
委员会审议，并由其做出决议。

    3、涉及高级管理人员的绩效考核结果，薪酬与考核委员会将提交董事会审议并由董

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事会做出决议。利益相关董事在董事会表决时应当自动回避并放弃表决权。

第六条 考核期间与次数

     1、考核期间

     激励对象行使股票期权前一会计年度。

     2、考核次数

     股权激励期间每年度一次。

                                 第三章 考核内容

第七条 绩效考核指标

     激励对象当年度期权可行权额度根据公司和激励对象本人两个层面的考核结果共同
确定。

     1、公司层面考核内容

     本计划授予的股票期权将对 2013-2016 年 4 个会计年度的公司业绩表现进行考核，
每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。各年度业绩考核
目标如下表所示：
                                                                         对应行
       行权期                          业绩考核目标
                                                                         权比例
                      2013 年净资产收益率不低于 10%，2013 年相对于 2012 年
    第一个行权期                                                            25%
                      的净利润增长率不低于 25%
                      2014 年净资产收益率不低于 10%，2014 年、2013 年相对于
    第二个行权期                                                            25%
                      各自上一年的净利润增长率的平均值不低于 25%
                      2015 年净资产收益率不低于 10%，2015 年、2014 年、2013
    第三个行权期                                                            25%
                      年相对于各自上一年的净利润增长率的平均值不低于 25%
                      2016 年净资产收益率不低于 10%，2016 年、2015 年、2014
    第四个行权期      年、2013 年相对于各自上一年的净利润增长率的平均值不   25%
                      低于 25%
      在等待期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损
益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
     若公司发生再融资行为，则融资当年以扣除融资数量后的净资产及该等净资产产生的
净利润为计算依据。
     若无特殊说明，以上净利润及用于计算净资产收益率的净利润指标均为扣除非经常性
损益后归属上市公司股东的净利润。
     由本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。
     若公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公


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司注销。

    2、激励对象本人绩效考核内容

    在公司层面业绩考核达标的情况下，根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对
象只有在上年度绩效考核结果达到“合格”及以上的情况下才能获得授予和行权的资格。

                          第四章 考核结果的应用和管理

第八条 考核结果的反馈

    1、被考核者有权了解自己的考核结果，薪酬与考核委员会应当在考核结束 8 个工作
日内向被考核者通知考核结果；

    2、如被考核者对考核结果有异议，应在事先充分沟通的基础上协商解决。如不能妥
善解决，可提出申诉；激励对象可向薪酬与考核委员会提出申诉，薪酬与考核委员会在接
到申诉之日起十工作日内，应对申诉者的申诉请求予以答复，并根据实际情况对其考核结
果进行复核，并告之相应的处理结果。

    3、绩效管理相关人员责任：考核人没有对被考核人进行客观评价的，按公司问责管
理办法进行问责。

    第九条 考核结果应用

    1、绩效考核结果作为股票期权的行权依据。

    2、薪酬与考核委员会根据绩效考核报告，确定被激励对象的行权资格及行权数量。

    3、考核结束后，薪酬与考核委员会应对受客观环境变化等因素影响较大的考核指标
和考核结果进行修正。

第十条 考核结果归档

    1、薪酬与考核委员会工作组须保留绩效考核所有考核记录。与考核相关的议案与决
议记录由公司董事会办公室/证券部门存放，保存期限十年。

    2、为保证绩效激励的有效性，绩效考核记录不允许涂改，若需重新修改或重新记录，
须当事人签字。

    3、绩效考核结果作为保密资料归档保存，该股票期权激励计划股票期权激励计划结
束三年后由薪酬与考核委员会工作组负责统一销毁。

                                  第五章 附则

第十一条 本办法经公司股东大会审议通过后生效，修改亦同。

第十二条 本办法的修改权及解释权均属公司董事会。
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第十三条 本办法由股东大会审议通过之日起开始实施。




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