华新水泥：股票期权激励计划（草案）2013-03-28
证券简称：华新水泥 证券代码：A 股 600801 B 股 900933
华新水泥股份有限公司
股票期权激励计划
（草案）
华新水泥股份有限公司
二〇一三年三月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、 本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司股权激励管理办法（试行）》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及
《华新水泥股份有限公司章程》制定。
2、 华新水泥股份有限公司（以下简称“华新水泥”）拟向激励对象授予 297.33
万份股票期权，对应的标的股份数量为 297.33 万股 A 股普通股，占本计划签署
时华新水泥股本总额 93,529.99 万股的 0.32%。
3、 在满足行权条件的情况下，每份股票期权拥有在有效期内以行权价格和行权
条件购买 1 股华新水泥股票的权利。本计划的股票来源为华新水泥向激励对象定
向发行股票。
华新水泥股票期权行权前发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细
或缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
若在股票期权行权前公司增发股票，股票期权数量不做调整。
4、 本计划的激励对象范围包括：全职在公司工作的董事、高级管理人员、对上
市公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心专业人才和管理骨干，以及公司董
事会认为应当激励的其他关键员工。
5、 本次授予股票期权的行权价格取下述两个价格中的较高者，为 14.70 元：
（1） 股票期权激励计划草案摘要公布前 1 交易日的公司标的股票收盘价；
（2） 股票期权激励计划草案摘要公布前 30 个交易日内的公司标的股票平
均收盘价。
华新水泥股票期权行权前发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细
或缩股、配股、派息等事宜，行权价格将做相应的调整。若在股票期权行权前公
司增发股票，股票期权行权价不做调整。
6、 本激励计划有效期为股票期权授予之日起至所有股票期权行权或注销完毕
之日止。本激励计划有效期为自股票期权首次授予日起五年。行权安排：本计划
i
授予的股票期权自授权日起满 12 个月后，激励对象应在未来 48 个月内分期行
权。行权时间安排如下表所示：
可行权数量占获授
行权期 行权时间
期权数量比例
自授权日起 12 个月后的首个交易日起
第一个行权期 至授权日起 24 个月内的最后一个交易 25%
日当日止
自授权日起 24 个月后的首个交易日起
第二个行权期 至授权日起 36 个月内的最后一个交易 25%
日当日止
自授权日起 36 个月后的首个交易日起
第三个行权期 至授权日起 48 个月内的最后一个交易 25%
日当日止
自授权日起 48 个月后的首个交易日起
第四个行权期 至授权日起 60 个月内的最后一个交易 25%
日当日止
行权期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，未行权的该部分期
权由公司注销。
7、 行权条件：本计划授予的股票期权将对 2013-2016 年 4 个会计年度的公司
业绩表现进行考核，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象
的行权条件。各年度业绩考核目标如下表所示：
对应行
行权期 业绩考核目标
权比例
2013 年净资产收益率不低于 10%，2013 年相对于
第一个行权期 25%
2012 年的净利润增长率不低于 25%
2014 年净资产收益率不低于 10%，2014 年、2013
第二个行权期 年相对于各自上一年的净利润增长率的平均值不低 25%
于 25%
2015 年净资产收益率不低于 10%，2015 年、2014
第三个行权期 年、2013 年相对于各自上一年的净利润增长率的平 25%
均值不低于 25%
2016 年净资产收益率不低于 10%，2016 年、2015
第四个行权期 年、2014 年、2013 年相对于各自上一年的净利润 25%
增长率的平均值不低于 25%
在等待期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得
为负。
若公司发生再融资行为，则融资当年以扣除融资数量后的净资产及该等净资
ii
产产生的净利润为计算依据。
若无特殊说明，以上净利润及用于计算净资产收益率的净利润指标均为扣除
非经常性损益后归属上市公司股东的净利润为计算依据。若公司业绩考核达不到
上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。
8、 华新水泥承诺不为激励对象依股票期权激励计划获取有关权益提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
9、 华新水泥承诺持股 5%以上的主要股东及其配偶与直系近亲属未参与本激励
计划。
10、 华新水泥承诺股权激励计划经股东大会审议通过后 30 日内，公司不进
行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。
11、 本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备
案无异议、华新水泥股东大会批准。
12、 自华新水泥股东大会审议通过股权激励计划之日起 30 日内，华新水泥
按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。
iii
目录
释义 ............................................................... 1
第一章 股票期权激励计划的目的 .................................... 3
第二章 激励对象的确定依据和范围 .................................. 3
第三章 本计划涉及的标的股票种类、来源、数量 ...................... 4
第四章 激励对象获授的股票期权分配情况 ............................ 4
第五章 股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期 5
第六章 股票期权的行权价格或行权价格的确定方法 .................... 7
第七章 股票期权的获授条件和行权条件 .............................. 7
第八章 股票期权激励计划的调整方法和程序 .......................... 9
第九章 股票期权会计处理 ......................................... 10
第十章 公司授予股票期权及激励对象行权的程序 ..................... 12
第十一章 公司与激励对象各自的权利义务 ........................... 12
第十二章 公司、激励对象发生重要事项时激励计划的处理 .............. 13
第十三章 其他 ................................................... 15
iv
释义
以下词语如无特殊说明，在本文中作如下释义：
简称 释义
上市公司、公司、华
指 华新水泥股份有限公司。
新水泥
股权激励计划、激励 《华新水泥股份有限公司股票期权激励计划》（草
指
计划、本计划 案）。
激励对象、激励范围 指 根据本计划规定可以参与本计划的华新水泥员工。
指公司股东大会批准本计划时公司已发行的股本总
股本总额 指
额。
华新水泥授予激励对象在未来一定期限内以预先确
股票期权、期权 指
定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利。
从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为
有效期 指
止的时间段。
公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为
授权日 指
交易日。
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股
票期权的行为，在本次激励计划中行权即为激励对象
行权 指
按照激励计划设定的价格和条件购买标的股票的行
为。
激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易
可行权日 指
日。
公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象
行权价格 指
购买华新水泥股票的价格。
根据股票期权激励计划，激励对象行使股票期权所必
行权条件 指
需满足的条件。
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》。
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》。
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（试行）》。
1
简称 释义
《公司章程》 指 《华新水泥股份有限公司章程》。
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
2
第一章 股票期权激励计划的目的
第一条 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股
权激励管理办法(试行)》、《华新水泥股份有限公司章程》以及其他相关法
律、行政法规的规定，基于以下核心原则，特制定本计划：
1、 立足于公司中长期发展目标，将绩效与薪酬紧密结合；
2、 通过激励机制吸引、激励、留用华新水泥管理层和核心人员；
3、 完善公司的法人治理结构，通过股权激励进一步提高关键员工、董事和
股东利益的一致性。
第二章 激励对象的确定依据和范围
第二条 激励对象的确定依据
1、 激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励
有关事项备忘录 1、2、3 号》等有关法律、法规、规范性文件，结合公司实际
情况而确定。
2、 激励对象确定的职务依据
全职在公司工作的董事、高级管理人员、对上市公司整体业绩和持续发展有
直接影响的核心专业人才和管理骨干，以及公司董事会认为应当激励的其他关键
员工。
第三条 激励对象的范围：
本次股票期权激励计划的激励对象具体包括以下二类，且不包括公司的独立
董事、监事：
1、 华新水泥高级管理人员，包括公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务总
监；
2、 华新水泥助理副总裁。
以上激励对象要求至授予日在华新水泥持续工作一年以上。
其中本次授予人员共计 16 人。具体激励对象名单及其分配比例由公司董事
会审定，公司监事会核查，需报经公司股东大会批准的还应当履行相关程序。
第四条 激励对象的核实
3
公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以
说明。
第三章 本计划涉及的标的股票种类、来源、数量
第五条 标的股票种类
本计划所涉及的股票为华新水泥 A 股股票。
第六条 标的股票来源
本计划标的股票来源为华新水泥向激励对象定向发行华新水泥股票。
第七条 授出股票期权的额度
股票期权激励计划拟授予激励对象股票期权数量为 297.33 万份，对应的标
的股份数量为 297.33 万股 A 股普通股，占本计划签署时华新水泥公司股本总额
93,529.99 万股的 0.32%。本次授予并无预留额度。
第四章 激励对象获授的股票期权分配情况
第八条 股票期权激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所
示：
占本次授予
本次获授的股票期权份数 占目前总股
姓名 职务 期权总数的
（份） 本的比例
比例
李叶青 总裁 429,200 14.44% 0.05%
纪昌华 副总裁 235,500 7.92% 0.03%
王锡明 副总裁 224,900 7.56% 0.02%
彭清宇 副总裁 247,600 8.33% 0.03%
孔玲玲 副总裁 241,800 8.13% 0.03%
柯友良 副总裁 224,900 7.56% 0.02%
刘效锋 副总裁 244,400 8.22% 0.03%
胡贞武 副总裁 196,700 6.62% 0.02%
刘凤山 副总裁 200,300 6.74% 0.02%
冯东光 助理副总裁 104,000 3.50% 0.01%
杨宏兵 助理副总裁 104,000 3.50% 0.01%
杜平 助理副总裁 104,000 3.50% 0.01%
梅向福 助理副总裁 104,000 3.50% 0.01%
袁德足 助理副总裁 104,000 3.50% 0.01%
陈兵 助理副总裁 104,000 3.50% 0.01%
刘云霞 助理副总裁 104,000 3.50% 0.01%
4
合计 16 人 2,973,300 100.00% 0.32%
注：
1、 本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对
象中没有持有公司 5%以上股权的主要股东及其配偶与直系近亲属；
2、 上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本
的 1%。
第五章 股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权
日和禁售期
第九条 有效期
本激励计划有效期为自股票期权首次授予日起五年。
第十条 授权日
在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、华新水泥股东大会审议批
准后由公司董事会确定。授权日应自华新水泥股东大会审议通过股权激励计划之
日起 30 日内，届时由华新水泥召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、
公告等相关程序。授权日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、 定期报告公布前 30 日至公告后 2 个交易日内，因特殊原因推迟定期报
告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；
2、 公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内；
3、 重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；
4、 其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。
第十一条 等待期
指股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间，本计划等待期为 1 年。
第十二条 可行权日
在本计划通过后，股票期权自授权日起满 12 个月后可以开始行权。可行权
日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
1、 公司定期报告公告前 30 日至公告后 2 个交易日内，因特殊原因推迟定
期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；
2、 公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内；
5
3、 重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；
4、 其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上海
证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。在可行权日
内，若达到本计划规定的行权条件，本计划授予的股票期权自授权日起满 12 个
月后，激励对象应在未来 48 个月内分期行权。行权时间安排如下表所示：
可行权数量占获授
行权期 行权时间
期权数量比例
自授权日起 12 个月后的首个交易日起
第一个行权期 至授权日起 24 个月内的最后一个交易 25%
日当日止
自授权日起 24 个月后的首个交易日起
第二个行权期 至授权日起 36 个月内的最后一个交易 25%
日当日止
自授权日起 36 个月后的首个交易日起
第三个行权期 至授权日起 48 个月内的最后一个交易 25%
日当日止
自授权日起 48 个月后的首个交易日起
第四个行权期 至授权日起 60 个月内的最后一个交易 25%
日当日止
公司每年实际生效的期权份额将根据激励对象绩效考核和公司业绩考核结
果做相应调整。行权期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，未行权
的该部分期权由公司注销。
第十三条 禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划
的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》执行，具体规定如下：
1、 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其
所持有的本公司股份。
2、 激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司
所有，本公司董事会将收回其所得收益。
6
3、 在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让
的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在
转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定。
第六章 股票期权的行权价格或行权价格的确定方法
第十四条 本次授予的股票期权的行权价格：
本次授予的股票期权的行权价格为 14.70 元：
第十五条 本次授予的股票期权的行权价格的确定方法：
本次授予的股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：
1、 股票期权激励计划草案摘要公布前 1 交易日的公司标的股票收盘价
（13.06 元）；
2、 股票期权激励计划草案摘要公布前 30 个交易日内的公司标的股票平均
收盘价（14.70 元）。
第七章 股票期权的获授条件和行权条件
第十六条 股票期权的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
1、 公司未发生以下任一情形：
1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
2) 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3) 中国证监会认定的其他情形。
2、 激励对象未发生以下任一情形：
1) 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
2) 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
4) 公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
第十七条 股票期权的行权条件
1、 公司层面绩效考核：
7
本计划授予的股票期权将对 2013-2016 年 4 个会计年度的公司业绩表现进
行考核，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。
各年度业绩考核目标如下表所示：
对应行
行权期 业绩考核目标
权比例
2013 年净资产收益率不低于 10%，2013 年相对于
第一个行权期 25%
2012 年的净利润增长率不低于 25%
2014 年净资产收益率不低于 10%，2014 年、2013
第二个行权期 年相对于各自上一年的净利润增长率的平均值不低 25%
于 25%
2015 年净资产收益率不低于 10%，2015 年、2014
第三个行权期 年、2013 年相对于各自上一年的净利润增长率的平 25%
均值不低于 25%
2016 年净资产收益率不低于 10%，2016 年、2015
第四个行权期 年、2014 年、2013 年相对于各自上一年的净利润 25%
增长率的平均值不低于 25%
在等待期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得
为负。
若公司发生再融资行为，则融资当年以扣除融资数量后的净资产及该等净资
产产生的净利润为计算依据。
若无特殊说明，以上净利润及用于计算净资产收益率的净利润指标均为扣除
非经常性损益后归属上市公司股东的净利润。
由本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。
若公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权
数量由公司注销。
2、 个人层面绩效考核：
在公司层面业绩考核达标的情况下，根据公司薪酬与绩效考核相关管理办
法，激励对象只有在上年度绩效考核结果达到“合格”及以上的情况下才能获得
授予和行权的资格。
具体内容详见《华新水泥股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》。
若根据《华新水泥股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》，激励对
象考核不合格，则其相对应行权期所获授的但尚未行权的股票期权即被取消。
8
第八章 股票期权激励计划的调整方法和程序
第十八条 股票期权数量的调整方法
若在行权前华新水泥有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩
股、配股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的股票期权数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股华新水泥股票缩
为 n 股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调
整后的股票期权数量。
第十九条 行权价格的调整方法
若在行权前华新水泥有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆
细或缩股、配股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
P＝P0÷n
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；n 为每股的资本公积
金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率或缩股比例；P 为调整后的行权
价格。
P＝P0 ×(P1+(P2×n) / (P1×(1+ n))
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日收市价；P2 为配股的价格，
n 为配股的比率（即配股的股数与配股前公司总股本的比）；P 为调整后的行权
价格。
若在股票期权行权前公司增发股票，股票期权行权价格不做调整。
9
第二十条 股票期权激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整行
权价格、股票期权数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》
和股票期权计划的规定向公司董事会出具专业意见。
第九章 股票期权会计处理
第二十一条 股票期权的会计处理
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—
金融工具确认和计量》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据
最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的
股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关
成本或费用和资本公积。
1、 授权日会计处理：由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相
关会计处理。公司将在授权日采用 Black-Scholes 期权定价模型确定股
票期权在授权日的公允价值。
2、 等待期会计处理：公司在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得
的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的
股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务
计入制造费用、销售费用和管理费用（以下简称“成本费用”），同时计入
资本公积中的其他资本公积。
3、 可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进
行调整。
4、 行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期
内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”。
第二十二条 期权价值成本测算
根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确
定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司
选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值，并于 2013 年 3 月 28 日用该
模型对首次授予的 297.33 万份股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行
正式测算）：
10
计算期权价值时相关参数取值如下：
参数 取值 说明
股票期权激励计划草案摘要公布前
1 交易日的公司标的股票收盘价和
股价(元) 14.70 股票期权激励计划草案摘要公布前
30 个交易日内的公司标的股票平
均收盘价取孰高
假设授权日的价格与草案修订稿公
布日前 1 交易日的公司标的股票收
行权价（元） 14.70 盘价相同，实际授权日期权价值最终
以授权日公司股票收盘价等数据为
参数计算
为中国人民银行 2012 年 7 月 6 日最
无风险利率 4.25% 新更新的金融机构三年存款基准利
率
基于每批可行权期权的行权时点预
估平均有效期，四批期权预估的行权
有效期（年） 3.75
时间中点分别为 3、3.5、4、4.5 年，
加权计算得出
取股权激励草案摘要公告日前 3.75
波动率 50.06% 年的公司股票历史波动率为参数计
算
期权公允价值（元） 6.21
根据以上参数，首次授予的 297.33 万份股票期权的累计公允价值为 1846.42
万元。将在股票期权激励计划等待期内根据相关会计规定在等待期内分别计入成
本费用，同时计入资本公积。
对公司业绩的影响：假设华新水泥股票期权授权日的价格与草案修订稿公布
日前 1 交易日的公司标的股票收盘价相同，同时假定所有激励对象全部行权，假
定授权日为 2013 年 7 月 1 日，则 2013 年-2017 年期权成本摊销情况见下表：
2013 年摊 2014 年摊 2015 年摊 2016 年摊 2017 年摊
总成本（元）
销 销 销 销 销
18,464,193 4,808,384 7,308,743 3,846,707 1,923,353 577,006
本计划下的期权授予成本将在董事会确定授权日后根据华新水泥
Black-Scholes 期权定价模型进行估计，此处的成本估算仅为模拟估算，该成本
不能直接作为成本进行处理，尚需经审计师认可。受实际授权日的不同，实际的
成本与此处计算的成本数据可能有所差异。
根据公司 2012 年年报：2012 年公司的归属母公司所有者的净利润为 5.56
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亿元，期权成本对公司的利润的影响较小。
第十章 公司授予股票期权及激励对象行权的程序
第二十三条 公司授予股票期权及激励对象行权的程序如下：
1、 本计划在获得中国证券监督管理委员会备案无异议后交华新水泥股东大
会审议，公司股东大会在对股权激励计划进行投票表决时，独立董事应
当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场
投票方式时提供网络投票的方式。
2、 本计划经公司股东大会审议通过后，公司三十日内向激励对象授予股票
期权。授权日必须为交易日，并符合本计划关于授予日的相关规定。
3、 股票期权授出时，公司与激励对象签署《股票期权协议书》，以此约定双
方的权利义务关系。《股票期权协议书》也是授出股票期权的证明文件，
应载明姓名、身份证号、住所、通信方式、编号、调整情况记录、行权
情况记录、各种签章、发证日期、有关注意事项等。
4、 期权持有人在可行权日内，以《行权申请书》向公司确认行权的数量和
价格，并交付相应的购股款项。《行权申请书》应载明行权的数量、行权
价以及期权持有者的交易信息等。
5、 公司在对每个期权持有人的行权申请做出核实和认定后，按申请行权数
量向激励对象定向发行股票。
第十一章 公司与激励对象各自的权利义务
第二十四条 公司的权利与义务
1、 公司具有对本计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督
和审核激励对象是否具有继续行权的资格。
2、 公司承诺不为激励对象依股票期权激励计划获取有关权益提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
3、 公司承诺股权激励计划经股东大会审议通过后 30 日内，公司不进行增
发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。
4、 公司应及时按照有关规定履行股票期权激励计划申报、信息披露等义务。
5、 公司应当根据股票期权激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券
登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对
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象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有
限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成
损失的，公司不承担责任。
第二十五条 激励对象的权利与义务
1、 激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公
司的发展做出应有贡献。
2、 激励对象可以选择行使期权或者不行使期权，在被授予的可行权额度内，
自主决定行使期权的数量。
3、 激励对象有权且应当按照激励计划的规定行权，并按规定锁定股份。
4、 激励对象按照激励计划的规定行权的资金来源为激励对象自筹资金。
5、 在行权期内，激励对象可以分次行权，但是必须及时向公司提交《行权
申请书》并准备好交割款项。
6、 激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
7、 激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及
其它税费。
第十二章 公司、激励对象发生重要事项时激励计划的处理
第二十六条 公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：
1、 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、 中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未行权的股票
期权由公司注销。
第二十七条 公司出现下列情形之一时，根据相关条件变化程度，由股东大会授
权董事会确定本计划的继续执行、修订、中止或终止，有关文件明确规定
需由股东大会行使的权利除外：
1、 公司控制权发生变更；
2、 公司出现合并、分立等情形；
3、 市场外部环境发生重大变化等特殊情况。
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第二十八条 激励对象个人情况发生变化：
1、 当发生以下情况时，激励对象所获授的股票期权不作变更，仍可按照规
定行权：
1) 激励对象职务发生变更，但仍在本计划确定的激励对象范围之内；
2) 其它董事会薪酬与考核委员会认定的情况。
2、 当发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行
使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。
1) 激励对象因不能胜任工作岗位、违反职业道德、泄露公司机密、失
职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更；
2) 激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职
等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的；
3) 激励对象因辞职而离职的；
4) 成为独立董事、监事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员；
5) 丧失劳动能力；但若激励对象因执行职务丧失劳动能力的，公司应
该根据激励对象被取消的股票期权价值对激励对象进行合理补偿；
6) 死亡；但若激励对象因执行职务死亡的，公司应该根据激励对象被
取消的股票期权价值对激励对象进行合理补偿，并根据法律由其继
承人继承。
7) 被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
8) 因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
9) 因考核不合格或董事会认定不能胜任工作岗位，经公司董事会批准；
10) 其它董事会薪酬与考核委员会认定的情况。
3、 当发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行
使的股票期权继续保留行权权利，并在 6 个月内完成行权，其未获准行
权的期权作废。
1) 劳动合同、聘用合同到期后，双方不再续签合同的；
2) 激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职的；
3) 经和公司协商一致提前解除劳动合同、聘用合同的；
4) 因经营考虑，公司单方面终止或解除与激励对象订立的劳动合同、
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聘用合同的；
5) 其它董事会薪酬与考核委员会认定的情况。
4、 其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
第十三章 其他
第二十九条 本计划在中国证监会审核无异议、华新水泥股东大会审议通过后生
效；
第三十条 本计划由公司董事会负责解释。
华新水泥股份有限公司董事会
2013 年 3 月 29 日
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