华新水泥股份有限公司
600801
2012年度
股东大会资料
2012 年度股东大会材料
目 录
一、议程安排
二、公司 2012 年度董事会报告
三、公司 2012 年度监事会报告
四、公司 2012 年度财务决算及 2013 年度财务预算报告（详情请见公司年
报第四节与第十节）
五、公司 2012 年度利润分配方案
六、关于续聘会计师事务所的议案
七、公司独立董事卢迈先生 2012 年度工作报告
八、公司独立董事黄锦辉先生 2012 年度工作报告
九、公司独立董事王琪先生 2012 年度工作报告
十、关于为子公司授信业务提供担保的议案
十一、关于选举 Thomas Aebischer 先生为公司第七届董事会董事的议案
十二、关于选举杨小兵先生为公司第七届监事会监事的议案
2012 年度股东大会材料
华新水泥股份有限公司
2012年度股东大会
议程安排
会议主席：徐永模先生 2013 年 4 月 19 日
时间 议 程 报告人
9:00 1. 审议公司 2012 年度董事会报告 李叶青先生
2. 审议公司 2012 年度监事会报告 周家明先生
3. 审议公司 2012 年度财务决算及 2013 年度财务预算报告
（详情请见公司 2012 年度报第四节与第十节）
4. 审议公司 2012 年度利润分配方案 孔玲玲女士
5. 审议关于续聘会计师事务所的议案
6. 审议公司独立董事卢迈先生 2012 年度工作报告 卢迈先生
7. 审议公司独立董事黄锦辉先生 2012 年度工作报告 黄锦辉先生
8. 审议公司独立董事王琪先生 2012 年度工作报告 王琪先生
9. 审议关于为子公司授信业务提供担保的议案 孔玲玲女士
10. 审议关于选举 Thomas Aebischer 先生为公司第七届董事会董事的议案 徐永模先生
11. 审议关于选举杨小兵先生为公司第七届监事会监事的议案 周家明先生
9:40 12. 通过总监票人、监票人 徐永模先生
9:45 13. 宣布大会表决结果 徐永模先生
14. 律师发表见证意见 松之盛律师事务
9:50
所
15. 与投股东和投资者交流 董事会成员/管
10:00
理层
11:00 16. 结束 徐永模先生
2012 年度股东大会材料
2012年度董事会报告
各位股东、股东代表：
我受董事会的委托，向大会作 2012 年年度董事会报告。请予以审议。
(一) 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2012 年，中国水泥工业呈现增速回落、新增产能继续快速投放、行业竞争加剧、产品价格下滑、
行业景气度回落的特征。2012 年全国水泥产量 22.1 亿吨，同比增长 5.7%，增速较 2011 年回落 5.1 个
百分点；规模以上企业水泥熟料产量 12.79 亿吨，同比增长 1.04%（资料来源：国家统计局）。据中国
水泥协会初步统计，2012 年全国新投产新型干法水泥生产线 124 条，全年新增水泥熟料设计产能 1.6
亿吨。受产能严重过剩局面的影响，2012 年全国大部分地区水泥市场价格同比大幅下滑。
2012 年，公司主导产品水泥平均售价下跌 10.59%，给公司的盈利能力带来了巨大的压力。2012
年公司实现水泥和熟料销售总量 4,234.58 万吨（财务口径），同比增长 9%；实现营业收入 125.21 亿元，
同比下降 0.93%；实现利润总额 9.05 亿元、归属于母公司股东的净利润 5.56 亿元，分别较上年同期下
降 43.78%、48.32%。
2012 年，公司通过聚焦成本，提高工厂竞争实力；聚焦客户，打造领先的客户关系与价值创造体
系；开展行业整合和海外发展，加速新兴产业发展步伐；实施管理变革，培育公司未来持续增长动力
等措施，充分参与市场竞争，整体实力得以整固和提升。
在聚焦成本上，通过深化维修变革、强化质量管理和配料优化、进一步提高公司工艺技术人员的
专业技术水平等措施，2012 年，全公司主机设备（窑、磨）的故障率同比 2011 年降低了 30%，公司
熟料热耗、熟料综合电耗、水泥综合电耗同比下降 3%以上，水泥制造成本较 2011 年下降 8.23%。
在营销转型上，以提高公司“每万吨销量的客户数”为重要手段，稳步推进“直销拓展与分销转
型”，改善公司渠道宽度，提升签约客户数量。营销创新上继续实施 CRM 项目和 CVM 项目，B2B、
B2C 电子商务平台建设取得实质性进展，为提高公司市场竞争力奠定了基础。
在新业务发展上，通过加速项目发展，创新环保技术，树立起环保处理业务新标杆。2012 年成功
签订武汉、上海、珠海、株洲、信阳、襄阳、重庆、辽宁灯塔等生活垃圾、市政污泥预处理项目 12
个，其中武汉、信阳、赤壁等 6 个生活垃圾预处理项目已开工建设，武汉污泥、黄石污泥二期项目顺
利实现投产运行。在技术创新上，大力开展环保技术自主研发和应用性研究，组建了污泥研究实验室。
目前公司在生活垃圾、市政污泥、污染土、水域漂浮物处理、工业废弃物、危险废弃物处理等方面已
获得 8 项发明专利和 28 项实用新型专利。以华新技术为蓝本的“生活垃圾预处理及水泥窑协同处理技
术”被列入国家发改委、环保部、工信部等相关部门颁发的第一批“国家鼓励的循环经济技术、工艺
2012 年度股东大会材料
和设备名录”。
1、主营业务分析
(1)利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元币种：人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 12,520,527,247 12,638,039,183 -0.93
营业成本 9,465,894,458 9,174,347,298 3.18
销售费用 838,081,458 700,909,789 19.57
管理费用 723,747,919 587,527,808 23.19
财务费用 576,330,191 514,716,636 11.97
经营活动产生的现金流量净额 2,455,821,890 1,886,330,982 30.19
投资活动产生的现金流量净额 -2,419,646,062 -1,971,539,502 22.73
筹资活动产生的现金流量净额 -10,449,621 1,098,269,251 -100.95
研发支出 31,899,244 31,977,782 -0.25
(2)收入
1)以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析
单位：元 币种：人民币
销量变动引起 价格变动引起 主营收入总变动
水泥 740,586,531 -1,211,700,020 -471,113,489
商品熟料 286,377,525 -294,801,545 -8,424,020
混凝土 167,352,240 21,863,976 189,216,216
合计 1,194,316,296 -1,484,637,589 -290,321,293
2012 年主要产品营业收入的下降，主要系水泥产品价格下降所致。
2)主要销售客户的情况
单位：元
合并公司销售前五名客户销售金额合计 613,217,267 占销售总额比重（%） 5
(3)成本
1)成本分析表
单位：元 币种：人民币
分产品情况
本期金 情
上年同
本期占总 额较上 况
期占总
分产品 成本构成项目 本期金额 成本比例 上年同期金额 年同期 说
成本比
（%） 变动比 明
例（%）
例（%）
水泥 原材料 1,335,329,942 18 1,130,542,382 15 18
2012 年度股东大会材料
燃料及动力 4,551,020,623 59 4,638,639,271 60 -2
折摊 731,136,053 10 625,765,381 8 17
人力及其他 981,773,952 13 1,349,541,358 17 -27
商品熟料 原材料 77,084,397 9 52,946,874 8 46
燃料及动力 572,742,422 69 469,671,260 66 22
折摊 77,277,038 9 54,180,001 8 43
人力及其他 108,995,660 13 126,263,453 18 -14
混凝土 原材料 515,889,407 87 421,221,580 89 22
动力 9,241,067 2 5,098,714 1 81
折摊 19,032,465 3 13,068,394 3 46
人力及其他 52,146,412 9 34,077,338 7 53
2)主要供应商情况
单位：元
合并供应商采购前五名采购金额合计 1,434,220,257 占采购总额比重（%） 15.1
(4)费用
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
销售费用 838,081,458 700,909,789 19.57
管理费用 723,747,919 587,527,808 23.19
财务费用 576,330,191 514,716,636 11.97
所得税 224,693,300 389,666,808 -42.34
报告期内，所得税比上年同期下降 1.65 亿元，主要系利润总额较上年下降 7.05 亿元所致。
(5)研发支出
1)研发支出情况表
单位：元
本期费用化研发支出 31,899,244
本期资本化研发支出
研发支出合计 31,899,244
研发支出总额占净资产比例（%） 0.38
研发支出总额占营业收入比例（%） 0.25
(6)现金流
单位：元
变动比例
科目 本期数 上年同期数 说明
（%）
经营性应收款减
经营活动产生的现金流量净额 2,455,821,890 1,886,330,982 30.19 少幅度比上年度
大
投资活动产生的现金流量净额 -2,419,646,062 -1,971,539,502 22.73
借款减少,偿还债
筹资活动产生的现金流量净额 -10,449,621 1,098,269,251 -100.95
务增加
2012 年度股东大会材料
(7)其它
1)公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
单位：元
金额 占利润总额的比例（%）
项目
2012 年 2011 年 2012 年 2011 年 增减
营业利润 723,029,868 1,430,656,577 79.9% 88.9% -9.0%
期间费用 2,138,159,568 1,803,154,233 236.3% 112.0% 124.3%
投资收益 -1,187,206 -2,091,241 -0.1% -0.1% 0.0%
营业外收入 212,591,718 198,061,207 23.5% 12.3% 11.2%
营业外支出 30,651,534 18,995,978 3.4% 1.2% 2.2%
利润总额 904,970,052 1,609,721,806
期间费用占利润总额比例上升的原因，为报告期内公司水泥及熟料销售量比上年增加 9%，但受宏观及
市场需求饱和等因素影响，价格较上年大幅下降，致使营业收入下降，从而影响利润总额较上年下降 7.05
亿元，降幅 44%。期间费用较上年增加 3.35 亿元，增幅只有 19%，但因利润总额下降，使得期间费用
占利润总额比例增加更多。
2)投资和经营计划完成情况说明
① 生产经营
2012 年，面对白热化的市场竞争和行业利润大幅下降的不利形势，公司及时调整经营策略，内控
成本、外拓市场，经过全体员工的团结奉献、奋勇拼搏，全年水泥及熟料销量完成率达 101%。但混
凝土因业务和市场的拓展受到制约、骨料因生产制约，销量完成率分别为 71%和 47%，同时各类产品
价格均出现了不同程度的下降，最终全年营业收入完成率为 86%，未能完成年度目标。
② 投资
2012 年，各产品分部的投资都在按计划稳步实施，但由于并购业务及新建项目的复杂性及新项目
建设进度滞后，投资总额相比预算，仅完成 77%，但从结构上来看，水泥及熟料分部的完成率达到了
118%，而混凝土、骨料、环保项目实施则慢于预期。
③ 融资
2012 年，公司按计划成功发行了 31 亿公司债券,有效地调整了债务结构，同时公司也在根据环境
努力寻求新的筹资渠道，如获得首笔并购贷款和海外项目贷款。此外，公司采取了更为灵活的融资方
式，开展保理、供应链融资、票据质押贷款等业务。
④ 资产状况
因投资的减少及盈利的下降，本年实际资产总额未完成预期目标，完成率为 93%，权益及负债也
相应下降，但资产负债结构上与预算有所不同，资产负债率略有上升。
2、行业、产品或地区经营情况分析
(1)主营业务分行业、分产品情况
2012 年度股东大会材料
单位：元币种：人民币
主营业务分行业情况
营业收入 营业成本
毛利率 毛利率比上年增减
分行业 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增
（％） （%）
减（%） 减（%）
水泥 11,156,944,534 8,435,360,088 24.39 -4.12 -0.14 减少 3.01 个百分点
混凝土 773,330,723 596,309,351 22.89 32.39 25.95 增加 3.95 个百分点
其他 590,251,990 434,225,019 26.43 41.40 71.41 减少 12.88 个百分点
主营业务分产品情况
营业收入 营业成本
毛利率 毛利率比上年增减
分产品 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增
（％） （%）
减（%） 减（%）
32.5 等级水
4,926,390,893 3,573,886,179 27.45 -2.41 2.19 减少 3.27 个百分点
泥
42.5 等级及
5,305,400,932 4,025,374,392 24.13 -6.18 -5.22 减少 0.76 个百分点
以上水泥
商品熟料 925,152,709 836,099,517 9.63 -0.90 18.92 减少 15.07 个百分点
混凝土 773,330,723 596,309,351 22.89 32.39 25.95 增加 3.95 个百分点
其他 590,251,990 434,225,019 26.43 41.40 71.41 减少 12.88 个百分点
合计 12,520,527,247 9,465,894,458 24.40 -0.93 3.18 减少 3.01 个百分点
2012 年公司营业收入、综合毛利率比上年同期下降，主要系水泥、熟料销价分别比上年同期大幅下降
所致。
(2)主营业务分地区情况
单位：元 币种：人民币
地区 营业收入 营业收入比上年增减（％）
湖北省 6,257,622,332 -1
湖南省 1,316,943,410 -20
重庆市 640,978,625 -21
云南省 930,384,989 24
江苏省 435,794,817 -34
河南省 509,745,416 3
四川省 635,762,029 34
西藏省 652,094,303 53
安徽省 252,622,615 -18
上海市 187,578,671 -27
江西省 289,292,048 28
广西省 77,483,966 1
广东省 91,328,959 95
浙江省 147,781,343 428
福建省 5,091,631 -36
出口 -100
其他 90,022,093 3
合计 12,520,527,247 -1
3、资产、负债情况分析
(1)资产负债情况分析表
单位：元
本期期末 上期期末 本期期末
数占总资 数占总资 金额较上
项目名称 本期期末数 上期期末数 情况说明
产的比例 产的比例 期期末变
（%） （%） 动比例（%）
货币资金 2,839,236,250 12.2 2,825,437,202 13.0 0.5
应收票据 816,105,992 3.5 1,152,454,185 5.3 -29.2 银行承兑汇票到期及背书转让
应收账款 804,514,901 3.5 611,160,181 2.8 31.6 公司规模扩大，销售回款期增长
预付账款 99,241,890 0.4 77,815,141 0.4 27.5
其他应收款 288,071,470 1.2 148,938,461 0.7 93.4 支付股权收购定金及部分股权收购款
存货 904,173,307 3.9 1,080,981,439 5.0 -16.4
其他流动资产 113,720,871 0.5 157,309,135 0.7 -27.7
可供出售的金融资产 56,016,862 0.2 33,041,120 0.2 69.5 增加了两项可供出售金融资产
长期应收款 32,456,782 0.1 10,645,951 0.0 204.9 企业往来款增加
长期股权投资 338,769,365 1.5 14,859,038 0.1 2,179.9 增加对多家联营公司的投资
固定资产净额 12,858,979,199 55.2 12,431,758,878 57.2 3.4
在建工程 1,663,637,596 7.1 970,702,004 4.5 71.4 海外水泥生产线及环保项目开工
工程物资 66,970,298 0.3 65,474,467 0.3 2.3
固定资产清理 84,409,724 0.4 104,536,782 0.5 -19.3
无形资产 1,796,517,448 7.7 1,676,653,352 7.7 7.1
商誉 111,154,844 0.5 111,154,844 0.5 -
长期待摊费用 264,561,556 1.1 148,208,055 0.7 78.5 某子公司增加矿山采准剥离费
递延所得税资产 152,880,104 0.7 108,547,828 0.5 40.8 费用时间性差异及税务亏损增加
短期借款 1,054,000,000 4.5 997,950,000 4.6 5.6
应付票据 87,491,030 0.4 32,503,263 0.1 169.2 新开具银行承兑汇票增加
应付账款 2,549,726,477 10.9 2,428,714,288 11.2 5.0
1
2012 年度股东大会材料
预收账款 325,811,627 1.4 404,466,765 1.9 -19.4
应付职工薪酬 144,229,279 0.6 143,977,781 0.7 0.2
应交税费 237,603,768 1.0 307,854,410 1.4 -22.8
应付利息 104,268,504 0.4 31,830,885 0.1 227.6 计提中期票据及公司债券利息
应付股利 29,459,504 0.1 66,710,525 0.3 -55.8 支付子公司少数股东上年分配股利
其他应付款 547,899,201 2.4 206,206,627 0.9 165.7 应付股权收购款增加
一年内到期的非流动负债 2,996,609,294 12.9 2,693,349,474 12.4 11.3
部分借款归还以及转至一年内到期长
长期借款 2,675,077,477 11.5 4,222,803,436 19.4 -36.7
期借款
应付债券 3,682,215,000 15.8 1,197,450,000 5.5 207.5 发行 31 亿元公司债
支付子公司少数股东土地欠款，偿还融
长期应付款 83,618,872 0.4 142,986,042 0.7 -41.5
资租赁款
预计负债 105,789,380 0.5 109,158,708 0.5 -3.1
递延所得税负债 50,457,541 0.2 52,451,338 0.2 -3.8
其他非流动负债 117,498,032 0.5 107,852,021 0.5 8.9
实收资本（或股本） 935,299,928 4.0 935,299,928 4.3
资本公积 3,080,957,052 13.2 3,520,784,820 16.2 -12.5
盈余公积 346,760,490 1.5 320,166,829 1.5 8.3
未分配利润 3,371,858,083 14.5 2,983,725,288 13.7 13.0
外币报表折算差额 -298,245 0.0
归属于母公司所有者权益 7,734,577,308 33.2 7,759,976,865 35.7 -0.3
少数股东权益 765,086,165 3.3 823,435,635 3.8 -7.1
1
2012 年度股东大会材料
4、核心竞争力分析
公司始创于 1907 年，历史悠久，文化底蕴厚重。现已发展成为中国具有重要影响的建材行业企业
集团，在行业中具备较强的竞争实力。
1、研发和技术创新优势
公司十分注重研发与科技创新，在借鉴及运用世界先进技术、获得更多具有自主知识产权的新产
品和专利的同时，加快科技成果转化应用，推进高新技术产业化。公司技术创新优势主要体现在：第
一，拥有全套水泥生产装备和装备制造机加工专利技术 30 项，其中发明专利 2 项，实用新型专利 28
项；第二，拥有 3 项水泥和混凝土产品发明专利技术；第三，拥有先进的水泥环保协同处理综合技术，
已获得 8 项发明专利和 28 项实用新型专利。拥有城市生活垃圾、市政污泥、水域漂浮物、污染土、危
险废弃物、工业危险废弃物六大预处理平台及关键技术，并拥有自主知识产权。
2、产业链协同优势
公司围绕水泥业，纵向一体化发展混凝土和骨料产业、以及环保建材装备与工程、水泥窑协同处
理平台上的环境服务和环境保护工程，产业链协同优势明显。公司自主开发的领先的水泥窑协同处理
技术，使得公司有信心有能力成为环境和生态质量改善的重要组成部分、在实现水泥业绿色环保可持
续发展上，具备核心优势。
3、商号和品牌优势
公司拥有的"华新堡垒"商标为中国驰名商标，是中国最老的水泥生产商标之一。生产的全部 15 个
水泥品种也均为国家首批质量免检产品。百年老字号商号和品牌在业内享有很高的知名度与认同度。
5、投资状况分析
(1)对外股权投资总体分析
单位：元
科目 本期数 上年同期数 变动比例
可供出售金融资产 56,016,862 33,041,120 69.54%
长期股权投资 338,769,365 14,859,038 2,179.89%
被投资单位 主要业务 投资比例
西藏高新建材集团有限公司 生产与销售水泥 43%
黄石九禾贸易有限公司 销售水泥 32.69%
张家界天子混凝土有限公司 生产与销售混凝土 24%
上海万安华新水泥有限公司 生产与销售水泥 49%
实德金鹰水泥（香港）有限公司 生产与销售水泥 45%
1)持有其他上市公司股权情况
单位：元
占该公司
证券代 最初投资 期末账面 报告期
证券简称 股权比例 会计核算科目
码 成本 价值 损益
（％）
601328 交通银行 3,165,725 0.01 10,792,196 198,605 可供出售金融资产
601601 中国太保 696,000 0 13,500,000 210,000 可供出售金融资产
合计 3,861,725 / 24,292,196 408,605 /
1
2012 年度股东大会材料
(2)非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
1)委托理财情况
本年度公司无委托理财事项。
2)委托贷款情况
本年度公司无委托贷款事项。
(3)募集资金使用情况
1)募集资金总体使用情况
单位：万元 币种：人民币
募集年 募集资金净 本年度已使用 已累计使用募 尚未使用募
募集方式 尚未使用募集资金用途及去向
份 额 募集资金总额 集资金总额 集资金总额
存于公司募集资金专户，将继续用于募集资金投资项
2011 非公开发行 174,288.76 14,858.50 151,314.68 22,974.08
目的建设
2)募集资金承诺项目使用情况
单位：万元 币种：人民币
变更
是 未达 原因
否 募集资 是否 到计 及募
募集资金 募集资金实 是否符
变 金本年 产生收 符合 划进 集资
承诺项目名称 拟投入金 际累计投入 合计划 项目进度 预计收益
更 度投入 益情况 预计 度和 金变
额 金额 进度
项 金额 收益 收益 更程
目 说明 序说
明
湖北襄樊 7.5MW 水泥窑 2009 年达到预
否 1,300 1,300 是 1,022.35 1,395.72 是
纯低温余热发电工程 定可使用状态
湖北咸宁 7.5MW 水泥窑 2009 年达到预
否 3,000 3,000 是 1,021.37 1,438.55 是
纯低温余热发电工程 定可使用状态
西藏 7.5MW 水泥窑纯低 2010 年达到预
否 4,801 4,801 是 1,179.07 900.8 否 注1
温余热发电工程 定可使用状态
1
2012 年度股东大会材料
四川渠县 9.0MW 水泥窑 2010 年达到预
否 4,206 4,206 是 1,591.64 1,282.96 否 注2
纯低温余热发电工程 定可使用状态
四川万源 7.0MW 水泥窑 2011 年达到预
否 5,100 956.08 4,561.37 是 1,266.33 519.18 否 注3
纯低温余热发电工程 定可使用状态
重庆涪陵 9.0MW 水泥窑 2010 年达到预
否 5,126 163.64 5,126 是 1,514.09 1,128.24 否 注4
纯低温余热发电工程 定可使用状态
湖南株洲 9.0MW 水泥窑 2010 年达到预
否 6,030 954.19 6,030 是 1,380.42 1,734.24 是
纯低温余热发电工程 定可使用状态
湖北秭归 7.5MW 水泥窑 2010 年达到预
否 4,606 4,606 是 908.45 1,280.95 是
纯低温余热发电工程 定可使用状态
湖南郴州 9.0MW 水泥窑 2010 年达到预
否 6,082 754.62 5,644.21 是 1,801.29 1,508.96 否 注2
纯低温余热发电工程 定可使用状态
云南东川 4.5MW 水泥窑 2011 年达到预
否 3,500 638.68 3,010.10 是 368.22 429.55 是
纯低温余热发电工程 定可使用状态
湖南道县 7.5MW 水泥窑 2010 年达到预
否 5,600 757.62 4,903.62 是 1,434 1,206.18 否 注2
纯低温余热发电工程 定可使用状态
湖北黄石 15.0MW 水泥窑 2010 年达到预
否 8,934 559.39 8,745.65 是 2,321 2,684.30 是
纯低温余热发电工程 定可使用状态
湖北宜昌 10.5MW 水泥窑 2010 年达到预
否 5,702 - 5,702 是 1,637.68 1,815.04 是
纯低温余热发电工程 定可使用状态
湖北恩施 3.6MW 水泥窑 2011 年达到预
否 2,400 - 2,400 是 390.92 710.89 是
纯低温余热发电工程 定可使用状态
云南昭通 7.5MW 水泥窑 2011 年达到预
否 5,600 568.63 4,684.04 是 1,035.08 850.79 否 注2
纯低温余热发电工程 定可使用状态
湖北阳新年产 20 万方混
否 1,561 10.7 720.24 是 注a 534.85 -192 否 注5
凝土搅拌站项目
湖北黄冈年产 20 万方混
否 1,675 12.17 741.92 是 注a 480.78 -174.57 否 注5
凝土搅拌站项目
湖北大冶年产 20 万方混
否 1,536 31.48 956.19 是 注a 603.28 -40.19 否 注5
凝土搅拌站项目
云南东川年产 20 万方混
是 1,669 - 281.23 不适用 498.18 不适用 注7
凝土搅拌站项目
四川万源年产 20 万方混
否 1,493 44.29 737.3 是 注a 563.51 -66.54 否 注5
凝土搅拌站项目
1
2012 年度股东大会材料
重庆涪陵年产 30 万方混
是 1,815 - - 不适用 599.2 不适用 注8
凝土搅拌站项目
河南信阳年产 20 万方混
否 1,539 210.51 1,112.67 是 注a 171.17 -191.55 否 注5
凝土搅拌站项目
湖北宜昌年产 30 万方混
否 2,066 1.78 16.46 是 注b 631.94 不适用
凝土搅拌站项目
湖北赤壁年产 20 万方混
否 1,824 3.76 100.54 是 注b 174.41 不适用
凝土搅拌站项目
湖北鄂州年产 20 万方混
否 1,826 93.04 967.71 是 注a 168.59 -19.83 否 注5
凝土搅拌站项目
湖北汉川年产 20 万方混
否 1,747 211.49 1,188.96 是 注a 158.89 -164.41 否 注5
凝土搅拌站项目
湖北石首年产 20 万方混
否 1,891 17.66 885.06 是 注a 158.26 56.24 否 注5
凝土搅拌站项目
湖北天门年产 20 万方混
否 1,826 736.96 946.14 是 注a 192.99 -1.49 否 注5
凝土搅拌站项目
湖北江陵年产 20 万方混
是 1,831 - - 不适用 205.42 不适用 注8
凝土搅拌站项目
湖北秭归年产 20 万方混
否 1,831 129.19 907.67 是 注a 199.58 -51.85 否 注5
凝土搅拌站项目
湖北宣恩年产 20 万方混
是 2,026 - 387.2 不适用 164.68 不适用 注7
凝土搅拌站项目
湖北大悟年产 20 万方混
是 1,993 - - 不适用 207.97 不适用 注7
凝土搅拌站项目
河南罗山年产 20 万方混
是 1,831 - - 不适用 191.42 不适用 注7
凝土搅拌站项目
湖南道县年产 20 万方混
是 1,564 - 272.86 不适用 147.79 不适用 注9
凝土搅拌站项目
湖南郴州年产 20 万方混
是 1,699 - 49.65 不适用 235.06 不适用 注7
凝土搅拌站项目
湖北鹤峰年产 20 万方混
是 1,752 - - 不适用 195.38 不适用 注7
凝土搅拌站项目
湖南株洲年产 20 万方混
是 2,067 - - 不适用 243.99 不适用 注9
凝土搅拌站项目
1
2012 年度股东大会材料
湖北武汉东湖高新年产 30
否 2,225 357.01 930.83 是 注a 563.37 -434.9 否 注5
万方混凝土搅拌站项目
湖北咸宁年产 20 万方混 2012 年达到预
否 2,068 1,007.80 2,037.67 是 163.13 -116.27 否 注5
凝土搅拌站项目 定可使用状态
湖北鄂州葛店年产 20 万
否 2,226 93.38 1,585.06 是 注a 163.55 -127.03 否 注5
方混凝土搅拌站项目
湖北阳新年产 300 万吨骨 2011 年达到预
否 15,900 675.1 15,900 是 2,350.43 -764.28 否 注6
料生产线 定可使用状态
偿还公司借款 否 46,000 46,000 是 完成 不适用 不适用
合计 / 179,468 8,989.17 145,445.35 / / 28,839.73 / / / /
注 a：以上各混凝土项目在部分主设备投产后即开工生产，但目前其余设施尚未建设完全，尚未正式达到预定可使用状态。
注 b：以上各混凝土项目，本公司正在筹划中，因此投入比例较低。
注 1：本公司在《2009 年非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）》中预计西藏 7.5MW 水泥窑纯低温余热发电工程（以下简称"西藏余热发电
项目"）可实现年均利润总额 1,179.07 万元，以上余热发电项目本年度实际利润总额与预计效益的差距较大。主要是由于该公司为降低生产成本，
熟料烧成工序煤炭消耗指标下降，热量减少，余热发电量相对较低。
注 2：本公司在《2009 年非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）》中预计四川渠县 9.0MW 水泥窑纯低温余热发电工程、湖南郴州 9.0MW 水
泥窑纯低温余热发电工程、湖南道县 7.5MW 水泥窑纯低温余热发电工程和云南昭通 7.5MW 水泥窑纯低温余热发电工程分别可实现年利润总额
1,591.64 万元、1,801.29 万元、1,434 万元和 1,035.08 万元，以上余热发电项目分别实现预计效益的 81％、84％、84％、和 82％，基本达到预期效
益。
注 3：本公司在《2009 年非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）》中预计四川万源 7.0MW 水泥窑纯低温余热发电工程可实现年均利润总额
1,266.33 万元。该项目本年度实际利润总额与预计效益的差距较大，主要是由于销售情况低于预期，水泥窑运转率不高，余热发电系统发电量不足。
注 4：本公司在《2009 年非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）》中预计重庆涪陵 9.0MW 水泥窑纯低温余热发电工程可实现年利润总额 1,514.09
万元。该项目本年度实际利润总额低于预计效益，主要由于该公司生料库倾斜重建，水泥窑停机影响余热发电系统运行效率。
注 5：混凝土行业尚处于发展整合期，宏观调控在一定程度上加剧了市场的无序竞争，使得部分项目市场占有率不及预期，销量偏低；此外，
为控制风险，本公司实施了更为严格的销售资信审批，亦对销售和利润产生不利的影响。
注 6：本公司在《2009 年非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）》中预计湖北阳新年产 300 万吨骨料生产线投产后第一个完整会计年度可实
现利润总额 2,350.43 万元、生产期年均可实现利润总额为 3,713.68 万元。该项目自 2011 年 11 月投入运行，骨料生产受到制约而影响销售量，效
益未达预期。
注 7：因目标市场需求未达预期，2012 年 5 月 15 日公司 2012 年第二次临时股东大会同意不再使用募集资金投资该项目。
注 8：因项目所在地方政府规划调整，2012 年 5 月 15 日公司 2012 年第二次临时股东大会同意不再使用募集资金投资该项目。
注 9：因目标市场利润偏低，2012 年 5 月 15 日公司 2012 年第二次临时股东大会同意不再使用募集资金投资该项目。
1
2012 年度股东大会材料
3)募集资金变更项目情况
单位：万元 币种：人民币
是否 是否 未达到
变更项目 本年度 变更项
累计实际 符合 产生收 项目进 符合 计划进
变更后的项目名称 对应的原承诺项目 拟投入金 投入金 目的预
投入金额 计划 益情况 度 预计 度和收
额 额 计收益
进度 收益 益说明
2012 年
江西江程新材料有限公司 达 到 预
3,850 2,646.09 2,646.09 是 1,419 936.77 否 注1
100%资产收购项目 定 可 使
用状态
云南东川年产 20 万方混 2012 年
收购孝感勇泰混凝土有限 凝土搅拌站项目、重庆 达 到 预
1,397 749.88 749.88 是 265 -145.31 否 注1
公司 100%资产 涪陵年产 30 万方混凝土 定 可 使
搅拌站项目、湖北江陵 用状态
年产 20 万方混凝土搅拌 2012 年
收购襄阳龙泰砂浆混凝土 站项目、湖北宣恩年产 达 到 预
1,430 410 410 是 435 455.39 是
工程有限公司 100%资产 20 万方混凝土搅拌站项 定 可 使
目、湖北大悟年产 20 万 用状态
方混凝土搅拌站项目、 2012 年
收购襄阳兴隆泰新型建材 河南罗山年产 20 万方混 达 到 预
1,044 491.50 491.50 是 271 -23.24 否 注1
科技有限公司 100%资产 凝土搅拌站项目、湖南 定 可 使
道县年产 20 万方混凝土 用状态
搅拌站项目、湖南郴州 2012 年
收购南漳县隆泰混凝土工 年产 20 万方混凝土搅拌 达 到 预
1,250 773 773 是 221 5.21 否 注1
程有限公司 100%资产 站项目、湖北鹤峰年产 定 可 使
20 万方混凝土搅拌站项 用状态
目、湖南株洲年产 20 万 2012 年
方混凝土搅拌站项目 达 到 预
华新建山合作项目 2,285 否 1,613 2,482.59 是
定 可 使
用状态
华新骨料（阳新）有限公司 处 于 建 不适
6,000.06 798.86 798.86 是 1,158 不适用 不适用
二期项目 1000tph 生产线 设初期 用
合计 / 17,256.06 5,869.33 5,869.33 / 5,382 / / / /
注 1：募集资金项目变更后投向之混凝土资产收购项目尚处于内部整合与新市场逐步适应阶段，故未能实现预期收益。
1
2012 年度股东大会材料
(4)主要子公司、参股公司分析
单位：元 币种：人民币
序 主要产品
公司名称 注册资本 总资产 净资产 营业收入 净利润
号 或服务
1 华新水泥（阳 生产及销
1,140,852,599 1,047,548,377
新）有限公司 售水泥 500,000,000 597,141,901 44,411,867
2 华新水泥（武 生产及销
1,098,338,540 974,434,695
穴）有限公司 售水泥 300,000,000 620,694,734 55,595,296
3 华新水泥（襄 生产及销
967,676,742 850,427,204
阳）有限公司 售水泥 140,000,000 462,510,270 118,500,752
4 华新水泥（宜 生产及销
833,752,085 681,232,514
昌）有限公司 售水泥 150,000,000 373,334,811 110,606,147
5 华新水泥（西 生产及销
1,056,107,798 646,845,414
藏）有限公司 售水泥 50,000,000 449,760,310 215,264,612
(5)非募集资金项目情况
单位：元 币种：人民币
本年度投入金 累计实际投入
项目名称 项目金额 项目进度
额 金额
冷水江 4500t/d 熟料 2011 年 2 月 26 日开工建设，
预算投资
水泥生产线工程项 2012 年 12 月 24 日投入试生 438,264,690 664,763,841
689,080,000
目 产。
华湘环保 120 万吨/
预算投资 2011 年 5 月 26 日开工建设，
年钢铁废渣综合利 112,403,166 223,418,260
272,243,297 2012 年 9 月 8 日投入试生产。
用项目
2011 年 12 月 27 日开工，截
桑植 2500t/d 新型干
预算投资 至 12 月 30 日处于工程招标
法水泥生产线续建 40,885,954 40,885,954
400,630,000 阶段，预计 2014 年 3 月建成
项目
投产。
塔 吉 克 斯 坦 2011 年 9 月 15 日开工，项目
3000T/D 新型干法 预算投资 处于全面安装阶段，累计完
533,173,462 533,173,462
熟料水泥生产线项 687,165,021 成 安 装 工 程 量 60% ， 预 计
目 2013 年 7 月投入试生产。
预算投资
合计 / 1,124,727,272 1,462,241,517
2,049,118,318
(二) 董事会关于公司未来发展的讨论与分析
1、行业竞争格局和发展趋势
水泥工业属于基础原材料行业，在社会经济发展中起着无可替代的作用；水泥行业属于
周期性行业，行业的发展与国民经济状况和全社会固定资产投资规模紧密相关；水泥工业又
属于高能耗行业，受国家节能减排、环保法规、产业政策的影响非常大；同时现代水泥工业
特有的工艺属性，又具备清洁协同处置工业危废物、城市生活垃圾和市政污泥的能力，具有
从高能耗产业向清洁产业转变的潜质。
“十二五”以来，国家持续推进转变经济增长方式、加大对生态环境保护的力度、保持
2012 年度股东大会材料
经济平稳发展的宏观经济政策，“加快转变发展方式，大力推进节能减排、兼并重组、促进水
泥工业转型升级”的产业政策也在逐步得以实施，我国水泥工业的发展趋势及市场竞争格局
还没有发生质的变化，公司依然维持 2010 年年度报告、2011 年年度报告的观点和看法。
2、公司发展战略
水泥行业目前日益加剧的产能过剩忧患及国家日趋严格的环境保护趋势，对公司而言，
既是挑战，也是机遇。秉承“清洁我们的生活环境，提供信赖的建筑材料”的公司使命，公
司将加快转型发展，多途径、多方式加大水泥窑协同处理技术平台上的环保项目开发力度。
加大对我国周边国家水泥业务的开拓力度，并继续在国内水泥行业整合中起推动作用，通过
维护行业的整体利益来提升企业的盈利能力。
3、经营计划
1、经营计划
2013 年，公司计划销售水泥及商品熟料 4,816 万吨，较 2012 年增长约 14%；混凝土销量
663 万方，增长约 82%；骨料销量 292 万吨，增长约 43%；环保业务总处置量 51.8 万吨。2013
年预计实现营业收入较 2012 年增长 20%左右，其中水泥及熟料销售收入 120.48 亿，较上年
增长 9%以上；混凝土销售收入 18.39 亿，同比上年增长 140%以上。
2、公司策略及措施行动
为实现公司 2013 年经营目标，公司将采取下列举措：
聚焦成本：公司将通过加强原材料及煤炭采购进厂管理、备配件修复及重复利用，发挥
自主维修力量等措施降低生产成本，一厂一策优化生产工艺方案、降低消耗，整合采购和物
流供应链，狠抓采购增值环节。
聚焦客户：率先在湖北区域全面推广客户关系管理项目和网上商城。继续实施客户价值
管理项目，提升客户价值。
优化环保工厂运行效率，提高环保处置量，实现协同处理产生的替代效益最大化。
努力推动商品混凝土营销模式的改变，采取有效措施控制应收账款风险。继续推动市场
并购整合，形成商混渠道控制力，有效保护水泥渠道。
4、因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
2013 年，公司资本支出和投资总额明显增加，水泥、混凝土及骨料、环保业务均呈增长
态势。分类情况如下：
单位：百万元
长期资产投资 2013 年预算
水泥及熟料 1,577
混凝土及骨料 352
环保事业、装备制造及其他 1,486
合计 3,416
为满足发展资金需求，公司努力提高筹资能力，扩展筹资渠道，调整债务结构，2013 年
2012 年度股东大会材料
公司债务总规模计划 116 亿。
5、可能面对的风险
1、产能过剩引起市场竞争加剧的风险
2010 年~2012 年，我国总计新增水泥熟料设计产能 7.32 亿吨（数据来源：中国水泥协会），
水泥产能的增速远高于水泥需求的增速，产能过剩明显。虽然国家已出台多项相关政策控制
水泥产能，对水泥行业的调控也逐渐从鼓励新型干法水泥发展为主调整为以深层次产业结构
优化升级为主，但作为整体产能过剩的行业，“去产能化”将是一个长期的过程。水泥产品价
格下降、行业竞争加剧的风险依然存在，这将给公司的生产运营带来较大压力。
对策：1）坚决实施低成本策略，降低工厂运行成本，获得竞争的主动权。2）建立起便
捷、高效、不断优化的 B2C 平台，有效解决客户“痛点”，实现客户价值创造和有效传递。3）
转变发展方式，大力发展新业务，营造新的业务支撑点和效益增长点。
2、资本支出压力较大的风险
公司近年主业发展较快，在建项目较多，需要持续资金投入。水泥业务的并购整合、混
凝土、骨料、环保协同处理市政垃圾及污泥、企业信息化建设、技术改造等其他方面也需进
行持续投入。预计公司未来三年的投资总额将超过 100 亿元。由于上述资本支出金额较大，
加之公司资产负债率已达 63.5%，公司可能存在资本金以及未来现金流不足以应付公司资本
性支出的财务风险。
对策：1）根据项目的进度和资金需求，统筹、合理安排公司的筹、融资，避免产生流动
性风险；2）努力提升公司盈利能力，加大应收、应付账款的管理，提升公司自身的造血功能。
3、环保标准变化的风险
水泥行业为高耗能、环境负荷较重的行业。2012 年 11 月，环保部发布出《水泥工业大气
污染物排放标准》等 4 项国家水泥环保标准征求意见稿，其中水泥颗粒物排放和氮氧化物排
放指标大幅提升。国家加大改善环境质量的决心，将直接增大水泥行业环保的压力和投入。
对策：当前公司已全面采用排放和能耗水平先进的新型干法生产工艺、工业废渣利用技
术和纯低温余热发电技术，并且在设计生产线时采用新型的燃烧器和分解炉炉内分段煅烧新
工艺，来降低氮氧化合物的排放浓度，努力使各项排放指标符合国家标准的要求，积极履行
企业的社会责任。
(三) 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
1、董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
√不适用
2、董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明
√不适用
3、董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明
√不适用
2012 年度股东大会材料
(四) 利润分配或资本公积金转增预案
1、现金分红政策的制定、执行或调整情况
《华新水泥股份有限公司章程》第 158 条对公司现金分红政策进行明确的规定：公司的
利润分配方式以现金分配为主，且最近三年以现金方式累计分配利润应不少于最近三年实现
的年均可分配利润的百分之三十。
公司严格按照《公司章程》规定进行利润分配。
2、报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披
露原因以及未分配利润的用途和使用计划
√不适用
3、公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案
单位：元币种：人民币
分红年度合并 占合并报表中
每 10 股送 每 10 股派息
每 10 股转 现金分红的 报表中归属于 归属于上市公
分红年度 红股数 数（元）（含
增数（股） 数额（含税） 上市公司股东 司股东的净利
（股） 税）
的净利润 润的比率（%）
2012 年 - 1.8 - 168,353,987 555,658,762 30.3
2011 年 - 1.5 - 140,294,989 1,075,268,489 13.0
2010 年 - 2.0 10.0 80,720,000 572,579,103 14.1
(五) 积极履行社会责任的工作情况
1、社会责任工作情况
公司 2012 年度社会责任报告正在组编之中，将另行公布。
2、属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明
报告期内，公司未发生环境污染事故，未受到任何形式的环境保护行政处罚。
报告期内，公司积极推行清洁生产，从源头降低资源、能源的使用以及减少排放。公司
粉尘、SO2 等污染物达标排放。公司共有 11 家工厂已经通过清洁生产审核验收。报告期内，
公司新建项目严格执行环保"三同时"要求，在产尘点均安装了高效除尘器，达到国家标准要
求。
公司在引进、消化、吸收先进脱硝技术的同时，加强自主研发、强调技术创新，采用低
氮燃烧技术降低氮氧化物的产生，同时安装 SNCR 系统对烟气进行末端治理，在本报告期内
已完成湖北襄阳、四川渠县、湖南道县和株洲的窑线工厂脱硝项目建设，落实了国家及地方
环保部门对氮氧化物减排的要求。
公司下属工厂均制定了环境突发事件应急预案，成立了环境污染突发事件应急处理领导
2012 年度股东大会材料
小组，并定期对应急预案进行培训与演练，以防万一发生环境不测事故时，能够尽快控制事
态的发展，降低事故造成的危害和损失。
华新水泥股份有限公司董事会
2013 年 4 月 19 日
2012 年度股东大会材料
2012年度监事会报告
各位股东、股东代表：
我受监事会的委托，向大会作 2012 年年度监事会报告。请予以审议。
2012 年，公司监事会按照有关法规、章程及监事会议事规则的有关规定，本
着对全体股东负责的精神，认真履行监督职能，为企业的规范运作和发展起到了
积极作用。
（一）监事会工作情况
报告期内，监事会列席了 2012 年度历次董事会和股东大会现场会议，听取了
公司各项重要议案和决议，了解了公司各项重要决策的形成过程，掌握了公司经
营业绩情况，履行了监事会的知情监督检查职能，对董事会执行股东大会的决议、
履行诚信义务进行了监督。
为提高监事的专业素质，更好地发挥监事会的作用，监事会组织新当选的监
事参加了中企培企业管理中心举办的“全国监事会制度与工作实务高级研修班”
报告期内，公司监事会召开了 5 次会议，具体情况为：
1、2012 年 3 月 20 日第六届监事会第九次会议，会议审议了公司 2011 年度
报告、公司 2011 年度财务决算报告、公司 2011 年度利润分配预案、公司 2011 年
年度内部控制评价报告、公司 2011 年年度募集资金存放与实际使用情况专项报
告、关于收购宜都方德和亿瑞达持有的宜昌公司和阳新公司股权重大关联交易的
议案；审议通过了关于提名周家明先生为公司第七届监事会监事候选人的议案、
公司监事会 2011 年度工作报告、关于提名刘云霞女士、付国华先生为公司第七届
监事会监事候选人的议案。
2、2012 年 4 月 20 日第七届监事会第一次会议。会议选举产生了公司第七届
监事会主席，审议了《关于变更部分非公开发行股票项目募集资金用途的议案》。
3、2012 年 4 月 26 日公司第七届监事会第二次会议。会议审议了公司 2012
年一季度报告。
2012 年度股东大会材料
4、2012 年 8 月 24 日公司第七届监事会第三次会议。会议审议了公司 2012
年半年度报告及摘要。
5、2012 年 10 月 25 日公司第七届监事会第四次会议。会议审议了公司 2012
年第三季度报告。
（二）监事会对报告期内公司有关情况发表的独立意见
1、监事会对公司依法运作情况的独立意见。
报告期内，公司董事会及管理层严格遵守国家法律法规和公司章程的有关规
定，决策程序合法，并建立了完善的内部控制制度，运作规范，认真履行社会责
任，维护了本公司利益和股东权益，在市场形势严峻的情况下，取得了较好的经
营业绩。
2、监事会对检查公司财务情况的独立意见。
监事会对公司 2012 年度的财务状况、财务管理情况等进行了认真的检查，监
事会认为：报告期内财务管理规范，各项财务报告真实地反映了公司的财务状况
及经营成果，未发现有违规违纪问题。
3、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见。
公司本着募集资金及时、有效、合理利用为目的，依据政府规划和市场形势
变化，对其用途进行变更，其过程符合上海证据交易所《上市公司募集资金管理
规定》和公司《募集资金专项存储及使用管理制度》的相关规定，并经过了公司
临时股东大会审议通过，其变更信息在上交所指定的信息披露网站进行了即时公
布。
4、监事会对公司关联交易情况的独立意见。
报告期内，公司与关联方的交易事项程序合法、手续完备，价格公平合理，
无损害公司利益的行为，符合公开、公正、公平的原则。
5、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见。
普华永道中天会计师事务所为本公司出具的是标准无保留意见的审计报告。
6、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见。
监事会审阅了 2012 年度公司内部控制的自我评价报告，认为：公司已建立了
较为健全的内部控制体系，制订了较为完善、合理的内部控制制度，公司的内控
2012 年度股东大会材料
制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，各项内部控制在生产经营等各个
环节中得到了持续和有效的执行，起到了较好的风险防范和控制作用。
7、监事会对公司 2012 年年度报告的审核意见。
2012 年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的有关规定。
其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真
实地反映出公司当年的经营管理和财务状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
（三）2013 年工作要点
2013 年，监事会将坚持依据相关法律、法规，围绕公司 2013 年的生产经营
目标和工作任务，结合企业特点和公司管理实际，改进监事会工作方式方法，履
行好监督职责。
1、加强学习和交流，组织新当选监事参加相关专业知识的学习和培训，学习
交流借鉴其他上市公司开展监事工作的经验，努力使监事会工作水平有进一步的
提高。
2、针对生产经营工作中的重点环节特别是公司高管层注意不够或疏忽的环
节，加强调研，即时提出积极而有效的建议。坚持对公司网上物流、采购、工程
建设招标系统的建设和运行进行跟踪监督，并促进其不断完善。
3、坚持维护好公司全体投资者的合法权益，促进公司持续、稳健发展。
华新水泥股份有限公司监事会
2013 年 4 月 19 日
2012 年度股东大会材料
公司2012年度利润分配方案
各位股东、股东代表：
2012 年，母公司实现净利润为 265,936,609 元、合并后归属于母公司股东的
净利润为 555,658,762 元。根据公司法及会计准则相关规定，提取 10%法定盈余
公积金 26,593,661 元。截止 2012 年 12 月 31 日母公司可分配利润为 1,517,606,662
元。
董事会拟定，以 2012 年末总股本 935,299,928 股为基数，向全体股东按 0.18
元/股（含税）分配现金红利，合计分配 168,353,987 元（占合并后归属于母公司
股东净利润的 30.3%），余额全部转入未分配利润。
2013 年 4 月 19 日
2012 年度股东大会材料
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东、股东代表：
根据公司管理层推荐，董事会提议续聘普华永道中天会计师事务所有限公司
为公司 2013 年度国内、国际审计师，并提请股东大会授权董事会决定其报酬。
2013 年 4 月 19 日
2012 年度股东大会材料
独立董事卢迈2012年度工作报告
各位股东、股东代表：
本人作为华新水泥股份有限公司第六届及第七届董事会独立董事，在 2012 年
严格按照相关《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规和《公
司章程》的要求，本着诚信与勤勉的原则,认真履行职责，积极出席相关会议，维
护公司整体利益。工作中，发挥宏观经济研究领域优势，研究应对经济形势和政
策变化所带来的机遇与挑战，做好政府相关政策解读工作，为公司的发展战略提
出合理的建议；加强同公司董事会、监事会、管理层的沟通交流，促进中外大股
东之间的沟通理解，更好的维护公司全体股东特别是中小股东的合法权益。
现将全年具体工作报告如下：
1、参加了董事会全部会议，共计 12 次：其中亲自出席 5 次，通讯方式参加
7 次。参加了 4 次董事会审计委员会会议。出席 2011 年年度股东大会，未出席临
时股东大会 2 次。
2、正确行使独立董事权益，注意了解相关的行业和企业信息，对提交董事会
审议表决的所有议案、报告进行了认真阅读与研究，认真行使表决权，全部投票
中没有反对、弃权的情况。
3、作为第六届董事会提名委员会召集人，召集提名委员会就《第七届董事会
董事候选人议案》进行表决，并经董事会投票通过。
4、作为第七届董事会薪酬与考核委员会召集人，召集薪酬与考核委员会成员
讨论股权激励方案 。
5、认真履行董事会审计委员会和战略委员会委员职责，和其他委员一起，参
与了年报审计的全过程，对内部审计及完善内部控制体系等问题进行了讨论。
6、对《关于公开发行公司债券的议案》、《关于聘任会计师事务所的议案》、
《关于修改<公司信息披露事务管理办法>并通过<公司银行间债券市场债务融资
工具信息披露管理制度>的议案》等议案以及其他重大资产收购出售、重大担保、
2012 年度股东大会材料
关联交易等事项，及时通过公司高管、董秘室了解详细情况及可能产生的经营风
险，再根据相关要求发布客观公正的独立意见。
7、其他工作情况
（1）无提议召开董事会的情况；
（2）无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
（3）无独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。
华新水泥股份有限公司独立董事：卢迈
2013 年 4 月 19 日
2012 年度股东大会材料
独立董事黄锦辉2012年度工作报告
各位股东、股东代表：
2009 年 4 月和 2012 年 4 月，本人被聘为公司第六届、第七届董事会独立董
事。作为公司独立董事,本人能够严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规的规定及《公
司章程》的要求，认真行使法律法规所赋予的权利，忠实履行职责，及时了解公
司的经营管理信息,全面关注公司的发展状况，积极出席公司 2012 年度召开的董
事会，对公司董事会会议审议的相关事项发表了独立客观的意见，充分发挥独立
董事的监督作用，维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
现将本人 2012 年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、2012 年出席公司会议的情况及投票情况
1、 出席公司董事会会议及投票情况
2012 年，公司以现场及通讯表决方式共召开了 12 次董事会会议,本人亲自出
席 12 次。对于董事会会议审议的各项议案，本着勤勉务实和诚信负责的原则，本
人认真审议每个议案，对所有议案都经过客观、谨慎的思考，并投了同意票，没
有投反对和弃权票。在董事会会议上,本人积极参与讨论并提出各种合理化建议，
为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。
2、 列席股东大会会议情况
2012 年公司以现场方式共召开了 3 次股东大会，本人出席了 2011 年度股东
大会，因公务请假未出席 2012 年第一次、第二次临时股东大会。
3、作为公司董事会审计委员会召集人，能够严格按照证监会、上交所及《公
司董事会专门委员会工作细则》、《公司审计委员会年报工作规程》的有关要求，
认真履行审计委员会的职责，重视公司财务报告的编制和公司财务报告的审计工
作，全程参与了公司年报的审计过程，并主持召开审计委员会各种会议 3 次。
2012 年 3 月 13 日，主持召开审计委员会电话会议。会议审议了华新水泥审
计委员会 2011 年度的工作总结和 2012 年度的工作总体思路； 听取公司年报审计
2012 年度股东大会材料
师汇报公司 2011 年度会计报表审计工作的情况以及年报审计师本年度从事公司
审计工作的总结；听取公司管理层介绍拟提交公司董事会审议的 2011 年度财务报
告，审议公司 2011 年度会计报表审计报告（草案）并形成决议；审议公司内部控
制审计师汇报公司 2011 年度内部控制审计工作的情况，并形成决议；讨论拟提交
董事会审议的董事会对公司内部控制进行自我评价的相关事项；听取公司内审、
内控部门汇报 2011 年度的工作总结和 2012 年度的工作计划；审议公司内审部门
2012 年 1-2 月内审工作开展情况的汇报；讨论并形成续聘或改聘 2012 年度年报
及内部控制审计的会计师事务所的决议。
2012 年 8 月 15 日，主持召开审计委员会电话会议。会议审议了华新水泥 2012
年半年审计报告；听取了内控项目进展及后续行动计划；听取内审部 2012 年上半
年工作总结和 2012 年第三季度的工作计划；听取部分工厂 2011 年工资流程执行
情况调研结果；审议华新水泥内部审计制度(修订版)，并形成决议。
2012 年 12 月 3 日，主持召开了审计委员会电话会议，会议听取了审计师关
于 2012 年年度审计工作的安排；听取了内审部门 2013 年内部审计工作的计划。
4、作为公司董事会战略委员会、薪酬与考核委员会委员，亲自参加每次会议，
能和其他委员一起，了解和关注公司战略方案，熟悉战略委员会、薪酬与考核委
员会委员职责，履行专门委员会委员应该履行的责任。
二、发表独立意见情况
在 2012 年度的历次董事会上，对涉及公司重大资产收购、出售和重大担保、
关联交易等事项，本人都及时通过公司高管、董秘室详细了解情况及可能产生的
经营风险，确保交易的公开、公平、公正，根据相关规定要求发布了独立意见。
三、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
1、关注有关决议的执行情况。
2012 年，除参加公司会议外，本人对公司管理和内控制度的执行情况、董事
会会议决议执行情况等进行了了解和关注，切实履行了独立董事的职责。
2、持续关注公司的信息披露工作。
2012 年度股东大会材料
本人对公司信息的及时披露进行有效的监督和核查，切实维护广大投资者和
社会公众股股东的合法权益。2012 年度，公司能够严格按照《上海证券交易所股
票上市规则》和《公司信息披露管理制度》的有关规定真实、及时、完整、准确
地进行信息披露。
3、推动公司完善法人治理结构，加强公司内控制度建设。
2012 年，凡须经董事会审议决策的重大事项，本人均认真审核了公司提供的
材料，深入了解有关议案起草情况，运用专业知识，在董事会决策中发表专业意
见，从制度上推动公司持续、健康发展，为保护中小投资者利益提供了有力保障。
4、加强自身学习。
为了切实履行独立董事职责，本人认真学习上市公司规范运作以及与独立董
事履行职责相关的法律、法规和规章制度，通过加深对相关法规,尤其是涉及到公
司法人治理结构和社会公众股股东权益保护等方面的认识和理解,切实加强和提
高对公司和投资者,特别是社会公众股东合法权益的保护能力。
四、日常工作情况
1、对公司的法人治理结构情况进行了监督和核查，认为公司能够严格按照《公
司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他有关法律和《公司章程》的
有关规定，规范运作。对公司 2012 年一季度、半年度、三季度财务情况进行了认
真审阅，认为当期财务会计报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。
2、针对公司 2012 年经营管理、财务管理、关联往来、对外担保等情况，听
取了相关人员汇报，主动进行了解、获取做出决策所需的情况和资料，积极运用
自身的专业知识，在董事会上发表意见，促进公司董事会决策的科学性和高效性。
3、2012 年度，本人没有提议召开董事会、提议解聘会计师事务所和独立聘
请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
华新水泥股份有限公司独立董事：黄锦辉
2013 年 4 月 19 日
2012 年度股东大会材料
独立董事王琪2012年度工作报告
各位股东、股东代表：
2012 年 4 月，本人由华新水泥股份有限公司股东大会选举担任第七届董事会
独立董事。作为独立董事，在 2012 年度内，本人严格按照国家有关法律法规和公
司的规章制度，本着勤勉、尽职的原则，忠实履行独立董事的职责，积极出席相
关会议和活动，认真审议董事会各项议案，对公司的发展等相关事项积极发表独
立意见。在工作中，结合本人的研究背景和专业优势，针对公司业务向协同处置
的转型和利用这一转型所带动水泥产业发展，为公司各项工作以及发展战略提供
建设性建议和意见，促进公司的可持续发展，进而维护公司股东的利益。
具体工作报告如下:
1、自担任公司独立董事后，公司共召开 9 次董事会会议。本人亲自参加 3 次，
以通讯方式参加 5 次，因故请假委托其他独立董事出席 1 次。出席了 2012 年 4 月
20 日举行的 2011 年年度股东大会，因故请假没有出席 2012 年 5 月 15 日举行的
第二次临时股东大会。
2、对于董事会会议审议的各项议案，本人经过认真审议和客观、专业的思考，
认真、依法行使表决权，全部投票同意，未投反对票和弃权票。
3、作为第七届董事会提名委员会召集人，召集提名委员会就《关于同意提名
Ian Thackwray 先生为公司第七届董事会副董事长的议案》以及《关于同意聘任
刘凤山先生为公司副总裁的议案》进行表决，并经董事会投票通过。
4、作为战略委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会委员，积极参加各委员
会的每次会议，并就所审议的各项事宜以及公司的发展战略提出独立意见和有关
的建议。
5、针对有关协同处置的环保议案及其相关的其他议案，以及有关公司发展战
略和环保业务的发展等议题，充分发挥本人在环境保护和固体废物处理处置方面
的专业优势，依据本人的专业知识和对国家政策、行业发展趋势的理解，提出了
有关废物协同处置项目可能发生的环境和政策风险以及规避风险的建设性意见与
2012 年度股东大会材料
建议，以充分利用国家政策调整和行业发展转型的战略机遇，实现公司的可持续
发展。
6、参加上海证券交易所举办的第 21 期独立董事资格培训班，获得了独立董
事任职资格。
7、在担任公司独立董事期间，未就下列事宜提出提议：
（1）聘用或解聘会计事务所；
（2）召开临时股东大会；
（3）召开董事会会议。
华新水泥股份有限公司独立董事：王琪
2013 年 4 月 19 日
2012 年度股东大会材料
关于为子公司授信业务提供担保的议案
各位股东、股东代表：
公司旗下部分子公司为满足生产经营需要,需向银行申请办理借款或其他银
行授信业务。为有效解决分子公司的资金需求，公司管理层提请董事会批准公司
为下述子公司银行授信业务提供担保，并授权公司在股东会审议通过之日起至届
满一年之日止签署相关保证合同。本次申请的担保额为27,200万元，担保明细如
下表：
本次申请为子
业务类 公司授信业务
分子公司名称 担保方式 备注
别 提供担保的金
额(元)
湖南华新湘钢水泥有限公司 授信 连带责任保证 42,000,000 担保比例 60%
华新鄂州包装有限公司 授信 连带责任保证 5,000,000
华新赤壁包装有限公司 授信 连带责任保证 5,000,000
华新南漳包装有限公司 授信 连带责任保证 5,000,000
华新株洲包装有限公司 授信 连带责任保证 5,000,000
华新宜都包装有限公司 授信 连带责任保证 5,000,000
华新渠县包装有限公司 授信 连带责任保证 5,000,000
华新水泥（大冶）有限公司 授信 连带责任保证 150,000,000 担保比例 70%
华新水泥（鄂州）有限公司 授信 连带责任保证 50,000,000 担保比例 70%
汇总 272,000,000
注：公司六届董事会第三十五次会议及2011年度股东大会审议通过关于同意
公司提供总额为人民币328,700万元和美元8,450万元的对外担保的决议仍在有效
期内。
截止2013年02月28日，公司已实际提供对外担保人民币204,062.4万元及美元
6,575万元。本议案申请增加提供的对外担保额度为人民币27,200万元，由于本次
申请涉及为资产负债率超过70%的控股公司提供担保，根据上海证券交易所股票上
市规则和公司章程的规定，此次对外担保须经股东大会审议通过。
2013年4月19日
2012 年度股东大会材料
关于提名Thomas Aebischer先生为公司第七届董事会董事
的议案
各位股东、股东代表：
因 Roland Koehler 先生已提出辞去本公司董事职务，而董事会推荐 Thomas
Aebischer 先生出任本公司董事。
根据公司章程的规定，经协商，提议 Thomas Aebischer 先生出任本公司董
事，任期与本届董事会相同。
请予审议。
2013 年 4 月 19 日
附：Thomas Aebischer 先生简历
Thomas Aebischer 先生，瑞士籍，1961 年出生。Thomas Aebischer 是一名
瑞士注册会计师，曾进修于哈佛商学院高级管理课程。他在伯尔尼地区的税务机
关开始职业生涯。1988 至 1996 年，Thomas Aebischer 在香港和苏黎世地区的普
华永道工作。1996 年，他加入 Holcim Group Support Ltd，1998 至 2002 年担任
财务控制负责人。2002 至 2003 年，他担任墨西哥 Holcim Apasco 公司财务总监，
其后担任美国 Holcim 公司财务总监。2011 年初，他加入执行委员会，2011 年 4
月 1 日正式成为财务总监。
2012 年度股东大会材料
关于提名杨小兵先生为公司第七届监事会监事的议案
各位股东、股东代表：
因刘云霞女士已提出辞去本公司监事职务，监事会推荐杨小兵先生出任本公
司监事。
根据公司章程的规定，经协商，提议杨小兵先生出任本公司监事，任期与本
届监事会相同。
请予审议。
2013 年 4 月 19 日
附：杨小兵先生简历
杨小兵先生，1970 年 7 月出生，大学本科学历，人力资源师。1992 年 3 月加
入本公司，先后任公司计划发展部调研员，公司办公室企管科副科长、科长，华
新金猫公司人力资源部部长，公司人力资源部经理、公司西南区域专业助理副总
监，现任公司工会办公室主任。
以上议案，请予审议。
2013 年 4 月 19 日
