华新水泥股份有限公司
2012 年公司债券（第二期）受托管理人
报告
（2012 年度）
发行人
华新水泥股份有限公司
（湖北省黄石市黄石大道 897 号）
债券受托管理人
中信证券股份有限公司
（广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）
2013 年 4 月 24 日
华新水泥股份有限公司 2012 年公司债券（第二期）受托管理人报告（2012 年度）
重要声明
本报告依据《公司债券发行试点办法》（以下简称“试点办法”）、《华新水泥
股份有限公司2012年公司债券（第二期）受托管理协议》、（以下简称“受托管理
协议”）、《华新水泥股份有限公司公开发行2012年公司债券（第二期）募集说明
书》（以下简称“募集说明书”）、《华新水泥股份有限公司2012年年度报告》等相
关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见以及华新水泥股份有限公
司出具的相关说明文件等，由本次公司债券受托管理人中信证券股份有限公司
（以下简称“中信证券”）编制。中信证券对本报告中所包含的从上述文件中引
述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和
完整性作出任何保证或承担任何责任。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关
事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中信证券所作的承诺
或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，中信证
券不承担任何责任。
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华新水泥股份有限公司 2012 年公司债券（第二期）受托管理人报告（2012 年度）
目 录
第一节 本期公司债券概况 4
第二节 发行人 2012 年度经营情况和财务状况 5
第三节 发行人募集资金使用情况 9
第四节 债券持有人会议召开情况 10
第五节 发行人证券事务代表的变动情况 11
第六节 本期公司债券付息情况 12
第七节 本期公司债券的跟踪评级情况 13
第八节 其他情况 14
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第一节 本期公司债券概况
一、本次公司债券核准文件及核准规模
华新水泥股份有限公司（以下简称“发行人”或“华新水泥”）2012 年公
司债券经中国证券监督管理委员会“证监许可[2012]615 号”文核准。发行人获
准向社会公开发行面值不超过人民币 33.5 亿元的公司债券，其中首期发行规模
为 20 亿元，第二期发行规模为 11 亿元。
二、本期债券基本情况
1. 债券名称：华新水泥股份有限公司 2012 年公司债券（第二期）（简称“本
期债券”）
2. 债券简称及代码：本期债券简称为“12 华新 03”，代码为“122188”。
3. 发行总额：人民币 11 亿元。
4. 票面金额及发行价格：本期债券面值 100 元，按面值平价发行。
5. 票面利率：本期债券票面利率为 5.90%。
6. 债券形式：实名制记账式公司债券。
7. 债券期限：本期债券为 7 年期品种，附第 5 年末发行人上调票面利率选择
权和投资者回售选择权。
8. 还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年
付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债
券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日
收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日
向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本
期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
9. 起息日：2012 年 11 月 9 日。
10. 付息日：本期债券的付息日为 2013 年至 2019 年每年的 11 月 9 日，若投资
者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自 2013 年至 2017 年每年
的 11 月 9 日（前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工
作日，顺延期间不另计息）。
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11. 兑付日：本期债券的兑付日为 2019 年 11 月 9 日，若投资者行使回售选择
权，则回售部分债券的兑付日为 2017 年 11 月 9 日（前述日期如遇法定节
假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息）。
12. 付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定
统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的
相关规定办理。
13. 担保情况：本期公司债券为无担保债券。
14. 信用级别及资信评级机构：经中诚信证评综合评定，发行人的主体长期信
用等级为 AA，本期债券的信用等级为 AA 。
15. 最新跟踪信用级别及评级机构：在本期公司债券的存续期内，中诚信证券
评估有限公司每年将至少出具一次正式的定期跟踪评级报告。中诚信证券
评估有限公司将在近期出具本期公司债券跟踪评级报告，详细情况敬请投
资者关注跟踪评级报告。
16. 债券受托管理人：华新水泥聘请中信证券股份有限公司作为本期债券的债
券受托管理人。
第二节 发行人 2012 年度经营情况和财务状况
一、发行人基本情况
发行人经原湖北省体改委鄂改[1992]60 号文批准，由原华新水泥厂等八家
企业为主要发起人，以社会募集方式于 1993 年 11 月 30 日设立股份有限公司。
设立时，各发起人的出资折合总股本数为 9,227.24 万股，合计人民币 9,227.24
万元。
经湖北省政府鄂政函[1993]53 号文及中国证监会证监发审字[1993]63 号文
批准，发行人于 1993 年 11 月向社会公开发行人民币普通股 4,472.76 万股，公
开募股后华新水泥总股本为 13,700 万股。1994 年 1 月，除内部职工股之外的社
会个人股 3,600 万股在上证所上市。
1994 年 4 月 8 日经公司股东大会批准，华新水泥以资本公积金向全体股东
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按每 10 股转增 2 股的比例向全体股东转增股份，转增后华新水泥总股本变更为
16,440 万股，其中国家股 9,152.688 万股，境内法人股 2,487.312 万股，流通股
4,320 万股（“流通 A 股”），内部职工股 480 万股。1994 年 7 月，480 万股内部
职工股在上证所上市，至此，华新水泥流通 A 股变更为 4,800 万股。
1994 年 11 月 26 日，经上海市证券管理办公室沪证办[1994]133 号文批准，
华新水泥公开发行 B 股 8,700 万股，于 1994 年 12 月 9 日在上证所上市交易。
该次发行以后，华新水泥总股本变更为 25,140 万股，其中国家股 9,152.688 万
股，境内法人股 2,487.312 万股，流通 A 股 4,800 万股，流通 B 股 8,700 万股。
1999 年 3 月 2 日，经中国证监会[1999]1 号文批准，华新水泥向 Holchin B.V.
定向增资发行 B 股 7,700 万股，并于 1999 年 3 月 12 日在上证所上市交易。该
次发行以后，华新水泥总股本变更为 32,840 万股，其中国家股 9,152.688 万股，
境内法人股 2,487.312 万股，流通 A 股 4,800 万股，流通 B 股 16,400 万股。
2005 年 9 月，根据湖北省及黄石市国资监管部门的批复和公司股东大会的
批准，华新水泥进行了股权分置改革。2005 年 12 月 16 日，华新水泥召开了 A
股市场相关股东现场会议，审议通过了华新水泥股权分置改革方案，非流通股
股东通过向流通 A 股股东支付对价股份的方式获得其所持股份在 A 股市场的流
通权，流通 A 股股东每持有 10 股流通 A 股获赠 3 股股份。华新水泥于 2005
年 12 月 28 日实施了股权分置改革方案，A 股股票于 2005 年 12 月 29 日恢复交
易，股权分置改革顺利完成。该次股权分置改革之后，华新水泥的总股本为
32,840 万股，其中国家股 7,925.0648 万股，境内法人股 2,274.9352 万股，流通
A 股 6,240 万股，流通 B 股 16,400 万股。
2008 年 1 月 7 日，华新水泥取得证监会出具的证监许可[2008]22 号的《关
于核准华新水泥股份有限公司非公开发行股票的通知》，向外国战略投资者
Holchin B.V.定向发行 7,520 万股人民币普通股。武汉众环会计师事务所有限责
任公司对本次发行进行了验资，并出具了众环验字[2008]015 号验资报告。2008
年 2 月 4 日，华新水泥在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕
股权登记手续。
2011 年 8 月 15 日，华新水泥取得证监会出具的证监许可[2011]1299 号《关
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于核准华新水泥股份有限公司非公开发行股票的批复》，于 2011 年 11 月 4 日完
成非公开增发人民币普通股股票 128,099,928 股。普华永道中天会计师事务所有
限公司出具了普华永道中天验字（2011）第 323 号《验资报告》，确认募集资金
到账。2011 年 11 月 8 日，本次发行新增股份在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司办理完毕登记托管手续。
截至 2012 年 12 月 31 日，华新水泥总股本为 935,299,928 股，其中有限售
条件股份为 51,088,036 股，无限售条件流通股份为 884,211,892 股。
二、发行人 2012 年度经营情况
2012 年，中国水泥工业呈现增速回落、新增产能继续快速投放、行业竞争
加剧、产品价格下滑、行业景气度回落的特征。2012 年全国水泥产量 22.1 亿
吨，同比增长 5.7%，增速较 2011 年回落 5.1 个百分点；规模以上企业水泥熟
料产量 12.79 亿吨，同比增长 1.04%1。据中国水泥协会初步统计，2012 年全
国新投产新型干法水泥生产线 124 条，全年新增水泥熟料设计产能 1.6 亿吨。
受产能严重过剩局面的影响，2012 年全国大部分地区水泥市场价格同比大幅下
滑。
2012 年，公司主导产品水泥平均售价下跌 10.59%，给公司的盈利能力带
来了巨大的压力。2012 年公司实现水泥和熟料销售总量 4,234.58 万吨，同比增
长 9%；实现营业收入 125.21 亿元，同比下降 0.93%；实现利润总额 9.05 亿元、
归属于母公司股东的净利润 5.56 亿元，分别较上年同期下降 43.78%、48.32%。
2012 年，公司通过聚焦成本，提高工厂竞争实力；聚焦客户，打造领先的
客户关系与价值创造体系；开展行业整合和海外发展，加速新兴产业发展步伐；
实施管理变革，培育公司未来持续增长动力等措施，充分参与市场竞争，整体
实力得以整固和提升。
在聚焦成本上，通过深化维修变革、强化质量管理和配料优化、进一步提
高公司工艺技术人员的专业技术水平等措施，2012 年，全公司主机设备（窑、
磨）的故障率同比 2011 年降低了 30%，公司熟料热耗、熟料综合电耗、水泥
综合电耗同比下降 3%以上，水泥制造成本较 2011 年下降 8.23%。
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资料来源：国家统计局
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在营销转型上，以提高公司“每万吨销量的客户数”为重要手段，稳步推
进“直销拓展与分销转型”，改善公司渠道宽度，提升签约客户数量。营销创新
上继续实施 CRM 项目和 CVM 项目，B2B、B2C 电子商务平台建设取得实质
性进展，为提高公司市场竞争力奠定了基础。
在新业务发展上，通过加速项目发展，创新环保技术，树立起环保处理业
务新标杆。2012 年成功签订武汉、上海、珠海、株洲、信阳、襄阳、重庆、辽
宁灯塔等生活垃圾、市政污泥预处理项目 12 个，其中武汉、信阳、赤壁等 6 个
生活垃圾预处理项目已开工建设，武汉污泥、黄石污泥二期项目顺利实现投产
运行。在技术创新上，大力开展环保技术自主研发和应用性研究，组建了污泥
研究实验室。
三、发行人 2012 年度财务状况
1、合并资产负债表主要数据
金额单位：元人民币
项 目 2012 年末 2011 年末 增减率（%）
资产总额 23,291,418,459 21,729,678,063 7.19%
负债总额 14,791,754,986 13,146,265,563 12.52%
归属于上市公司股东的所有者权益 7,734,577,308 7,759,976,865 -0.33%
总股本（元） 935,299,928 935,299,928 0.00%
2、合并利润表主要数据
金额单位：元人民币
项 目 2012 年度 2011 年度 增减率（%）
营业总收入 12,520,527,247 12,638,039,183 -0.93%
营业利润 723,029,868 1,430,656,577 -49.46%
利润总额 904,970,052 1,609,721,806 -43.78%
归属于上市公司股东的净利润 555,658,762 1,075,268,489 -48.32%
3、合并现金流量表主要数据
金额单位：元人民币
项 目 2012 年度 2011 年度 增减率（%）
经营活动产生的现金流量净额 2,455,821,890 1,886,330,982 30.19%
投资活动产生的现金流量净额 -2,419,646,062 -1,971,539,502 22.73%
筹资活动产生的现金流量净额 -10,449,621 1,098,269,251 -
现金及现金等价物净增加/(减少)额 25,737,331 1,013,034,826 -97.46%
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第三节 发行人募集资金使用情况
发行人经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]615 号文批准，于 2012
年 11 月 9 日至 2012 年 11 月 13 日公开发行了第二期人民币 11 亿元的公司债券，
本期公司债券募集资金总额扣除承销费用后的净募集款项共计 10.93 亿元，已
于 2012 年 11 月 14 日汇入发行人指定的银行账户，大信会计师事务所有限公司
已经对上述到账款项进行了验证，并出具了编号为大信验字[2012]第 2-0057 号
的验证报告。根据发行人 2012 年 11 月 7 日公告的本期公司债券募集说明书的
相关内容，本期债券的发行总额为 11 亿元，公司初步确定拟将其中 8 亿元募集
资金用于偿还商业银行贷款，调整债务结构；剩余 3 亿元用于补充公司流动资
金，改善公司资金状况。根据公司提供的资料，公司于 2012 年 11 月至 2013
年 3 月底之间陆续使用 8 亿元募集资金偿还公司及所属控股子公司商业银行贷
款，并使用 2.93 亿元募集资金用于补充水泥业务流动资金。截至 2012 年 12 月
31 日，本期公司债券募集资金已全部使用完毕。
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第四节 债券持有人会议召开情况
2012 年度内，发行人未召开债券持有人会议。
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第五节 发行人证券事务代表的变动情况
根据发行人对外披露的 2012 年年度报告，2012 年度内，发行人的董事会
秘书为王锡明先生，证券事务代表为王璐女士，未发生变动情况。
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第六节 本期公司债券付息情况
本期公司债券于 2012 年 11 月 9 日正式起息，2012 年度内，发行人不存在
需要为本期公司债券偿付本息的情况。
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第七节 本期公司债券的跟踪评级情况
在本期公司债券的存续期内，中诚信证券评估有限公司每年将至少出具一
次正式的定期跟踪评级报告。
中诚信证券评估有限公司将在近期出具本期公司债券跟踪评级报告，详细
情况敬请投资者关注跟踪评级报告。
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第八节 其他情况
一、对外担保情况
截至 2012 年 12 月 31 日，发行人未对除控股子公司以外的其他公司提供担
保，发行人对控股子公司的担保余额为人民币 2,424,659,673 元，占截至 2012
年 12 月 31 日公司合并报表归属于母公司所有者权益的 31.35 %。
截至 2012 年 12 月 31 日，发行人不存在逾期担保事项，所有担保均按要求
履行了决策程序。
二、涉及的未决诉讼或仲裁事项
（1）2012 年 2 月 24 日，发行人与广汉三星堆水泥有限公司（以下简称"
三星堆公司"）的全体股东签订《股权转让协议》，由发行人受让三星堆公司 13
名股东所持的 100%的股权。协议签订后，发行人已向对方支付定金 30,000,000
元，并派出尽职调查小组对三星堆公司进行尽职调查。尽职调查完成后，发行
人依据《股权转让协议》的约定，与三星堆公司股东代表商谈签订补充协议。
在履约过程中，三星堆公司转让方股东以补充协议更改了原协议条款为由，起
诉要求解除股权转让合同，并追究发行人之违约责任。与此同时，发行人向四
川省高级人民法院对转让方提出反诉，主张继续履行股权转让合同并追究转让
方违约责任。目前该案件已由四川省德阳市中级人民法院合并审理，尚未进入
实体审理程序。四川省高级人民法院已根据发行人申请依法对全部讼争股权采
取了保全措施。
（2） 2012 年 8 月，湖北国新置业有限公司以华新混凝土（武汉）有限
公司销售之混凝土质量不达标导致其建设之商品房混凝土强度不达标为由，要
求发行人之子公司华新混凝土（武汉）有限公司赔偿损失 36,381,674 元。截至
目前该案处于接受诉讼程序的处理阶段，尚未正式开庭。
（3） 2011 年 5 月，四川武通路桥工程局以华新水泥（郴州）有限公司矿
山皮带输送长廊施工影响其承包的郴宁高速万华岩隧道安全并导致塌方、导致
其加固、窝工等损失为由，要求发行人之子公司华新水泥（郴州）有限公司赔
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偿损失 12,345,401 元。目前，该案已开庭并由北京市建筑工程研究院对工程塌
方作出了司法鉴定。
除上述外，2012 年度发行人不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、业
务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项。
三、 相关当事人
2012 年度，本期公司债券的受托管理人和资信评级机构均未发生变动。
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