华新水泥：2013年第一次临时股东大会会议材料2013-06-24
华新水泥 2013 年第一次临时股东大会会议材料
华新水泥股份有限公司
2013年第一次临时股东大会
会议材料
2013年7月2日
华新水泥 2013 年第一次临时股东大会会议材料
目 录
一、华新水泥股份有限公司股票期权激励计划草案（修订稿）
二、华新水泥股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法
三、关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事
宜的议案
四、关于发行非公开定向债务融资工具的议案
华新水泥 2013 年第一次临时股东大会会议材料
华新水泥股份有限公司股票期权激励计划
草案（修订稿）
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、 本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
股权激励管理办法（试行）》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《华新水泥股份
有限公司章程》制定。
2、 华新水泥股份有限公司（以下简称“华新水泥”）拟向激励对象授予 297.33 万份股
票期权，对应的标的股份数量为 297.33 万股 A 股普通股，占本计划签署时华新水泥股本
总额 93,529.99 万股的 0.32%。
3、 在满足行权条件的情况下，每份股票期权拥有在有效期内以行权价格和行权条件购
买 1 股华新水泥股票的权利。本计划的股票来源为华新水泥向激励对象定向发行股票。
华新水泥股票期权行权前发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、
配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。若在股票期权行
权前公司增发股票，股票期权数量不做调整。
4、 本计划的激励对象范围包括：全职在公司工作的董事、高级管理人员、对上市公司
整体业绩和持续发展有直接影响的核心专业人才和管理骨干，以及公司董事会认为应当
激励的其他关键员工。
5、 本次授予股票期权的行权价格取下述两个价格中的较高者，为 14.70 元：
（1） 股票期权激励计划草案摘要公布前 1 交易日的公司标的股票收盘价；
（2） 股票期权激励计划草案摘要公布前 30 个交易日内的公司标的股票平均收盘
价。
华新水泥股票期权行权前发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、
配股、派息等事宜，行权价格将做相应的调整。若在股票期权行权前公司增发股票，股
票期权行权价不做调整。
6、 本激励计划有效期为股票期权授予之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止。
本激励计划有效期为自股票期权首次授予日起五年。行权安排：本计划授予的股票期权
自授权日起满 12 个月后，激励对象应在未来 48 个月内分期行权。行权时间安排如下表
所示：
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可行权数量占获授期
行权期 行权时间
权数量比例
自授权日起 12 个月后的首个交易日起至授
第一个行权期 25%
权日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自授权日起 24 个月后的首个交易日起至授
第二个行权期 25%
权日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自授权日起 36 个月后的首个交易日起至授
第三个行权期 25%
权日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
自授权日起 48 个月后的首个交易日起至授
第四个行权期 25%
权日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
行权期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，未行权的该部分期权由公
司注销。
7、 行权条件：本计划授予的股票期权将对 2013-2016 年 4 个会计年度的公司业绩表现
进行考核，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。各
年度业绩考核目标如下表所示：
对应行
行权期 业绩考核目标
权比例
2013 年净资产收益率不低于 10%，股票期权授予后至第一
第一个行权期 25%
个行权期开始，各年净利润增长率平均值不低于 25%
2014 年净资产收益率不低于 10%，股票期权授予后至第二
第二个行权期 25%
个行权期开始，各年净利润增长率平均值不低于 25%
2015 年净资产收益率不低于 10%，股票期权授予后至第三
第三个行权期 25%
个行权期开始，各年净利润增长率平均值不低于 25%
2016 年净资产收益率不低于 10%，股票期权授予后至第四
第四个行权期 25%
个行权期开始，各年净利润增长率平均值不低于 25%
在等待期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性
损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
若公司发生再融资行为，则融资当年以扣除融资数量后的净资产及该等净资产产生
的净利润为计算依据。
若无特殊说明，以上净利润及用于计算净资产收益率的净利润指标均为扣除非经常
性损益后归属上市公司股东的净利润为计算依据。若公司业绩考核达不到上述条件，则
激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。
8、 华新水泥承诺不为激励对象依股票期权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任
何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
9、 华新水泥承诺持股 5%以上的主要股东及其配偶与直系近亲属未参与本激励计划。
10、 华新水泥承诺股权激励计划经股东大会审议通过后 30 日内，公司不进行增发新股、
资产注入、发行可转债等重大事项。
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11、 本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、
华新水泥股东大会批准。
12、 自华新水泥股东大会审议通过股权激励计划之日起 30 日内，华新水泥按相关规定召
开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。
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释 义
以下词语如无特殊说明，在本文中作如下释义：
简称 释义
上市公司、公司、华
指 华新水泥股份有限公司。
新水泥
股权激励计划、激励
指 《华新水泥股份有限公司股票期权激励计划》（草案）。
计划、本计划
激励对象、激励范围 指 根据本计划规定可以参与本计划的华新水泥员工。
股本总额 指 指公司股东大会批准本计划时公司已发行的股本总额。
华新水泥授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价
股票期权、期权 指
格和条件购买本公司一定数量股份的权利。
从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的时
有效期 指
间段。
公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易
授权日 指
日。
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权
行权 指 的行为，在本次激励计划中行权即为激励对象按照激励计划
设定的价格和条件购买标的股票的行为。
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。
公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买华
行权价格 指
新水泥股票的价格。
根据股票期权激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足
行权条件 指
的条件。
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》。
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》。
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（试行）》。
《公司章程》 指 《华新水泥股份有限公司章程》。
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
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第一章 股票期权激励计划的目的
第一条 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励
管理办法(试行)》、《华新水泥股份有限公司章程》以及其他相关法律、行政法规
的规定，基于以下核心原则，特制定本计划：
1、 立足于公司中长期发展目标，将绩效与薪酬紧密结合；
2、 通过激励机制吸引、激励、留用华新水泥管理层和核心人员；
3、 完善公司的法人治理结构，通过股权激励进一步提高关键员工、董事和股东利益
的一致性。
第二章 激励对象的确定依据和范围
第二条 激励对象的确定依据
1、 激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励有关事
项备忘录 1、2、3 号》等有关法律、法规、规范性文件，结合公司实际情况而确定。
2、 激励对象确定的职务依据
全职在公司工作的董事、高级管理人员、对上市公司整体业绩和持续发展有直接影
响的核心专业人才和管理骨干，以及公司董事会认为应当激励的其他关键员工。
第三条 激励对象的范围：
本次股票期权激励计划的激励对象具体包括以下二类，且不包括公司的独立董事、
监事：
1、 华新水泥高级管理人员，包括公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监；
2、 华新水泥助理副总裁。
以上激励对象要求至授予日在华新水泥持续工作一年以上。
其中本次授予人员共计 16 人。具体激励对象名单及其分配比例由公司董事会审定，
公司监事会核查，需报经公司股东大会批准的还应当履行相关程序。
第四条 激励对象的核实
公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
第三章 本计划涉及的标的股票种类、来源、数量
第五条 标的股票种类
本计划所涉及的股票为华新水泥 A 股股票。
第六条 标的股票来源
本计划标的股票来源为华新水泥向激励对象定向发行华新水泥股票。
第七条 授出股票期权的额度
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股票期权激励计划拟授予激励对象股票期权数量为 297.33 万份，对应的标的股份数
量为 297.33 万股 A 股普通股，占本计划签署时华新水泥公司股本总额 93,529.99 万股的
0.32%。本次授予并无预留额度。
第四章 激励对象获授的股票期权分配情况
第八条 股票期权激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
本次获授的股票期 占本次授予期 占目前总股
姓名 职务
权份数（份） 权总数的比例 本的比例
李叶青 总裁 429,200 14.44% 0.05%
纪昌华 副总裁 235,500 7.92% 0.03%
王锡明 副总裁 224,900 7.56% 0.02%
彭清宇 副总裁 247,600 8.33% 0.03%
孔玲玲 副总裁 241,800 8.13% 0.03%
柯友良 副总裁 224,900 7.56% 0.02%
刘效锋 副总裁 244,400 8.22% 0.03%
胡贞武 副总裁 196,700 6.62% 0.02%
刘凤山 副总裁 200,300 6.74% 0.02%
冯东光 助理副总裁 104,000 3.50% 0.01%
杨宏兵 助理副总裁 104,000 3.50% 0.01%
杜平 助理副总裁 104,000 3.50% 0.01%
梅向福 助理副总裁 104,000 3.50% 0.01%
袁德足 助理副总裁 104,000 3.50% 0.01%
陈兵 助理副总裁 104,000 3.50% 0.01%
刘云霞 助理副总裁 104,000 3.50% 0.01%
合计 16 人 2,973,300 100.00% 0.32%
注：
1、 本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有
持有公司 5%以上股权的主要股东及其配偶与直系近亲属；
2、 上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的 1%。
第五章 股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、
可行权日和禁售期
第九条 有效期
本激励计划有效期为自股票期权首次授予日起五年。
第十条 授权日
在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、华新水泥股东大会审议批准后由
公司董事会确定。授权日应自华新水泥股东大会审议通过股权激励计划之日起 30 日内，
届时由华新水泥召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。授权
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日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、 定期报告公布前 30 日至公告后 2 个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日
期的，自原预约公告日前 30 日起算；
2、 公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内；
3、 重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；
4、 其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。
第十一条 等待期
指股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间，本计划等待期为 1 年。
第十二条 可行权日
在本计划通过后，股票期权自授权日起满 12 个月后可以开始行权。可行权日必须为
交易日，但不得在下列期间内行权：
1、 公司定期报告公告前 30 日至公告后 2 个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公
告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；
2、 公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内；
3、 重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；
4、 其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上
海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。在可行权日内，
若达到本计划规定的行权条件，本计划授予的股票期权自授权日起满 12 个月后，激励对
象应在未来 48 个月内分期行权。行权时间安排如下表所示：
可行权数量占获授
行权期 行权时间
期权数量比例
自授权日起 12 个月后的首个交易日起至授权
第一个行权期 25%
日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自授权日起 24 个月后的首个交易日起至授权
第二个行权期 25%
日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自授权日起 36 个月后的首个交易日起至授权
第三个行权期 25%
日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
自授权日起 48 个月后的首个交易日起至授权
第四个行权期 25%
日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
公司每年实际生效的期权份额将根据激励对象绩效考核和公司业绩考核结果做相应
调整。行权期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，未行权的该部分期权由
公司注销。
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第十三条 禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售
规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，
具体规定如下：
1、 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过
其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、 激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个
月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董
事会将收回其所得收益。
3、 在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生
了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公
司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
第六章 股票期权的行权价格或行权价格的确定方法
第十四条 本次授予的股票期权的行权价格：
本次授予的股票期权的行权价格为 14.70 元：
第十五条 本次授予的股票期权的行权价格的确定方法：
本次授予的股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：
1、 股票期权激励计划草案摘要公布前 1 交易日的公司标的股票收盘价（13.06 元）；
2、 股票期权激励计划草案摘要公布前 30 个交易日内的公司标的股票平均收盘价
（14.70 元）。
第七章 股票期权的获授条件和行权条件
第十六条 股票期权的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
1、 公司未发生以下任一情形：
1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2) 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3) 中国证监会认定的其他情形。
2、 激励对象未发生以下任一情形：
1) 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
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2) 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
4) 公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
第十七条 股票期权的行权条件
1、 公司层面绩效考核：
本计划授予的股票期权将对 2013-2016 年 4 个会计年度的公司业绩表现进行考核，
每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。各年度业绩考
核目标如下表所示：
对应行
行权期 业绩考核目标
权比例
2013 年净资产收益率不低于 10%，股票期权授予后至第一
第一个行权期 25%
个行权期开始，各年净利润增长率平均值不低于 25%
2014 年净资产收益率不低于 10%，股票期权授予后至第二
第二个行权期 25%
个行权期开始，各年净利润增长率平均值不低于 25%
2015 年净资产收益率不低于 10%，股票期权授予后至第三
第三个行权期 25%
个行权期开始，各年净利润增长率平均值不低于 25%
2016 年净资产收益率不低于 10%，股票期权授予后至第四
第四个行权期 25%
个行权期开始，各年净利润增长率平均值不低于 25%
在等待期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性
损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
若公司发生再融资行为，则融资当年以扣除融资数量后的净资产及该等净资产产生
的净利润为计算依据。
若无特殊说明，以上净利润及用于计算净资产收益率的净利润指标均为扣除非经常
性损益后归属上市公司股东的净利润。
2、 关于业绩考核目标设定的说明：
公司设立行权的各年度业绩考核目标，是综合考虑挑战性与可实现性、经过大股东
Holchin B V、薪酬委员会多次论证、研究，最后经董事会审议所做出的审慎决定。主要
考虑到目前中国水泥工业已形成严重的产能过剩、市场面临十分严峻的竞争压力和水泥
行业周期性波动的特点。同时，公司将考量正在实施的环保转型战略，而 2013 至 2016
年将是公司的关键转型期。公司在环保业务上资产规模的扩大、与同期的收入增长及盈
利的匹配和同步，等等，需要合理分析。
从历史情况来看，公司盈利受宏观环境等市场因素影响，存在明显的周期波动性，
尤其是净资产收益率指标，更是出现大幅波动。但从长期结果来看，公司整体净利润的
平均基数仍在不断抬高。从 2012 年的盈利基数来看，公司 2012 年扣除非经常性损益后
归属上市公司股东的净利润，是自 2000 年以来的第 2 高的盈利记录。从净利润增长需要
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达到的底线要求来看，要求各年度归属于上市公司股东的净利润，及归属于上市公司股
东的扣除非经常性损益后净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平。假
设本计划在 2013 年授予，则公司前三年（2010-2012 年）净利润的平均值，扣除非经常
性损益前是 7.35 亿，扣除后是 6.65 亿，相比 2012 年同口径增长率均超过 32%。因此未
来公司 2013 至 2016 年四年，无论净利润受宏观环境影响如何波动，都必须达到比 2012
年增长 32%这一底线。这对于公司是存在挑战的。因此不会出现公司净利润大幅下滑，而
激励对象仍能行权的情况。
需要澄清的是，公司 2012 年报披露净利润相比 2011 年出现同比下降，首要原因是
水泥市场销售价格持续下跌、销售毛利率降低，水泥行业产能过剩和需求不振，导致 2012
年本行业上市公司盈利出现普遍大幅下滑。此外，公司营业税金、销售费用及管理费用
有所上升，主要受相关政策变化、公司经营范围和规模扩大、信息管理系统完善和管理
优化项目带来新增成本支出的影响。公司每年的年度财务报告，是在独立董事、审计委
员会的监督下，遵从中国证监会的有关规则，接受会计师事务所的审计而编制的，不存
在人为降低利润的情况。
由本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。
若公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由
公司注销。
3、 个人层面绩效考核：
在公司层面业绩考核达标的情况下，根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励
对象只有在上年度绩效考核结果达到“合格”及以上的情况下才能获得授予和行权的资
格。
具体内容详见《华新水泥股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》。
若根据《华新水泥股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》，激励对象考核不
合格，则其相对应行权期所获授的但尚未行权的股票期权即被取消。
第八章 股票期权激励计划的调整方法和程序
第十八条 股票期权数量的调整方法
若在行权前华新水泥有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配
股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、
股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的股
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票期权数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股华新水泥股票缩为 n 股股
票）；Q 为调整后的股票期权数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为
配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的股票期权数量。
第十九条 行权价格的调整方法
若在行权前华新水泥有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩
股、配股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
P＝P0÷n
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；n 为每股的资本公积金转增股
本、派送股票红利、股票拆细的比率或缩股比例；P 为调整后的行权价格。
P＝P0 ×(P1+(P2×n) / (P1×(1+ n))
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日收市价；P2 为配股的价格，n 为配股
的比率（即配股的股数与配股前公司总股本的比）；P 为调整后的行权价格。
若在股票期权行权前公司增发股票，股票期权行权价格不做调整。
第二十条 股票期权激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整行权价格、
股票期权数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和股票期权计
划的规定向公司董事会出具专业意见。
第九章 股票期权会计处理
第二十一条 股票期权的会计处理
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融工具
确认和计量》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行
权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照
股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、 授权日会计处理：由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处
理。公司将在授权日采用 Black-Scholes 期权定价模型确定股票期权在授权日的
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公允价值。
2、 等待期会计处理：公司在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权
人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并
按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入制造费用、销售费用和
管理费用（以下简称“成本费用”），同时计入资本公积中的其他资本公积。
3、 可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
4、 行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的
“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”。
第二十二条 期权价值成本测算
根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关
规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择
Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值，并于 2013 年 3 月 28 日用该模型对首次授予
的 297.33 万份股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）：
计算期权价值时相关参数取值如下：
参数 取值 说明
股票期权激励计划草案摘要公布前 1 交易日的公司标的股
股价(元) 14.70 票收盘价和股票期权激励计划草案摘要公布前 30 个交易日
内的公司标的股票平均收盘价取孰高
假设授权日的价格与草案修订稿公布日前 1 交易日的公司标
行权价（元） 14.70 的股票收盘价相同，实际授权日期权价值最终以授权日公司
股票收盘价等数据为参数计算
为中国人民银行 2012 年 7 月 6 日最新更新的金融机构三年
无风险利率 4.25%
存款基准利率
基于每批可行权期权的行权时点预估平均有效期，四批期权
有效期（年） 3.75 预估的行权时间中点分别为 3、3.5、4、4.5 年，加权计算
得出
取股权激励草案摘要公告日前 3.75 年的公司股票历史波动
波动率 50.06%
率为参数计算
期权公允价
6.21
值（元）
根据以上参数，首次授予的 297.33 万份股票期权的累计公允价值为 1846.42 万元。
将在股票期权激励计划等待期内根据相关会计规定在等待期内分别计入成本费用，同时
计入资本公积。
对公司业绩的影响：假设华新水泥股票期权授权日的价格与草案修订稿公布日前 1
交易日的公司标的股票收盘价相同，同时假定所有激励对象全部行权，假定授权日为 2013
年 7 月 1 日，则 2013 年-2017 年期权成本摊销情况见下表：
华新水泥 2013 年第一次临时股东大会会议材料
总成本（元） 2013 年摊销 2014 年摊销 2015 年摊销 2016 年摊销 2017 年摊销
18,464,193 4,808,384 7,308,743 3,846,707 1,923,353 577,006
本计划下的期权授予成本将在董事会确定授权日后根据华新水泥 Black-Scholes 期
权定价模型进行估计，此处的成本估算仅为模拟估算，该成本不能直接作为成本进行处
理，尚需经审计师认可。受实际授权日的不同，实际的成本与此处计算的成本数据可能
有所差异。
根据公司 2012 年年报：2012 年公司的归属母公司所有者的净利润为 5.56 亿元，期
权成本对公司的利润的影响较小。
第十章 公司授予股票期权及激励对象行权的程序
第二十三条 公司授予股票期权及激励对象行权的程序如下：
1、 本计划在获得中国证券监督管理委员会备案无异议后交华新水泥股东大会审议，
公司股东大会在对股权激励计划进行投票表决时，独立董事应当就股权激励计划
向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式时提供网络投票的
方式。
2、 本计划经公司股东大会审议通过后，公司三十日内向激励对象授予股票期权。授
权日必须为交易日，并符合本计划关于授予日的相关规定。
3、 股票期权授出时，公司与激励对象签署《股票期权协议书》，以此约定双方的权
利义务关系。《股票期权协议书》也是授出股票期权的证明文件，应载明姓名、
身份证号、住所、通信方式、编号、调整情况记录、行权情况记录、各种签章、
发证日期、有关注意事项等。
4、 期权持有人在可行权日内，以《行权申请书》向公司确认行权的数量和价格，并
交付相应的购股款项。《行权申请书》应载明行权的数量、行权价以及期权持有
者的交易信息等。
5、 公司在对每个期权持有人的行权申请做出核实和认定后，按申请行权数量向激励
对象定向发行股票。
第十一章 公司与激励对象各自的权利义务
第二十四条 公司的权利与义务
1、 公司具有对本计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激
励对象是否具有继续行权的资格。
2、 公司承诺不为激励对象依股票期权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任
何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
华新水泥 2013 年第一次临时股东大会会议材料
3、 公司承诺股权激励计划经股东大会审议通过后 30 日内，公司不进行增发新股、
资产注入、发行可转债等重大事项。
4、 公司应及时按照有关规定履行股票期权激励计划申报、信息披露等义务。
5、 公司应当根据股票期权激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算
有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但
若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励
对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
第二十五条 激励对象的权利与义务
1、 激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展
做出应有贡献。
2、 激励对象可以选择行使期权或者不行使期权，在被授予的可行权额度内，自主决
定行使期权的数量。
3、 激励对象有权且应当按照激励计划的规定行权，并按规定锁定股份。
4、 激励对象按照激励计划的规定行权的资金来源为激励对象自筹资金。
5、 在行权期内，激励对象可以分次行权，但是必须及时向公司提交《行权申请书》
并准备好交割款项。
6、 激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
7、 激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税
费。
第十二章 公司、激励对象发生重要事项时激励计划的处
理
第二十六条 公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：
1、 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
2、 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、 中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公
司注销。
第二十七条 公司出现下列情形之一时，根据相关条件变化程度，由股东大会授权董事会
确定本计划的继续执行、修订、中止或终止，有关文件明确规定需由股东大会行
使的权利除外：
1、 公司控制权发生变更；
华新水泥 2013 年第一次临时股东大会会议材料
2、 公司出现合并、分立等情形；
3、 市场外部环境发生重大变化等特殊情况。
第二十八条 激励对象个人情况发生变化：
1、 当发生以下情况时，激励对象所获授的股票期权不作变更，仍可按照规定行权：
1) 激励对象职务发生变更，但仍在本计划确定的激励对象范围之内；
2) 其它董事会薪酬与考核委员会认定的情况。
2、 当发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票
期权终止行权，其未获准行权的期权作废。
1) 激励对象因不能胜任工作岗位、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职
等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更；
2) 激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严
重损害公司利益或声誉而被公司解聘的；
3) 激励对象因辞职而离职的；
4) 成为独立董事、监事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员；
5) 丧失劳动能力；但若激励对象因执行职务丧失劳动能力的，公司应该根据激
励对象被取消的股票期权价值对激励对象进行合理补偿；
6) 死亡；但若激励对象因执行职务死亡的，公司应该根据激励对象被取消的股
票期权价值对激励对象进行合理补偿，并根据法律由其继承人继承。
7) 被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
8) 因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
9) 因考核不合格或董事会认定不能胜任工作岗位，经公司董事会批准；
10) 其它董事会薪酬与考核委员会认定的情况。
3、 当发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票
期权继续保留行权权利，并在 6 个月内完成行权，其未获准行权的期权作废。
1) 劳动合同、聘用合同到期后，双方不再续签合同的；
2) 激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职的；
3) 经和公司协商一致提前解除劳动合同、聘用合同的；
4) 因经营考虑，公司单方面终止或解除与激励对象订立的劳动合同、聘用合同
的；
5) 其它董事会薪酬与考核委员会认定的情况。
4、 其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
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第十三章 其他
第二十九条 本计划在中国证监会审核无异议、华新水泥股东大会审议通过后生效；
第三十条 本计划由公司董事会负责解释。
2013 年 7 月 2 日
华新水泥 2013 年第一次临时股东大会会议材料
华新水泥股份有限公司
股票期权激励计划实施考核办法
为保证华新水泥股份有限公司（以下简称公司、华新水泥）股票期权激励计划的顺
利实施，建立、健全激励与约束机制，完善公司法人治理结构，确保公司长远发展和股
东利益的最大化，现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励相关备忘录 1 号》、《股权激励相关备忘录 2
号》、《股权激励相关备忘录 3 号》等有关法律、法规和和规范性文件、以及《华新水泥
股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，制订本考核办法。
第一章 总则
第一条 考核目的
进一步完善公司法人治理结构，建立责、权、利相一致的激励与约束机制，健全公
司激励对象绩效评价体系，促进激励对象诚信、勤勉地开展工作，确保公司发展战略和
经营目标的实现，促进公司的可持续发展，保证公司股票期权激励计划的顺利实施。
第二条 考核原则
考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的业绩进
行评价，以实现股票期权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高管理
绩效，实现公司价值与全体股东利益最大化。
第三条 考核对象
考核对象为股票期权激励计划的激励对象，具体包括以下二类，且不包括公司的独
立董事、监事：
1. 华新水泥高级管理人员，包括公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监；
2. 华新水泥助理副总裁。
以上激励对象要求至授予日在华新水泥持续工作一年以上。
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第二章 考核组织管理机构
第四条 考核机构
1、公司董事会薪酬与考核委员会（以下简称薪酬与考核委员会）负责领导和组织对
激励对象的考核工作。
2、公司人力资源部门、财务部门等相关部门负责相关数据的收集和提供，并对数据
的真实性和可靠性负责。
3、公司人力资源部门负责激励对象考核分数的计算、考核结果的材料汇总。公司董
事会办公室/证券部门负责考核与兑现议案的整理、拟订，按程序提交薪酬与考核委员会
审议。
第五条 考核程序
1、公司人力资源部门在薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，负责激励
对象考核分数的计算、考核结果的材料汇总，并在此基础上形成绩效考核报告。
2、公司董事会办公室/证券部门在绩效考核报告的基础上拟订议案，提交薪酬与考
核委员会审议，并由其做出决议。
3、涉及高级管理人员的绩效考核结果，薪酬与考核委员会将提交董事会审议并由董
事会做出决议。利益相关董事在董事会表决时应当自动回避并放弃表决权。
第六条 考核期间与次数
1、考核期间
激励对象行使股票期权前一会计年度。
2、考核次数
股权激励期间每年度一次。
第三章 考核内容
第七条 绩效考核指标
激励对象当年度期权可行权额度根据公司和激励对象本人两个层面的考核结果共同
确定。
1、公司层面考核内容
本计划授予的股票期权将对 2013-2016 年 4 个会计年度的公司业绩表现进行考核，
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每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。各年度业绩考
核目标如下表所示：
对应行
行权期 业绩考核目标
权比例
2013 年净资产收益率不低于 10%，2013 年相对于 2012 年
第一个行权期 25%
的净利润增长率不低于 25%
2014 年净资产收益率不低于 10%，2014 年、2013 年相对
第二个行权期 25%
于各自上一年的净利润增长率的平均值不低于 25%
2015 年净资产收益率不低于 10%，2015 年、2014 年、2013
第三个行权期 25%
年相对于各自上一年的净利润增长率的平均值不低于 25%
2016 年净资产收益率不低于 10%，2016 年、2015 年、2014
第四个行权期 年、2013 年相对于各自上一年的净利润增长率的平均值不 25%
低于 25%
在等待期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损
益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
若公司发生再融资行为，则融资当年以扣除融资数量后的净资产及该等净资产产生
的净利润为计算依据。
若无特殊说明，以上净利润及用于计算净资产收益率的净利润指标均为扣除非经常
性损益后归属上市公司股东的净利润。
由本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。
若公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由
公司注销。
2、激励对象本人绩效考核内容
在公司层面业绩考核达标的情况下，根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励
对象只有在上年度绩效考核结果达到“合格”及以上的情况下才能获得授予和行权的资
格。
第四章 考核结果的应用和管理
第八条 考核结果的反馈
1、被考核者有权了解自己的考核结果，薪酬与考核委员会应当在考核结束 8 个工作
日内向被考核者通知考核结果；
2、如被考核者对考核结果有异议，应在事先充分沟通的基础上协商解决。如不能妥
善解决，可提出申诉；激励对象可向薪酬与考核委员会提出申诉，薪酬与考核委员会在
接到申诉之日起十工作日内，应对申诉者的申诉请求予以答复，并根据实际情况对其考
核结果进行复核，并告之相应的处理结果。
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3、绩效管理相关人员责任：考核人没有对被考核人进行客观评价的，按公司问责管
理办法进行问责。
第九条 考核结果应用
1、绩效考核结果作为股票期权的行权依据。
2、薪酬与考核委员会根据绩效考核报告，确定被激励对象的行权资格及行权数量。
3、考核结束后，薪酬与考核委员会应对受客观环境变化等因素影响较大的考核指标
和考核结果进行修正。
第十条 考核结果归档
1、薪酬与考核委员会工作组须保留绩效考核所有考核记录。与考核相关的议案与决
议记录由公司董事会办公室/证券部门存放，保存期限十年。
2、为保证绩效激励的有效性，绩效考核记录不允许涂改，若需重新修改或重新记录，
须当事人签字。
3、绩效考核结果作为保密资料归档保存，该股票期权激励计划股票期权激励计划结
束三年后由薪酬与考核委员会工作组负责统一销毁。
第五章 附则
第十一条 本办法经公司股东大会审议通过后生效，修改亦同。
第十二条 本办法的修改权及解释权均属公司董事会。
第十三条 本办法由股东大会审议通过之日起开始实施。
2013 年 7 月 2 日
华新水泥 2013 年第一次临时股东大会会议材料
关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相
关事宜的议案
各位股东、股东代表：
为保证公司股票期权激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办
理股票期权如下事宜：
1、授权董事会确定股票期权激励计划的授予日；
2、授权董事会在公司出现资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、
配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的办法对股票期权数量及所涉及的标
的股票总数、行权价格做相应的调整；
3、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权
所必需的全部事宜；
4、授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该
项权利授予薪酬与考核委员会行使；
5、授权董事会决定激励对象是否可以行权；
6、授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提
出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理注册资
本的变更登记；
7、授权董事会办理尚未行权的股票期权锁定事宜；
8、授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的
行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权股票期
权的补偿事宜，终止公司股票期权激励计划；
9、授权董事会对公司股票期权计划进行管理；
10、授权董事会在公司股票期权激励计划中确定的范围内确定每位激励对象具体获
授期权的数量；
11、授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定
需由股东大会行使的权利除外。
2013 年 7 月 2 日
华新水泥 2013 年第一次临时股东大会会议材料
关于发行非公开定向债务融资工具的议案
各位股东、股东代表：
为进一步改善公司债务结构、拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求、降低公司融
资成本，根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间债券市
场非金融企业债务融资工具非公开定向发行规则》等规定，并结合目前债券市场和公司
的资金需求情况，公司拟发行非公开定向债务融资工具（以下简称“定向工具”），具
体方案为：
1、发行规模：不超过人民币 25 亿元（含），分期发行，其中首期发行规模不超过
人民币 10 亿元，剩余数量根据市场环境和公司实际资金需求在注册有效期内择机一次或
分次发行。
2、发行期限：不超过 5 年。
3、发行利率：由公司和主承销商通过簿记建档方式协商确定。
4、发行对象：全国银行间债券市场特定机构投资人。
5、募集资金用途：偿还公司债务、改善债务结构、补充流动资金、或用于其他政策
许可的用途。
6、决议有效期：本次发行定向工具股东大会决议的有效期为自股东大会审议通过之
日起至获得交易商协会注册通知书之后 24 个月止。
7、本次发行定向工具的授权事宜
提请股东大会授权董事李叶青先生在上述发行方案内，全权决定和办理与本次发行
定向工具有关的具体事宜，包括但不限于：
（1）依据国家法律、法规及交易商协会的有关规定和公司股东大会决议，根据公司
和市场的实际情况，决定定向工具的具体条款，包括但不限于决定发行时机、发行额度、
发行期限、发行期数及各期发行规模、各期发行利率、募集资金用途等；
（2）签署本次定向工具所涉及的所有法律文件，办理必要的手续，聘请主承销商及
其他必要的中介机构；
（3）决定其他与本次发行定向工具相关的事宜。
2013 年 7 月 2 日
