华新水泥股份有限公司 2013 年第一次临时股东大会法律意见书


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                     湖北松之盛律师事务所
                 关于华新水泥股份有限公司
         2013 年第一次临时股东大会的法律意见书

                                                鄂律松专事法书字（2013）第 011 号



致：华新水泥股份有限公司

    湖北松之盛律师事务所（以下简称“本所”）接受华新水泥股份有

限公司（以下简称“公司”）的委托，指派我们出席公司 2013 年第一

次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的

召集、召开程序的合法性、出席会议人员资格、召集人资格以及表决

程序和表决结果的合法有效性出具法律意见。

    为出具本法律意见书，我们出席了本次股东大会，审查了公司提

供的有关本次股东大会相关文件，听取了公司董事会就有关事项所作

的说明。在审查有关文件的过程中，公司向我们保证并承诺，其向本

所提交的文件和所作的说明是真实的，并已经提供本法律意见书所必

需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关副本材料或

复印件与原件一致。

     我们依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、

《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络

投票实施细则》以及其他相关法律、法规、规范性文件及《华新水泥

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股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并按照律师行业公认

的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

     一、关于本次股东大会的召集、召开程序

     本次股东大会由公司董事会负责召集、召开。

    本次股东大会系由公司董事会于 2013 年 6 月 14 日在《中国证券

报》、《上海证券报》、《香港商报》以及上海证券交易所网站刊载了《华

新水泥股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》、《华新水

泥股份有限公司关于召开 2013 年第一次临时股东大会的公告》（以下

简称“《股东大会公告》”）。《股东大会公告》中载明了本次股东大会的

召开时间、地点、议程、召开方式、出席会议人员的资格和现场会议

登记办法、有权出席会议股东股权登记日及其可委托代理人出席会议

并参加表决的权利等事项，同时列明了本次股东大会的审议事项，并

对有关议案的内容进行了充分披露。

   本次股东大会于 2013 年 7 月 2 日下午如期在公司会议室召开，会

议召开的实际时间、地点和内容与公告内容一致。
    公司本次股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票时
间为 2013 年 7 月 2 日上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00，网络投票
在规定的时间进行完毕。

    经验证，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规及

《公司章程》的规定。

   二、关于本次股东大会出席会议人员、召集人的资格

   出席本次股东大会现场投票的股东（包括股东代理人）共 35 名，

于股权登记日合计持有股份 546,428,460 股，占公司总股份的 58.42%。

其中 A 股股东（包括股东代理人）共 11 名，所持有表决权股份合计

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350,132,808 股，占公司总股份的 37.43%；B 股股东（包括股东代理

人）共 24 名，所持有表决权股份合计 196,295,652 股，占公司总股份

的 20.99%。本所律师将到会股东或股东代理人提供的身份证明、持股

证明及《授权委托书》，与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

提供的 2013 年 6 月 24 日下午 15:00 交易结束后公司之 A 股《股东名

册》及 2013 年 6 月 27 日下午 15:00 交易结束后公司之 B 股《股东名

册》（最后交易日为 6 月 24 日）以及其他相关证明文件进行了核对，

认为上述人员有资格出席本次股东大会。
    此外，参加本次股东大会网络投票的股东共 7 名，代表股份合计
1,509,265 股，占公司总股份的 0.16%。通过网络投票系统参加表决的
股东资格，其身份已经由上海证券交易所交易系统进行认证。

   出席本次股东大会现场会议的其他人员为公司董事、监事、董事会

秘书、高级管理人员及见证律师。

    经验证，出席本次股东大会的人员的资格、召集人资格符合法律、

行政法规及《公司章程》的规定，合法有效。

    三、本次股东大会的表决程序和表决结果

    本次股东大会以现场投票、网络投票与独立董事征集投票权投票

相结合的方式对《股东大会公告》中的所有议案逐项进行了表决。现

场会议采取书面记名投票方式投票表决，网络投票表决通过上海证券

交易所交易系统进行。
    截至 2013 年 7 月 1 日下午 17:00，公司独立董事卢迈先生未征集
到股东委托投票权。

    本次股东大会按《公司章程》规定的程序进行了监票。

    本次股东大会现场会结束后，公司向上海证券交易所提交了现场

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投票结果，根据现场投票表决结果和网络投票表决统计结果，本次股

东大会审议的所有事项均获有效通过，其中“华新水泥股份有限公司

股票期权激励计划草案（修订稿）、华新水泥股份有限公司股票期权激

励计划实施考核办法、关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期

权激励计划相关事宜的议案”，获得出席本次股东大会的股东（包括股

东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。

    经验证，公司本次股东大会的表决程序和表决结果符合法律、行

政法规及《公司章程》的规定，表决程序和表决结果合法有效。

    四、结论

   经核查，我们认为，公司本次股东大会采取现场投票、网络投票与

独立董事征集投票权投票相结合的方式召开，其召集和召开程序符合

法律、行政法规及《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员资格、

召集人资格合法、有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、

有效。

   本法律意见书正本四份，无副本。

   [以下无正文]




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