华新水泥：湖北松之盛律师事务所关于公司股票期权激励计划授予相关事项的法律意见2013-07-17
湖北松之盛律师事务所 法律意见
湖北松之盛律师事务所
关于华新水泥股份有限公司
股票期权激励计划授予相关事项的法律意见
鄂律松专事法书字（2013）第 012 号
致：华新水泥股份有限公司
释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
简称 释义
公司/华新水泥 指 华新水泥股份有限公司
股权激励计划/本次股
指 华新水泥股份有限公司股票期权激励计划
权激励计划/本计划
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 湖北松之盛律师事务所
《股权激励计划（草
指 《华新水泥股份有限公司股票期权激励计划（草案）》
案）》
《股权激励计划草案
指 《华新水泥股份有限公司股票期权激励计划草案（修订稿）》
（修订稿）》
《湖北松之盛律师事务所关于华新水泥股份有限公司股票
法律意见书 指
期权激励计划授予相关事项的法律意见》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法(试行)》
《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘
《备忘录 1-3 号》 指
录 2 号》和《股权激励有关事项备忘录 3 号》
《公司章程》 指 《华新水泥股份有限公司章程》（2012 年 4 月修订）
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湖北松之盛律师事务所 法律意见
前言
本所接受华新水泥的委托，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录
1-3 号》以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业
务执业规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对公司本次股权激励计划授
予相关事项进行了核查和验证，出具本法律意见书。
在出具本法律意见书之前，本所特作如下声明：
1、本所仅根据本法律意见书出具日以前发生的事实以及对事实的了解和对法
律的理解发表法律意见。对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、华新水泥或者其他有关单位出具的证明文件做出合理判断。
2、本所得到华新水泥书面保证和承诺：华新水泥向本所提供了为出具本法律
意见书所需要的全部事实的文件，所有文件真实、完整，没有任何虚假、隐瞒、遗
漏或误导，所有文件的副本或复印件均与正本或原件内容一致，所有文件上的印章
与签名都是真实的。
3、本法律意见书仅就本次股权激励计划授予相关事项的合法合规性依法发表
法律意见，并不对股权激励计划作任何形式的担保，不对股权激励计划所涉及的标
的股票价值发表意见。本法律意见书仅供本次股权激励计划之目的使用，不得用作
任何其他目的。
4、本所同意将本法律意见书作为本次股权激励计划的必备文件之一，随其他
文件一并公告，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于以上声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
正文
一、本次股权激励计划授予事项的批准与授权
1、2013 年 3 月 28 日，公司召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了《股
权激励计划（草案）》及其摘要；同日，公司召开第七届监事会第七次会议，审议通
过了《关于核查华新水泥股份有限公司股票期权激励计划（草案）激励对象名单的
议案》。
2、2013 年 4 月，公司将本次股权激励计划相关材料报中国证监会备案。根据
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中国证监会的反馈意见，公司对《股权激励计划（草案）》进行相应的修订，形成《股
权激励计划（草案）修订稿）》，并经中国证监会备案无异议。
3、2013 年 6 月 8-9 日，公司召开第七届董事会第十五次会议，审议通过了《股
权激励计划草案（修订稿）》；2013 年 6 月 9 日，公司召开第七届监事会第九次会议，
审议通过了《关于核查华新水泥股份有限公司股票期权激励计划草案（修订稿）激
励对象名单的议案》。
4、2013 年 7 月 2 日，公司召开 2013 年第一次临时股东大会，审议通过了《股
权激励计划草案（修订稿）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励
计划相关事宜的议案》。
5、经公司股东大会授权，2013 年 7 月 16 日公司召开第七届董事会第十七次
会议，审议通过了《关于确定公司股票期权授予日的议案》，确定本次股票期权的
授权日为 2013 年 7 月 16 日。同日，公司召开第七届监事会第十次会议，审议通
过了《关于核查华新水泥股份有限公司股票期权激励计划草案（修订稿）激励对
象名单和授予数量的议案》，对本次授予股票期权的激励对象名单和授予数量进行
了核实，并经讨论，对本次股票期权授权日无异议；公司独立董事也发表了独立
意见，认为公司本次激励计划所授予的激励对象均符合法律、法规和规范性文件
所规定的成为股权激励对象的条件；公司实施本次股权激励计划不存在损害公司
全体股东尤其是中小股东利益的情形；同意公司实施本次股权激励计划，并同意
公司拟定的授权日。
本所律师经核查认为，上述董事会、监事会和股东大会的通知、召开方式、表
决程序、表决方式及表决结果均符合《公司法》和《公司章程》的规定，公司本次
股权激励计划授予事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《备忘录 1-3
号》以及《股权激励计划草案（修订稿）》的相关规定。
二、本次股票期权的授权日
1、经公司股东大会授权，2013 年 7 月 16 日公司召开第七届董事会第十七次
会议，审议通过《关于确定公司股票期权授予日的议案》，确定本次股票期权的授权
日为 2013 年 7 月 16 日。
2、经本所律师核查，公司董事会确定的授权日是公司股东大会审议通过本次
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股权激励计划后 30 日内的交易日，且不在下列期间:
（1）定期报告公布前 30 日至公告后 2 个交易日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。
本所律师经核查认为，本次股票期权的授权日符合《管理办法》、《备忘录 1-3
号》及《股权激励计划草案（修订稿）》中关于授权日的相关规定。
三、董事会向激励对象授予股票期权的具体情况
1、根据《股权激励计划草案（修订稿）》第十六条的相关规定，公司股权激励
授予条件为：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
2、本次股票期权授予对象及授予数量
占本次授予
本次获授的股票期权份数 占目前总股
姓名 职务 期权总数的
（份） 本的比例
比例
李叶青 总裁 429,200 14.44% 0.05%
纪昌华 副总裁 235,500 7.92% 0.03%
王锡明 副总裁 224,900 7.56% 0.02%
彭清宇 副总裁 247,600 8.33% 0.03%
孔玲玲 副总裁 241,800 8.13% 0.03%
柯友良 副总裁 224,900 7.56% 0.02%
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刘效锋 副总裁 244,400 8.22% 0.03%
胡贞武 副总裁 196,700 6.62% 0.02%
刘凤山 副总裁 200,300 6.74% 0.02%
冯东光 助理副总裁 104,000 3.50% 0.01%
杨宏兵 助理副总裁 104,000 3.50% 0.01%
杜平 助理副总裁 104,000 3.50% 0.01%
梅向福 助理副总裁 104,000 3.50% 0.01%
袁德足 助理副总裁 104,000 3.50% 0.01%
陈兵 助理副总裁 104,000 3.50% 0.01%
刘云霞 助理副总裁 104,000 3.50% 0.01%
合计 16 人 2,973,300 100.00% 0.32%
3、本次股票期权的行权价格为 14.7 元。
本所律师经核查认为，截至本次股票期权授权日，公司及激励对象均未发生不
符合授予条件的情形，公司股票期权的获授条件已经满足，行权价格已经确定，公
司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》、《备忘录 1-3 号》以及《股权激励计
划草案（修订稿）》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股权激励计划授予相关事项已经取得现阶
段必要的批准和授权；股票期权授权日、激励对象、授予期权数量、行权价格等均
符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录 1-3 号》以及《股权激励计划草
案（修订稿）》的相关规定；公司董事会向激励对象授予股票期权已经过公司股东大
会的授权，公司监事会对激励对象的名单和授予数量进行了核实，且对授权日无异
议，独立董事也对公司股权激励计划授予相关事项发表了独立意见，同意公司实施
本次股权激励计划，并同意公司拟定的授权日。公司本次向激励对象授予股票期权
合法有效。公司尚需按照《管理办法》等相关规定履行信息披露义务，并办理相关
登记结算事宜。
本法律意见书正本肆份，无副本。
【以下无正文】
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