证券代码：600801、900933     证券简称：华新水泥、华新 B 股     公告编号：2013-033


                           华新水泥股份有限公司

               第七届董事会第二十一次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    华新水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十一次会议于 2013
年 11 月 8-9 日在武汉召开。会议应到董事 9 人，实到 8 人。董事 Thomas Aebischer 先
生因工作原因未出席本次董事会，授权董事 Ian Thackwray 先生代为出席并行使表决权。
除监事杨小兵先生外，公司其他监事和全体高管人员列席了本次会议。公司于 2013 年 10
月 30 日以通讯方式向全体董事发出了会议通知。会议符合有关法律、法规、规章和公司
章程的规定，合法有效。

    一、本次董事会会议经审议并投票表决，通过如下重要决议：

    1、关于修改公司章程第 16 条的议案（表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）

    根据国务院进一步扩大交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点的要求，
经国务院批准，自 2013 年 8 月 1 日起，在全国范围内开展交通运输业和部分现代服务业
“营改增”试点。

    公司在销售水泥/熟料时，有部分客户是委托公司下属分子公司提供货物运输的服务。
为积极应对“营改增”后对公司销售水泥/熟料运输模式的影响，保障公司具备为客户开
具相应的运输代理服务增值税发票的能力，因此公司营业执照的经营范围应相应增加“运
输代理服务”的业务范围，即：

    《公司章程》原第 16 条为：

    “经公司登记机关核准，公司的经营范围是：水泥、商品混凝土及其他建材制品、包
装制品制造、销售；水泥技术服务；建筑设计、施工；设备制造、销售、安装、维修；水
泥、熟料及与水泥相关产品的货物运输；水泥、熟料及与水泥相关产品的仓储；经营石灰
石、煤炭、水泥生产所用的工业废渣；经营机电设备及其备配件；经营生产所需的辅助材
料；出口公司产品及设备，进口公司生产所需辅助材料，设备及零配件；承包境外建材行
业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境
外工程所需的劳务人员。”
    现修改为：

    “经公司登记机关核准，公司的经营范围是：水泥、商品混凝土及其他建材制品、包
装制品制造、销售；水泥技术服务；建筑设计、施工；设备制造、销售、安装、维修；水
泥、熟料及与水泥相关产品的货物运输；水泥、熟料及与水泥相关产品的仓储，运输代理
服务；经营石灰石、煤炭、水泥生产所用的工业废渣；经营机电设备及其备配件；经营生
产所需的辅助材料；出口公司产品及设备，进口公司生产所需辅助材料，设备及零配件；
承包境外建材行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外
派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。”

    2、 关于变更部分非公开发行股票募集资金用途的议案（表决结果：同意 9 票，反对
0 票，弃权 0 票）

    详情请见同日刊登的临 2013-035 华新水泥股份有限公司关于变更部分非公开发行股
票募集资金用途的公告。

    3、 关于为华新香港公司及华新恩平公司提供担保的议案（表决结果：同意 9 票，反
对 0 票，弃权 0 票）

    （1）公司于 2012 年 9 月在香港投资设立全资子公司华新（香港）国际控股有限公司
（简称华新香港公司）,将其作为公司实施“走出去”发展战略的投融资和贸易平台。现
华新香港公司已收购实德金鹰水泥（香港）有限公司（简称香港金鹰公司）65%的股权，
成为其控股股东。华新香港公司拟就本次收购向银行申请融资，银行要求公司为该融资提
供担保，或由其他金融机构为该融资提供担保，由公司为其他金融机构提供反担保。为满
足华新香港公司本次股权收购融资及后续“走出去”战略实施所带来的持续融资需要，公
司管理层提请董事会批准公司为华新香港公司的融资提供总额不超过 5 亿元等值人民币的
担保或反担保。

    （2）恩平实德金鹰建材有限公司(简称广东恩平公司)是一家注册于广东省江门市下
辖恩平市的有限责任公司，公司间接持有广东恩平公司 65.07%的股权，该公司现已更名为
华新水泥（恩平）有限公司（简称华新恩平公司）。华新恩平公司正在建设一条 4000 t/d
（实际产能为 5500t/d）的水泥熟料生产线项目，该项目符合国家和广东省针对水泥行业
结构调整的政策要求，是珠三角西端三城的唯一一条新型干法生产线，建成后将年产熟料
约 170 万元吨。同时，也是公司开展水泥窑无害化协同处置珠海市及该地区城市生活垃圾
的平台。公司对该项目的间接控制将有利于扩大公司的水泥产能和市场覆盖范围, 进一步
增强市场竞争能力。为满足该生产线项目建设以及后续经营过程中的资金需要，华新恩平
公司拟向银行申请借款不超过 4 亿元。鉴于华新恩平公司是公司的间接控股子公司，公司
管理层提请董事会批准公司为华新恩平公司的金额不超过 4 亿元的银行借款提供全额担
保，华新恩平公司的其他股东将其所持有华新恩平公司的股权质押给公司作为履行担保责
任的前提。

    截止 2013 年 09 月 30 日，公司已实际提供对外担保人民币 190,201.5 万元及美元
14,875 万元。本议案申请增加提供的对外担保额度为等值人民币 90,000 万元。根据上海
证券交易所股票上市规则和公司章程的规定，此次对外担保须经公司董事会审议通过。

    4、 关于召开 2013 年第二次临时股东大会的议案（表决结果：同意 9 票，反对 0 票，
弃权 0 票）。

    详情请见公司同日刊登的 2013-036 号公告。



    特此公告。



                                                      华新水泥股份有限公司董事会

                                                                2013 年 11 月 12 日