华新水泥 2013 年第二次临时股东大会会议资料
华新水泥股份有限公司
2013年第二次临时股东大会
会议资料
2013年12月4日
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华新水泥 2013 年第二次临时股东大会会议资料
目 录
一、议程安排
二、关于修改公司章程第 16 条的议案
三、关于变更部分非公开发行股票募集资金用途的议案
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华新水泥 2013 年第二次临时股东大会会议资料
华新水泥股份有限公司
2013年第二次临时股东大会
议程安排
会议主席：徐永模先生 2013 年 12 月 4 日
时间 议 程 报告人
14:00 1 审议关于修改公司章程第 16 条的议案 王锡明先生
2 审议关于变更部分非公开发行股票募集资金用途的议案 孔玲玲女士
14:40 3 通过现场总监票人、监票人 徐永模先生
15:10 4 宣布现场大会表决结果 徐永模先生
松之盛律师事务所
15:20 5 律师发表见证意见
律师
15:30 7 会议结束
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关于修改公司章程第 16 条的议案
各位股东、股东代表：
根据国务院进一步扩大交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点
的要求，经国务院批准，自 2013 年 8 月 1 日起，在全国范围内开展交通运输业和
部分现代服务业“营改增”试点。
公司在销售水泥/熟料时，有部分客户是委托公司下属分子公司提供货物运输
的服务。为积极应对“营改增”后对公司销售水泥/熟料运输模式的影响，保障公
司具备为客户开具相应的运输代理服务增值税发票的能力，因此公司营业执照的
经营范围应相应增加“运输代理服务”的业务范围，即：
《公司章程》原第 16 条为：
“经公司登记机关核准，公司的经营范围是：水泥、商品混凝土及其他建材
制品、包装制品制造、销售；水泥技术服务；建筑设计、施工；设备制造、销售、
安装、维修；水泥、熟料及与水泥相关产品的货物运输；水泥、熟料及与水泥相
关产品的仓储；经营石灰石、煤炭、水泥生产所用的工业废渣；经营机电设备及
其备配件；经营生产所需的辅助材料；出口公司产品及设备，进口公司生产所需
辅助材料，设备及零配件；承包境外建材行业工程及境内国际招标工程；上述境
外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。”
现修改为：
“经公司登记机关核准，公司的经营范围是：水泥、商品混凝土及其他建材
制品、包装制品制造、销售；水泥技术服务；建筑设计、施工；设备制造、销售、
安装、维修；水泥、熟料及与水泥相关产品的货物运输；水泥、熟料及与水泥相
关产品的仓储，运输代理服务；经营石灰石、煤炭、水泥生产所用的工业废渣；
经营机电设备及其备配件；经营生产所需的辅助材料；出口公司产品及设备，进
口公司生产所需辅助材料，设备及零配件；承包境外建材行业工程及境内国际招
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标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需
的劳务人员。”
2013 年 12 月 4 日
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关于变更部分非公开发行股票募集资金用途的议案
各位股东、股东代表：
一、变更非公开发行股票募集资金投资项目的概述
1、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1299号文核准，华新水泥股份有
限公司（简称“公司”）于2011年10月31日非公开发行12,809.99万股人民币普通
股（A股）股票，每股面值1元，每股发行价格为人民币14.01元。根据普华永道中
天会计师事务所有限公司出具的普华永道中天验字(2011)第323号《验资报告》，
本次发行募集资金总额1,794,679,991元人民币，扣除承销费以及其他交易费用人
民币51,792,440元，募集资金净额为人民币1,742,887,551元。
本次非公开发行A股股票募集资金投资项目包括：15个水泥窑纯低温余热发电
工程项目投资71,987万元、25个混凝土搅拌站项目投资45,581万元、1个骨料生产
线项目15,900万元和偿还公司借款46,000万元。
2、拟变更的募投项目募集资金实际使用情况
鉴于公司募集资金投资的余热发电项目均已完工投产、计划投资的宜昌混凝
土项目仍处于筹划状态、其他混凝土项目因取消购买泵车等设备而减少投资额等
原因，为保证公司非公开发行募集资金的及时、有效、合理利用，根据上海证券
交易所《上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金专项存储及使用管理制
度》的相关规定，经研究，下表1所列示的四川万源7.0MW水泥窑纯低温余热发电、
湖 北 宜 昌 年 产 30 万 方 混 凝 土 搅 拌 站 等 21 个 项 目 尚 未 使 用 的 募 集 资 金
112,720,049.03元，不再用于该等项目的建设。
表1：截至2013年9月30日，四川万源7.0MW水泥窑纯低温余热发电等项目的募
集资金使用情况表
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拟使用募集 实际使用募集 尚未使用募
序
项目名称 项目简称 资金金额 资金金额 集资金金额
号
（万元） （万元） （万元）
四川万源 7.0MW 水泥窑纯低温余 万源余热发
1 5,100.00 4,874.58 225.42
热发电工程 电
湖南郴州 9.0MW 水泥窑纯低温余 郴州余热发
2 6,082.00 5,644.22 437.78
热发电工程 电
云南东川 4.5MW 水泥窑纯低温余 东川余热发
3 3,500.00 3,010.10 489.90
热发电工程 电
湖南道县 7.5MW 水泥窑纯低温余 道县余热发
4 5,600.00 5078.63 521.37
热发电工程 电
湖北黄石 15.0MW 水泥窑纯低温 黄石余热发
5 8,934.00 8,745.65 188.35
余热发电工程 电
云南昭通 7.5MW 水泥窑纯低温余 昭通余热发
6 5,600.00 5,266.46 333.54
热发电工程 电
湖北阳新年产 20 万方混凝土搅拌
7 阳新混凝土 1,561.00 838.39 722.61
站项目
湖北黄冈年产 20 万方混凝土搅拌
8 黄冈混凝土 1,675.00 857.52 817.48
站项目
湖北大冶年产 20 万方混凝土搅拌
9 大冶混凝土 1,536.00 1,078.93 457.07
站项目
四川万源年产 20 万方混凝土搅拌
10 万源混凝土 1,493.00 771.26 721.74
站项目
河南信阳年产 20 万方混凝土搅拌
11 信阳混凝土 1,539.00 1,387.31 151.69
站项目
湖北鄂州年产 20 万方混凝土搅拌
12 鄂州混凝土 1,826.00 1,275.02 550.98
站项目
湖北汉川年产 20 万方混凝土搅拌
13 汉川混凝土 1,747.00 1,513.24 233.76
站项目
湖北石首年产 20 万方混凝土搅拌
14 石首混凝土 1,891.00 1,050.29 840.71
站项目
湖北天门年产 20 万方混凝土搅拌
15 天门混凝土 1,826.00 1,743.96 82.04
站项目
湖北武汉东湖高新年产 30 万方混 东湖（凤凰）
16 2,225.00 1,193.09 1,031.91
凝土搅拌站项目 混凝土
湖北咸宁年产 20 万方混凝土搅拌
17 咸宁混凝土 2,068.00 2,066.20 1.80
站项目
湖北鄂州葛店年产 20 万方混凝土
18 葛店混凝土 2,226.00 2,223.79 2.21
搅拌站项目
湖北宜昌年产 30 万方混凝土搅拌
19 宜昌混凝土 2,066.00 16.46 2,049.54
站项目
湖北赤壁年产 20 万方混凝土搅拌
20 赤壁混凝土 1,824.00 1,100.55 723.45
站项目
湖北秭归年产 20 万方混凝土搅拌
21 秭归混凝土 1,831.00 1,142.36 688.64
站项目
在上述项目中已使用的募集资金主要用于项目的建设。
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3、新增募投项目情况
公司拟将截至2013年9月30日表1列示项目中尚未投入的112,720,049.03元募集
资金，在扣除发行费用51,792,440元后的余额60,927,609.03元，变更调整，继续投
向华新骨料（阳新）有限公司二期项目1000tph生产线（以下简称“阳新骨料二期”）
的建设。
本次募集资金用途变更不构成关联交易。
二、无法继续实施原项目的具体原因
表1中所列示的四川万源7.0MW水泥窑纯低温余热发电等6项工程，尚未使用
的募集资金21,963,698.57元，主要因该等工程均已投产，部分质保金尚未支付或
公司安排暂缓支付工程尾款而形成，另有部分项目因总投资控制，剩余募集资金
大于尚未支付的工程尾款所致（如湖南道县7.5MW水泥窑纯低温余热发电工程）。
湖北宜昌年产30万方混凝土搅拌站项目因仍处于项目筹划中，资金投入比例
不足承诺投资额的1%，当前项目因客观变化，处于不确定状态。
表1中所列示的其他14个混凝土搅拌站项目，主体设备均已建成投产，但由于
公司根据市场情况，对混凝土业务的物流运营模式进行了调整，由原先计划的自
建物流模式，改变为效率更高地第三方物流模式，因此上述混凝土搅拌站项目自
身不计划购买泵车等设备，从而导致部分募集资金无法使用情况的出现。
为加快募集资金的使用进程，提高公司资金的使用效率，故决定尚未投入使
用的募集资金，不再用于该等项目的建设。上述项目如存在资金缺口，由公司自
有资金来完成投入。
三、新增募投项目的具体情况
截至2013年9月30日，公司涉及变更募集资金投向的总额为60,927,609.03元，
公司拟将上述募集资金继续用于阳新骨料二期项目的建设。阳新骨料二期项目具
体情况如下：
（1）项目选址：黄石市阳新县富池镇，现有一期生产线北侧。
（2）建设规模：建设一条1000tph砂石骨料生产线，年产砂石骨料480万吨。
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（3）项目建设周期：开工时间：2012年9月；竣工时间：2013年12月(因地质
情况变化导致土建施工延迟，竣工时间由原计划的2013年9月延迟到2013年12月)。
（4）项目投资计划：本项目总投资共计12,851.89万元（其中固定资产投资
12,490.18万元；投产后需投入流动资金1205.69万元，其中843.98万元计划申请银
行贷款，361.71万元自筹）。
2012年4月20日，经公司第七届董事会第一次会议和2012年5月15日公司2012
年第二次临时股东大会审议通过，公司已经通过变更募集资金用途的方式，将2011
年非公开发行募集资金中的6,000.06万元，用于阳新骨料二期项目的建设，截至
2013年9月30日，上述募集资金已经按计划投资使用完毕。
在 此 基 础 上 ， 公 司 拟 继 续 将 2011 年 非 公 开 发 行 募 集 资 金 尚 未 使 用 的
60,927,609.03元继续用于阳新骨料二期项目的建设，用以支付该项目的款项。
（5）项目可行性
本项目的实施符合国家经济可持续发展的战略方针和“十二五”我国产业转型
升级的总趋势，以先进的工艺生产的优质砂石骨料弥补淘汰小个体企业无法满足
的市场缺口，项目实施后可较大改善本地区的砂石骨料生产结构。
本项目原料、交通运输、供水、供电等建厂条件可以满足本项目实施的需要。
本项目将采用可靠、先进、经济、合理的技术方案，不但能确保项目投产后
的高效运行，实现理想的节能和环保效果，而且能获得较好的经济效益和环境效
益。
公司在生产管理、技改建设方面有着丰富的经验，拥有一支生产技术和企业
管理水平较高的队伍，可以使本项目在较短的时间内建成，较快实现达标达产，
从而获得较好的效益。
本项目是骨料公司发展计划内的第三条砂石骨料生产线，该生产线建成后将
与阳新骨料一期生产线合并，成为阳新年产780万吨骨料生产线，提高阳新骨料的
总体经济效益。该生产线投产后华新骨料（阳新）有限公司将会拥有目前全国最
大的砂石骨料生产线。
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（6）项目财务评价
投产后第 1 个完整会计年 生产期年均
投资回收期
内部收益
项目名称 销售收入 利润总额 销售收入 利润总额 (年，税后，
率(税后)
(万元) （万元） (万元) （万元） 含建设期)
（%）
阳新骨料
8,809 1,158 10,900.90 2,280.88 15.90 6.5
二期项目
以上议案，请予审议。
2013年12月4日
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