华新水泥股份有限公司 2013 年第二次临时股东大会法律意见书


                     湖北松之盛律师事务所
                 关于华新水泥股份有限公司
           2013 年第二次临时股东大会的法律意见书

致：华新水泥股份有限公司

    湖北松之盛律师事务所（以下简称“本所”）接受华新水泥股份有

限公司（以下简称“公司”）的委托，指派我们出席公司 2013 年第二

次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的

召集、召开程序的合法性、出席会议人员资格、召集人资格以及表决

程序和表决结果的合法有效性出具法律意见。

    为出具本法律意见书，我们出席了本次股东大会，审查了公司提

供的有关本次股东大会相关文件，听取了公司董事会就有关事项所作

的说明。在审查有关文件的过程中，公司向我们保证并承诺，其向本

所提交的文件和所作的说明是真实的，并已经提供本法律意见书所必

需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关副本材料或

复印件与原件一致。

    我们依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、

中国证监会《上市公司股东大会规则》、其他相关法律、法规、规范性

文件及《华新水泥股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），并按

照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，出具法律意

见如下：

     一、关于本次股东大会的召集、召开程序

    本次股东大会由公司董事会负责召开。

    公司董事会于 2013 年 11 月 12 日在《中国证券报》、上海证券报》
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以及上海证券交易所网站刊载了《华新水泥股份有限公司关于召开

2013 年第二次临时股东大会的公告》（以下简称《股东大会公告》）。《股

东大会公告》中载明了本次股东大会的召开时间、地点、议程、出席

会议人员的资格和出席会议登记办法、有权出席会议股东股权登记日

及其可委托代理人出席会议并参加表决的权利等事项，同时公告中列

明了本次股东大会的审议事项，并对有关议案的内容进行了充分披露。

   2013 年 11 月 13 日，公司董事会在《中国证券报》、《上海证券报》

以及上海证券交易所网站刊载了《华新水泥股份有限公司更正公告》，

将《股东大会公告》中的 B 股股权登记日由“2013 年 11 月 28 日”更

正为“2013 年 11 月 29 日”。

   本次股东大会于 2013 年 12 月 4 日下午如期在公司会议室召开，会

议召开的实际时间、地点和内容与公告内容一致。

     经验证，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规及

《公司章程》的规定。

     二、关于本次股东大会出席会议人员、召集人的资格

   （一）会议召集人

   本次股东大会由公司董事会召集召开。

   （二）出席会议的股东

   出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）共 9 名，于股权登记

日合计持有股份 598,247,952 股，占公司总股本的 63.96%。其中 A 股

股东（包括股东代理人）8 人，所持有表决权股份计 350,137,060 股，

占公司总股本的 37.44%；B 股股东（包括股东代理人）8 人，所持有

表决权股份计 248,110,892 股，占公司总股本的 26.53%。本所律师将

到会股东或股东代理人提供的身份证明、持股证明及《授权委托书》，
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与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的 2013 年 11 月 25

日下午 3 时收市时公司之 A 股《股东名册》及 2013 年 11 月 29 日下

午 3 时收市时公司之 B 股《股东名册》（B 股股权登记的最后交易日

为 11 月 25 日）以及其他相关证明文件进行了核对，认为上述人员有

资格出席本次股东大会。

   （三）出席会议的其他人员

   公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及见证律师出席了本

次股东大会。

    经验证，出席本次股东大会的人员的资格、召集人资格符合法律、

行政法规及《公司章程》的规定，合法有效。

     三、本次股东大会的表决程序和表决结果
    本次股东大会对提交的议案，采取现场记名投票方式进行了逐项
表决，并按《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结果。
    本次股东大会关于修改公司章程第 16 条的议案，已获得出席本次
股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。

    经验证，贵公司本次股东大会的表决程序和表决结果符合法律、

行政法规及《公司章程》的规定。

    四、结论

   经核查，我们认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合法律、

行政法规及《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员资格、召集

人资格合法、有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。

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