华新水泥股份有限公司董事会审计委员会

                         2013 年度履职情况报告


    根据上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引、上市公司治理准
则、上海证券交易所股票上市规则和公司有关规定，华新水泥股份有限公司（以
下简称“公司”）现任审计委员会成员就 2013 年度工作情况作如下报告：

一、审计委员会基本情况

    公司董事会审计委员会由独立董事黄锦辉先生、卢迈先生、王琪先生及董事
Paul Thaler 先生、刘凤山先生 5 名成员组成，召集人为黄锦辉先生。

二、审计委员会年度会议召开情况

    2013 年度，审计委员会共召开了 3 次会议，详情如下：

   (一)   2013 年 3 月 12 日召开了审计委员会第一次会议，会议主要内容为：
          （1）普华永道中天会计师事务所汇报公司 2012 年度会计报表审计工
          作的情况以及外部审计工作情况的总结；（2）审议管理层拟提交公司
          董事会审议的 2012 年度财务报告；3）审议拟提交董事会审议的 2012
          年度内控评价报告；（4）听取公司内审、内控部门汇报 2012 年度的
          工作总结和 2013 年度的工作计划；（5）讨论并形成续聘或改聘 2013
          年度年报及内部控制审计的会计师事务所的决议。

   (二)   2013 年 8 月 14 日召开了审计委员会第二次会议，会议主要内容为：
          （1）审议公司 2013 年半年度财务报告；（2）听取华新水泥内控体系
          建设工作进展报告；（3）听取华新水泥内审部工作进展报告。

   (三)   2013 年 12 月 4 日召开了审计委员会第三次会议，会议主要内容为：
          （1）审议公司 2013 年年审计划和重点关注问题；（2）审议华新水泥
          内审部 2014 年度审计计划。


三、审计委员会 2013 年度主要工作内容情况

1、 监督及评估外部审计机构工作

   （1） 评估外部审计机构的独立性和专业性

          普华永道中天会计师事务所（以下简称“普华”）为公司的外部审计单
          位，较好地完成了公司委托的各项工作，且其具有从事证券相关业务
         的资格，并从聘任以来一直遵循独立、客观、公正的职业准则。

   （2） 向董事会提出聘请或改聘外部审计机构的建议

         鉴于上述原因，经审计委员审议表决后，决定向公司董事会提议 2013
         年度继续聘请普华为公司的外部审计单位。

   （3） 审核外部审计机构的审计费用

         经审核，公司实际支付普华 2012 年度审计费为 337 万元，与公司所
         披露的审计费用情况相符。

   （4） 与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计
         中发现的重大事项

         报告期内，我们与普华就审计范围、审计计划、审计方法及在审计中
         发现的重大事项等事项进行了充分的讨论与沟通。

   （5） 监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责

         我们认为普华对公司进行审计期间勤勉尽责，遵循了独立、客观、公
         正的职业准则。

2、 指导内部审计工作

   报告期内，我们认真审阅了公司的内部审计工作计划，并认可该计划的可行
   性，同时督促公司内部审计机构严格按照审计计划执行，并对内部审计出现
   的问题提出了指导性意见。经审阅内部审计报告及审计发现问题后续跟踪汇
   报，我们未发现内部审计工作存在重大问题的情况。

3、 审阅公司 2013 年度财务报告并对其发表意见

   报告期内，我们认真审阅了公司的财务报告，并认为公司财务报告是真实、
   完整和准确的，不存在相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的情况，且公司也
   不存在重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的
   事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项。

4、 评估内部控制的有效性

   公司按照《企业内部控制基本规范》、《公司法》、《证券法》等法律法规和中
   国证监会、上海证券交易所有关规定的要求，建立了较为完善的公司治理结
   构和治理制度。我们评估了公司内部控制制度设计的适当性，并审阅了内部
   控制自我评价报告以及外部审计机构出具的内部控制审计报告，同时与外部
   审计机构沟通发现的问题与改进方法，对于内控缺陷，我们督促进行整改。
   因此我们认为公司的内部控制实际运作情况符合中国证监会发布的有关上市
   公司治理规范的要求。


5、 协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通

   报告期内，为更好地使管理层、内部审计及相关部门与普华进行充分有效的
   沟通，我们在听取了双方的述求意见后，积极进行了相关协调工作，以求达
   到用最短的时间完成相关审计工作。


四、总体评价

   报告期内，我们依据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》
   以及公司的相关规定，恪尽职守、尽职尽责地履行了审计委员会的职责。




                                           华新水泥股份有限公司董事会

                                                      审计委员会

                                                  2014 年 3 月 27 日