证券代码:600801、900933 证券简称:华新水泥、华新 B 股 公告编号:2014-006 华新水泥股份有限公司 2013 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会于 2011 年 8 月 12 日签发的证监许可[2011] 1299 号文《关于核准华新水泥股份有限公司非公开发行股票的批复》,华新水泥股份有 限公司(以下简称“本公司”)于 2011 年 11 向境内外特定投资者非公开发行人民币普 通 股 128,099,928 股 , 每 股 发 行 价 格 为 人 民 币 14.01 元 , 募 集 资 金 总 额 为 1,794,679,991 元。扣除发行费用人民币 51,792,440 元后,实际募集资金净额为人 民币 1,742,887,551 元(以下简称“募集资金”),上述资金于 2011 年 11 月 4 日到位, 业经普华永道中天会计师事务所有限公司(已经相关部门批准转制为普华永道中天会 计师事务所(特殊普通合伙))予以验证并出具普华永道中天验字(2011)第 323 号验资 报告。 截至 2013 年 12 月 31 日,本公司本年度使用募集资金人民币 161,094,832 元, 累计使用募集资金总额人民币 1,674,241,651 元,尚未使用募集资金余额人民币 68,645,900 元;与尚未使用的募集资金余额的差异为人民币 5,539,368 元为抵减手 续费支出后所收到的银行利息。 二、募集资金管理情况 为规范募集资金的管理和使用,本公司根据实际情况,制定了《华新水泥股份 有限公司募集资金管理制度》。根据该制度,本公司对募集资金实行专户存储,截 至 2013 年 12 月 31 日,尚未使用的募集资金存放专项账户的余额如下: 单位:人民币万元 募集资金专户开户行 账号 存款方式 余额 兴业银行股份有限公司黄石支行 418010100100046735 活期存款 1.46 中国建设银行股份有限公司黄石分行 42001606808053002443 活期存款 0.59 招商银行股份有限公司黄石分行 714900011410122 活期存款 3.88 中国银行股份有限公司黄石分行 571657629198 活期存款 4,593.02 招商银行武汉东西湖支行 127906093810305 活期存款 2,819.57 合计 7,418.52 2011 年 11 月 7 日,本公司与保荐人中信证券股份有限公司以及兴业银行股份 有限公司黄石支行、中国建设银行股份有限公司黄石分行、招商银行股份有限公司 黄石分行、中国银行股份有限公司黄石分行、招商银行武汉东西湖支行签订了《募 集资金三方监管协议》,该协议与《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》 中公司募投项目于本年度发生了变更,详见附表 2 变更募集资金投资项目情况表。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况。 六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性 意见。 经保荐人核查,本公司已根据相关法律法规制定了有关资金管理、募集资金存 储和使用的内部控制制度,公司对募集资金实行专户存储管理,并签订了募集资金 三方监管协议,三方监管协议履行情况良好,资金存放安全;公司严格按照上海证 券交易所的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等规定使用募集资金, 并及时、真实、准确、完整的履行相关信息披露工作,不存在违规使用募集资金的 情形。 附表 1:募集资金使用情况对照表 附表 2:变更募集资金投资项目情况表 华新水泥股份有限公司 法定代表人:李叶青 主管会计工作的负责人:孔玲玲 会计机构负责人:吴昕 2014 年 3 月 29 日 附表 1:募集资金使用情况对照表: 金额单位:人民币万元 募集资金总额 179,468.00 本年度投入募集资金总额 16,109.48 变更用途的募集资金总额 23,348.82 已累计投入募集资金总额 167,424.16 变更用途的募集资金总额比例 13.01% 承诺投资项目 已变更项 募集资金承 调整后投 截至期末承 本年度 截至期末累计 截至期末累 截至期末 项目达到预 本年度实 是否达 项目可行 目,含部 诺投资总额 资总额 诺投入金额 投入金 投入金额(2) 计投入金额 投入进度 定可使用状 现的效益 到预计 性是否发 分变更 (1) 额 与承诺投入 (%)(4)=(2) 态日期 效益 生重大变 (如有) 金额的差额 /(1) 化 (3)=(2)-(1) 湖北襄樊 7.5MW 水泥窑纯低温余热发电 否 1,300.00 未调整 1,300.00 1,300.00 - 100% 2009 年 1,447.07 是 否 工程 - 湖北咸宁 7.5MW 水泥窑纯低温余热发电 否 3,000.00 未调整 3,000.00 3,000.00 - 100% 2009 年 1,328.68 是 否 工程 - 否 西藏 7.5MW 水泥窑纯低温余热发电工程 否 4,801.00 未调整 4,801.00 4,801.00 - 100% 2010 年 871.97 否 - [注 1] 四川渠县 9.0MW 水泥窑纯低温余热发电 否 否 4,206.00 未调整 4,206.00 4,206.00 - 100% 2010 年 1,230.80 否 工程 - [注 2] 四川万源 7.0MW 水泥窑纯低温余热发电 否 是 5,100.00 4,874.57 4,874.57 313.20 4,874.57 - 100% 2011 年 494.43 否 工程 [注 1] 重庆涪陵 9.0MW 水泥窑纯低温余热发电 否 5,126.00 未调整 5,126.00 - 5,126.00 - 100% 2010 年 2,039.49 是 否 工程 湖南株洲 9.0MW 水泥窑纯低温余热发电 否 6,030.00 未调整 6,030.00 - 6,030.00 - 100% 2010 年 1,924.31 是 否 工程 湖北秭归 7.5MW 水泥窑纯低温余热发电 否 否 4,606.00 未调整 4,606.00 4,606.00 - 100% 2010 年 855.69 否 工程 - [注 2] 湖南郴州 9.0MW 水泥窑纯低温余热发电 否 是 6,082.00 5,644.21 5,644.21 - 5,644.21 - 100% 2010 年 1,659.95 否 工程 [注 2] 云南东川 4.5MW 水泥窑纯低温余热发电 是 3,500.00 3,010.10 3,010.10 - 3,010.10 - 100% 2011 年 401.57 是 否 工程 湖南道县 7.5MW 水泥窑纯低温余热发电 否 是 5,600.00 5,078.62 5,078.62 175.00 5,078.62 - 100% 2010 年 1,312.24 否 工程 [注 2] 湖北黄石 15.0MW 水泥窑纯低温余热发 是 8,934.00 8,745.65 8,745.65 - 8,745.65 - 100% 2010 年 2,382.47 是 否 -5- 电工程 湖北宜昌 10.5MW 水泥窑纯低温余热发 否 5,702.00 未调整 5,702.00 - 5,702.00 - 100% 2010 年 1,935.39 是 否 电工程 湖北恩施 3.6MW 水泥窑纯低温余热发电 否 2,400.00 未调整 2,400.00 - 2,400.00 - 100% 2011 年 599.18 是 否 工程 云南昭通 7.5MW 水泥窑纯低温余热发电 否 是 5,600.00 5,266.46 5,266.46 582.42 5,266.46 - 100% 2011 年 838.37 否 工程 [注 2] 2013 年 否 湖北阳新年产 20 万方混凝土搅拌站项目 是 1,561.00 838.38 838.38 118.14 838.38 - 100% (170.52) 否 [注 3] [注 4] 2013 年 否 湖北黄冈年产 20 万方混凝土搅拌站项目 是 1,675.00 857.52 857.52 115.60 857.52 - 100% (42.97) 否 [注 3] [注 4] 2013 年 否 湖北大冶年产 20 万方混凝土搅拌站项目 是 1,536.00 1,078.92 1,078.92 122.73 1,078.92 - 100% (210.98) 否 [注 3] [注 4] 是 云南东川年产 20 万方混凝土搅拌站项目 是 1,669.00 281.23 281.23 - 281.23 - 100% 不适用 不适用 不适用 见附表 2 2013 年 否 四川万源年产 20 万方混凝土搅拌站项目 是 1,493.00 771.26 771.26 33.96 771.26 - 100% 31.33 否 [注 3] [注 4] 是 重庆涪陵年产 30 万方混凝土搅拌站项目 是 1,815.00 - - - - - - 不适用 不适用 不适用 见附表 2 2013 年 否 河南信阳年产 20 万方混凝土搅拌站项目 是 1,539.00 1,387.31 1,387.31 274.64 1,387.31 - 100% (91.44) 否 [注 3] [注 4] 是 湖北宜昌年产 30 万方混凝土搅拌站项目 是 2,066.00 16.46 16.46 - 16.46 - 100% 不适用 不适用 不适用 见附表 2 1,000.0 2013 年 否 湖北赤壁年产 20 万方混凝土搅拌站项目 是 1,824.00 1,100.54 1,100.54 1,100.54 - 100% 3.00 否 0 [注 3] [注 4] 2013 年 否 湖北鄂州年产 20 万方混凝土搅拌站项目 是 1,826.00 1,275.02 1,275.02 307.31 1,275.02 - 100% (269.20) 否 [注 3] [注 4] 2013 年 否 湖北汉川年产 20 万方混凝土搅拌站项目 是 1,747.00 1,513.24 1,513.24 324.28 1,513.24 - 100% (800.96) 否 [注 3] [注 4] 2013 年 否 湖北石首年产 20 万方混凝土搅拌站项目 是 1,891.00 1,050.29 1,050.29 165.23 1,050.29 - 100% 149.83 否 [注 3] [注 4] 2013 年 否 湖北天门年产 20 万方混凝土搅拌站项目 是 1,826.00 1,743.96 1,743.96 797.82 1,743.96 - 100% (335.90) 否 [注 3] [注 4] -6- 是 湖北江陵年产 20 万方混凝土搅拌站项目 是 1,831.00 - - - - - - 不适用 不适用 不适用 见附表 2 2013 年 否 湖北秭归年产 20 万方混凝土搅拌站项目 是 1,831.00 1,142.36 1,142.36 234.69 1,142.36 - 100% 50.12 否 [注 3] [注 4] 是 湖北宣恩年产 20 万方混凝土搅拌站项目 是 2,026.00 387.20 387.20 - 387.20 - 100% 不适用 不适用 不适用 见附表 2 是 湖北大悟年产 20 万方混凝土搅拌站项目 是 1,993.00 - - - - - - 不适用 不适用 不适用 见附表 2 是 河南罗山年产 20 万方混凝土搅拌站项目 是 1,831.00 - - - - - - 不适用 不适用 不适用 见附表 2 是 湖南道县年产 20 万方混凝土搅拌站项目 是 1,564.00 272.86 272.86 - 272.86 - 100% 不适用 不适用 不适用 见附表 2 是 湖南郴州年产 20 万方混凝土搅拌站项目 是 1,699.00 49.65 49.65 - 49.65 - 100% 不适用 不适用 不适用 见附表 2 是 湖北鹤峰年产 20 万方混凝土搅拌站项目 是 1,752.00 - - - - - - 不适用 不适用 不适用 见附表 2 是 湖南株洲年产 20 万方混凝土搅拌站项目 是 2,067.00 - - - - - - 不适用 不适用 不适用 见附表 2 湖北武汉东湖高新年产 30 万方混凝土搅 2013 年 否 是 2,225.00 1,193.09 1,193.09 262.26 1,193.09 - 100% (357.61) 否 拌站项目 [注 3] [注 4] 2013 年 否 湖北咸宁年产 20 万方混凝土搅拌站项目 是 2,068.00 2,066.20 2,066.20 28.53 2,066.20 - 100% (109.63) 否 [注 3] [注 4] 湖北鄂州葛店年产 20 万方混凝土搅拌站 2013 年 否 是 2,226.00 2,223.83 2,223.83 638.77 2,223.83 - 100% (137.99) 否 项目 [注 3] [注 4] 否 湖北阳新年产 300 万吨骨料生产线 否 15,900.00 未调整 15,900.00 - 15,900.00 - 100% 2011 年 1,064.03 否 [注 5] 偿还公司借款 否 46,000.00 未调整 46,000.00 - 46,000.00 - 100% 不适用 不适用 不适用 否 江西江程新材料有限公司 100%资产收购 1,203.9 否 是 - 3,850.00 3,850.00 3,850.00 - 100% 2012 年 850.28 否 项目 1 [注 4] 70% 否 收购孝感勇泰混凝土有限公司 100%资产 是 - 1,397.00 1,397.00 224.86 974.74 (422.26) 2012 年 (242.49) 否 [注 6] [注 4] 收购襄阳龙泰砂浆混凝土工程有限公司 29% 是 - 1,430.00 1,430.00 - 410.00 (1,020.00) 2012 年 635.44 是 否 100%资产 [注 6] -7- 收购襄阳兴隆泰新型建材科技有限公 47% 否 是 - 1,044.00 1,044.00 - 491.50 (552.50) 2012 年 (1.05) 否 司 100%资产 [注 6] [注 4] 收购南漳县隆泰混凝土工程有限公司 62% 否 是 - 1,250.00 1,250.00 - 773.00 (477.00) 2012 年 (58.08) 否 100%资产 [注 6] [注 4] 否 华新建山合作项目 是 - 2,285.00 2,285.00 2,285.00 2,285.00 - 100% 2012 年 1,312.94 否 [注 4] 华新骨料(阳新)有限公司二期项目 是 - 12,092.82 12,092.82 6,901.13 7,699.99 (4,392.83) 64% 注a 不适用 不适用 否 1000tph 生产线 合计 179,468.00 174,288.75 16,109.48 167,424.16 (6,864.59) - - 20,589.76 - - [注 7] [注 7] 未达到计划进度原因(分具体募投项目) 注 a:华新骨料(阳新)有限公司二期项目 1000tph 生产线尚处于主体工程建设期。 项目可行性发生重大变化的情况说明 见附表 2 募集资金投资项目先期投入及置换情况 本年度不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 本年度不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。 募集资金结余的金额及形成原因 本年度募集资金尚在投入过程中,不存在募集资金结余的情况。 募集资金其他使用情况 本年度募集资金未发生其他使用情况。 -8- 附表 2:变更募集资金投资项目情况表: 金额单位:人民币万元 变更后的项目 对应的原项目 变更后项目 本年度实 截至期末 截至期末投资 项目达到预 本年度实现的 是否达到预计 变更后的项 拟投入募集 际投入金 实际累计 进度(%) 定可使用状 效益 效益 目可行性是 资金总额(1) 额 投入金额 (3)=(2)/(1) 态日期 否发生重大 (2) 变化 江西江程新材料有限公司 否 3,850.00 1,203.91 3,850.00 100% 2012 年 850.28 否 100%资产收购项目 [注 4] 收购孝感勇泰混凝土有限公 (1)云南东川年产 20 万方混凝土搅拌站项目 70% 否 1,397.00 224.86 974.74 2012 年 (242.49) 否 司 100%资产 (2) 重庆涪陵年产 30 万方混凝土搅拌站项目 [注 6] [注 4] 收购襄阳龙泰砂浆混凝土工 (3) 湖北江陵年产 20 万方混凝土搅拌站项目 29% (4) 湖北宣恩年产 20 万方混凝土搅拌站项目 1,430.00 - 410.00 2012 年 635.44 是 否 程有限公司 100%资产 [注 6] (5) 湖北大悟年产 20 万方混凝土搅拌站项目 收购襄阳兴隆泰新型建材科 (6) 河南罗山年产 20 万方混凝土搅拌站项目 47% 否 1,044.00 - 491.50 2012 年 (1.05) 否 技有限公司 100%资产 (7) 湖南道县年产 20 万方混凝土搅拌站项目 [注 6] [注 4] (8) 湖南郴州年产 20 万方混凝土搅拌站项目 收购南漳县隆泰混凝土工程 62% 否 (9) 湖北鹤峰年产 20 万方混凝土搅拌站项目 1,250.00 - 773.00 2012 年 (58.08) 否 有限公司 100%资产 [注 6] [注 4] (10) 湖南株洲年产 20 万方混凝土搅拌站项目 否 华新建山合作项目 2,285.00 2,285.00 2,285.00 100% 2012 年 1,312.94 否 [注 4] -9- 附表 2:变更募集资金投资项目情况表(续): 金额单位:人民币万元 变更后的项目 对应的原项目 变更后项 本年度实际 截至期末实 截至期末投资 项目达到预 本年度实现的 是否达到预计 变更后的项 目拟投入 投入金额 际累计投入 进度(%) 定可使用状 效益 效益 目可行性是 募集资金 金额(2) (3)=(2)/(1) 态日期 否发生重大 总额(1) 变化 (1)四川万源 7.0MW 水泥窑纯低温余热发电工程 (2) 湖南郴州 9.0MW 水泥窑纯低温余热发电工程 (3) 云南东川 4.5MW 水泥窑纯低温余热发电工程 (4) 湖南道县 7.5MW 水泥窑纯低温余热发电工程 (5) 湖北黄石 15.0MW 水泥窑纯低温余热发电工程 (6) 云南昭通 7.5MW 水泥窑纯低温余热发电工程 (7) 湖北阳新年产 20 万方混凝土搅拌站项目 (8) 湖北黄冈年产 20 万方混凝土搅拌站项目 (9) 湖北大冶年产 20 万方混凝土搅拌站项目 华新骨料(阳新)有 (10) 四川万源年产 20 万方混凝土搅拌站项目 附表 1 限公司二期项目 (11) 河南信阳年产 20 万方混凝土搅拌站项目 12,092.82 6,901.13 7,699.99 64% 不适用 不适用 否 注a 1000tph 生产线 (12) 湖北宜昌年产 30 万方混凝土搅拌站项目 (13) 湖北赤壁年产 20 万方混凝土搅拌站项目 (14) 湖北鄂州年产 20 万方混凝土搅拌站项目 (15) 湖北汉川年产 20 万方混凝土搅拌站项目 (16) 湖北石首年产 20 万方混凝土搅拌站项目 (17) 湖北天门年产 20 万方混凝土搅拌站项目 (18) 湖北秭归年产 20 万方混凝土搅拌站项目 (19) 湖北武汉东湖高新年产 30 万方混凝土搅拌站项目 (20) 湖北咸宁年产 20 万方混凝土搅拌站项目 (21) 湖北鄂州葛店年产 20 万方混凝土搅拌站项目 合计 23,348.82 10,614.90 16,484.23 - 2,497.04 - 根据上海证据交易所《上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金专项存储及使用管理制度》的相关规 定: 变更原因、决策程序集信息披露情况说明(分具体募投项目) 鉴于政府规划和市场形势变化,为保证公司非公开发行募集资金的及时、有效、合理利用,本公司于 2012 年 4 月召开第七届董事会第一次会议及 2012 年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分非公开发行股票募集资 - 10 - 金用途的议案》,公司拟不利用募集资金建设东川、涪陵、江陵、宣恩、大悟、罗山、道县、郴州、鹤峰、株洲共 10 个混凝土项目。公司拟将截止 2012 年 12 月 31 日上述 10 个混凝土项目中尚未投入的 17,256.06 万募集资金变 更调整至上表所示的六个新增募投项目中,上交所指定信息披露网站均有公布上述信息。 鉴于余热发电项目款项支付及总投资控制、混凝土项目投资不确定性以及经营模式改变,本公司于 2013 年 11 月召开第七届董事会第二十一次会议决议通过了《关于变更部分非公开发行股票募集资金用途的议案》,公司拟不 利用募集资金投资阳新、黄冈、大冶、万源、信阳、鄂州、汉川、石首、天门、东湖、咸宁、葛店、宜昌、赤壁和 秭归等 15 个混凝土项目,以及万源、郴州、东川、道县、黄石和昭通等 6 个余热发电项目。公司拟将截止 2013 年 9 月 30 日上述 15 个混凝土项目和 6 个余热发电项目中尚未投入的 6,092.76 万募集资金变更调整至继续投向华新骨 料(阳新)有限公司二期项目 1000tph 生产线的建设,上交所指定信息披露网站均有公布上述信息。 上述七个募投项目中,除华新骨料(阳新)有限公司二期项目 1000tph 生产线尚处建设初期外,其余六个项目均已于 未达到计划进度或预计收益的情况(分具体募投项目) 2012 年达到预定可使用状态。 变更后项目可行性发生重大变化的情况说明 变更后项目可行性未发生重大变化。 [注 1] 本公司在《2009 年非公开发行 A 股股票预案(二次修订稿)》中预计西藏 7.5MW 水泥窑纯低温余热发电工程(以下简称“西藏余热发电项目”)以及四川万源 7.0MW 水泥窑纯低温 余热发电工程(以下简称“万源余热发电项目”)分别实现年均利润总额 1,179.07 万元以及 1,266.33 万元,该等项目本年度实际利润总额与预计效益的差距较大。 西藏余热发电项目本年度实际利润总额低于预计效益,主要由于该公司为降低生产成本,熟料烧成工序煤炭消耗指标有所下降,热量减少,导致余热发电量相对较低。 万源余热发电项目本年度实际利润总额低于预计效益,主要由于余热发电的设计是新老两条窑线带一个发电机组,而目前老窑线在 2011 年 1 月停机至今未开,仅新线一套锅炉 带动发电机组,发电量受到一定的制约,导致余热发电量相对较低。 [注 2] 本公司在《2009 年非公开发行 A 股股票预案(二次修订稿)》中预计四川渠县 9.0MW 水泥窑纯低温余热发电工程、湖北秭归 7.5MW 水泥窑纯低温余热发电工程、湖南郴州 9.0MW 水泥窑纯低温余热发电工程、湖南道县 7.5MW 水泥窑纯低温余热发电工程、云南昭通 7.5MW 水泥窑纯低温余热发电工程分别可实现年利润总额 1,591.64 万元、908.45 万元、1,801.29 万元、1,434.00 万元、1,035.08 万元,以上余热发电项目分别实现预计效益的 84%、94%、92%、92%和 84%,基本达到预期效益。 [注 3] 本公司根据市场情况,对混凝土业务的物流运营模式进行了调整,由原先计划的自建物流模式,改变为效率更高的第三方物流模式,因此上述混凝土搅拌站项目自身不计划购买 泵车等设备,尚未投入使用的募集资金,改投入于华新骨料(阳新)有限公司二期项目 1000tph 生产线的建设。 [注 4] 该等项目未达到预计效益,主要是由于混凝土行业处于发展整合期,部分项目市场站点增加,供求矛盾凸显,市场无序竞争加剧,导致销价及销量未达到预期的结果;其次,部 分市场原材料成本上涨,进一步缩减利润空间;此外,公司为控制应收账款风险,实施了严格的销售信用审批制度,对销售量和利润产生一定的不利影响。 - 11 - [注 5] 本公司在《2009 年非公开发行 A 股股票预案(二次修订稿)》中预计湖北阳新年产 300 万吨骨料生产线项目可实现年利润总额 2,350.43 万元,与本年度实际利润总额差距较大, 主要由于该项目所在市场变化,产品实际销售价格低于预期,实现效益未达目标。 [注 6] 该等混凝土资产收购项目主体设施已于 2012 年投入运行,截至本期期末尚未投入金额是由于部分资产收购手续尚未完成,项目尾款未支付完毕。 [注 7] 募集资金承诺投资总额 179,468.00 万元,而截至本期末承诺投入金额 174,288.75 万元,此两者之差额 5,179.24 万元为从募集资金中所扣除的发行费用。 - 12 -