华新水泥股份有限公司 2013 年年度股东大会法律意见书


                   湖北松之盛律师事务所
                 关于华新水泥股份有限公司
              2013 年年度股东大会法律意见书

致：华新水泥股份有限公司

    湖北松之盛律师事务所（以下简称“本所”）接受华新水泥股份有

限公司（以下简称“公司”）的委托，指派我们出席公司 2013 年年度

股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集、

召开程序的合法性、出席会议人员资格、召集人资格以及表决程序和

表决结果的合法有效性出具法律意见。

    为出具本法律意见书，我们出席了本次股东大会，审查了公司提

供的有关本次股东大会相关文件，听取了公司董事会就有关事项所作

的说明。在审查有关文件的过程中，公司向我们保证并承诺，其向本

所提交的文件和所作的说明是真实的，并已经提供本《法律意见书》

所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关副本材

料或复印件与原件一致。

    我们依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、

《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络

投票实施细则》以及其他相关法律、法规、规范性文件及《华新水泥

股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），并按照律师行业公认的

业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

     一、关于本次股东大会的召集、召开程序
     本次股东大会由公司董事会提议、采用现场会议与网络投票方式
召开。公司董事会已于会议召开二十日以前，将本次股东大会的召开
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时间、地点、议程、出席会议人员的资格和出席会议登记办法、有权
出席会议股东股权登记日及其可委托代理人出席会议并参加表决的权
利，以及网络投票的表决时间以及表决程序等事项，在《中国证券报》、
《上海证券报》、《香港商报》和中国证券监督管理委员会指定网站予
以公告。上述公告已列明本次股东大会讨论的事项，并按规定对所有
议案的内容进行了披露。
    公司本次股东大会现场会议于 2013 年 4 月 25 日如期在公司会议
室召开，会议召开的实际时间、地点和内容与公告内容一致。
   公司本次股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票时
间为 2013 年 4 月 25 日上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00。
   经验证，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规及《公
司章程》的规定。

   二、关于本次股东大会出席会议人员、召集人的资格

   本次股东大会由公司董事会召集召开。

   出席本次股东大会现场会议的股东（包括股东代理人）共 10 人（共

计 44 名股东参与现场投票），于股权登记日合计持有股份 590,397,339

股，占公司总股本的 63.12%。其中 A 股股东（包括股东代理人）10

人，所持有表决权股份计 347,609,126 股，占公司总股本的 37.17%；B

股股东（包括股东代理人）7 人，所持有表决权股份计 242,788,213 股，

占公司总股本的 25.96%。本所律师将到会股东或股东代理人提供的身

份证明、持股证明及《授权委托书》，与中国证券登记结算有限责任公

司上海分公司提供的 2013 年 4 月 17 日下午 3 时收市时公司之 A 股

《股东名册》及 2013 年 4 月 22 日下午 3 时收市时公司之 B 股《股东

名册》（B 股股权登记的最后交易日为 4 月 17 日）以及其他相关证明

文件进行了核对，认为上述人员有资格出席本次股东大会。
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   此外，根据上证所信息网络有限公司提供的资料，参加本次股东大

会网络投票的股东 35 人，代表股份 9,488,441 股，占公司股本总额的

1.01%。

   出席本次股东大会现场会议的其他人员为公司董事、监事、董事会

秘书、高级管理人员及见证律师出席。

    经验证，出席本次股东大会的人员的资格、召集人资格符合法律、

行政法规及《公司章程》的规定，合法有效。

     三、本次股东大会的表决程序和表决结果
    公司本次股东大会现场会议就公告中列明的事项以记名投票方式
进行了逐项表决，并按《公司章程》规定的程序进行了计票、监票。
    公司对本次股东大会现场会议投票结果和网络投票结果进行了合
并统计，列入本次股东大会的议案均获得了通过。其中本次股东大会
审议“关于修改《公司章程》第 158 条的议案”已获得参与现场投票
和网络投票的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
    经验证，公司本次股东大会的表决程序和表决结果符合法律、行
政法规及《公司章程》的规定。

    四、结论
    经核查，我们认为，公司本次股东大会采取现场会议与网络投票
相结合的方式召开，其召集和召开程序符合法律、行政法规及《公司
章程》的规定；出席本次股东大会人员资格、召集人资格合法、有效；
本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。

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