证券代码：600801、900933     证券简称：华新水泥、华新 B 股   公告编号：2014-024


                            华新水泥股份有限公司

        关于公司股票期权激励计划符合行权条件的公告

         本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
     或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


               重要内容提示：

                股票期权拟行权数量：109.156 万份
                行权股票来源：公司向激励对象定向发行 109.156 万股本公司股票


         华新水泥股份有限公司（以下简称“本公司”）于 2014 年 7 月 15 日以通讯
     方式召开公司第七届董事会第二十七次会议，审议通过《关于股票期权激励计划
     符合行权条件的议案》，该议案公司关联董事李叶青先生、刘凤山先生回避表决，
     由出席会议的其他 5 名非关联董事对该项议案进行表决，表决结果：同意 5 票，
     反对 0 票，弃权 0 票。
         经本次董事会核查，《华新水泥股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）》
     （以下简称“《股票期权激励计划》”）的第一期行权条件已满足，自 2014 年
     7 月 17 日起至 2015 年 7 月 16 日止，可行权 109.156 万份股票期权。具体情况如
     下：
         一、《公司股票期权激励计划》行权条件说明
         1、公司符合行权条件。
    行权条件                                是否满足行权条件的说明
    1、公司未发生如下任一情形：
    （1）最近一个会计年度的财务报告
                                             公司未发生不得行权的情形，满足《公司股票
被注册会计师出具否定意见或者无法表
                                       期权激励计划》行权条件。
示意见的审计报告；
    （2）最近一年内因重大违法违规行
为被中国证监会予以行政处罚；
    （3）中国证监会认定的其他情形。
                                           经普华中天会计师事务所有限公司审计：
    2、公司还需达到如下业绩条件：
                                           1、2013 年度归属于上市公司股东的净利润及
    （1）本计划有效期内各年度归属于
                                       归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
上市公司股东的净利润及归属于上市公
                                       分别为 11.806 亿元、11.1174 亿元；2010 至 2012 年
司股东的扣除非经常性损益的净利润均
                                       度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司
不得低于股票期权授权日前最近三个会
                                       股东的扣除非经常性损益的净利润平均水平分别为
计年度的平均水平且不得为负；
                                       7.345 亿元、 6.6545 亿元。 2013 年年度数据高于
    （2）2013 年净资产收益率不低于
                                       2010 至 2012 年度的平均水平且不为负。
10%，股票期权授予后至第一个行权期开
                                           2、2013 年净资产收益率为 14.35%，净利润同
始，各年净利润增长率平均值不低于
                                       比上年增长 112.47%。
25%。
                                            综上，公司已达到上述业绩条件。
           2、激励对象符合行权条件。
    行权条件                               是否满足行权条件的说明
    激励对象未发生如下任一情形：
     1、最近三年内被证券交易所公开谴
责或宣布为不适当人选；
     2、最近三年内因重大违法违规行为
                                           根据本公司董事会薪酬与考核委员会关于激励
被证监会予以行政处罚；
                                       对象考核的决议：15 名激励对象全部符合此次股票
     3、具有《公司法》规定的不得担任
                                       期权行权条件。
董事和高级管理人员情形；
                                           1、所有获得行权权利的激励对象均未发生不得
    4、公司董事会认定其他严重违反公
                                       行权的前四项情形。
司有关规定的。
                                            2、所有获得行权权利的激励对象 2013 年度绩
    5、在公司层面业绩考核达标的情况
                                       效考核结果均达到“合格”或以上。
下，根据公司薪酬与绩效考核相关管理办
法，激励对象只有在上年度绩效考核结果
达到“合格”及以上的情况下才能获得授
予和行权的资格。
    3、经核查，激励对象在此次行权前六个月内均未违反规定而买卖公司股票。
    4、激励对象本次行权符合公司股权激励计划股票期权的行权条件，激励对
象主体资格合法、有效。


    二、本次行权的具体情况
    1、授予日：2013 年 7 月 16 日。
    2、行权数量：公司股票期权总数量为 436.624 万份，本次生效的 25%行权
比例对应的股票期权数量为 109.156 万份。
    3、行权人数：原授权日确定 16 名激励对象，剔除因离职原因失去行权资格
的 1 名激励对象，本次可行权的激励对象为 15 名。
    4、行权价格：9.06 元/股（实施 2013 年度“每 10 股派现 2 元（含税）和每
10 股转增 6 股”分红方案后的调整价）。
    5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司股票。
    6、行权安排：本次为第一个行权期。股东大会授权董事会根据政策规定的
行权窗口期，统一办理激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续，并将
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确
定为行权日，同时于行权完毕后办理工商变更登记及其他一切相关手续。
    7、行权期：自 2014 年 7 月 17 日起至 2015 年 7 月 16 日止。
    行权期间内，可行权日必须为交易日。但不得在下列期间内行权：
    （1）公司定期报告公告前 30 日至公告后 2 个交易日内，因特殊原因推迟定
期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；
    （2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内；
    （3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；
    （4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。 上述
“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为公司根据《公司法》、
《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
    行权期后，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
         8、激励对象名单及行权情况：
                                本次获授的股票    占股权激励计划    占目前总股本的
 姓名               职务
                                期权份数（份）      总量的比例            比例
李叶青              总裁               171,680        3.93%             0.011%
纪昌华             副总裁              94,200         2.16%             0.006%
王锡明             副总裁              89,960         2.06%             0.006%
彭清宇             副总裁              99,040         2.27%             0.007%
孔玲玲             副总裁              96,720         2.22%             0.006%
柯友良             副总裁              89,960         2.06%             0.006%
胡贞武             副总裁              78,680         1.80%             0.005%
刘凤山             副总裁              80,120         1.83%             0.005%
冯东光           助理副总裁            41,600         0.95%             0.003%
杨宏兵           助理副总裁            41,600         0.95%             0.003%
 杜平            助理副总裁            41,600         0.95%             0.003%
梅向福           助理副总裁            41,600         0.95%             0.003%
袁德足           助理副总裁            41,600         0.95%             0.003%
 陈兵            助理副总裁            41,600         0.95%             0.003%
刘云霞           助理副总裁            41,600         0.95%             0.003%
 合计               15 人          1,091,560          25.00%            0.073%


         三、律师结论性意见
         湖北松之盛律师事务所就公司本次股票期权行权出具了《关于华新水泥股份
   有限公司实施股权激励计划的法律意见书》，认为：公司已就本次行权是否符合
   要求、激励对象是否符合行权条件等相关方面履行了批准和授权程序，本次行权
   条件等符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股票期权激励计划》的
   相关规定。


         四、备查文件
         1、第七届董事会第二十七次会议决议
         2、第七届监事会第十六次会议决议
         3、独立董事关于股权激励计划实施的独立意见
         4、湖北松之盛律师事务所《关于华新水泥股份有限公司实施股权激励计划
（第一期）的法律意见书》


    特此公告。


                           华新水泥股份有限公司董事会
                            2014 年 7 月 16 日