证券代码：600801、900933 证券简称：华新水泥、华新B股 公告编号：2014-037




                      华新水泥股份有限公司
 关于变更部分非公开发行股票募集资金使用用途的
                                    公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    公司2014年11月16日召开的第七届董事会第三十一会议审议通过了《关于变

更部分非公开发行股票募集资金使用用途的议案》，现就公司变更部分项目募集
资金使用用途的相关事宜公告如下：

    一、公司 2011 年非公开发行募集资金情况
    经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1299 号文核准，公司于 2011 年
10 月 31 日非公开发行 12,809.99 万股人民币普通股（A 股）股票，每股面值 1
元，每股发行价格为人民币 14.01 元。根据普华永道中天会计师事务所有限公司
出具的普华永道中天验字(2011)第 323 号《验资报告》，本次发行募集资金总额
1,794,679,991 元人民币，扣除承销费以及其他交易费用人民币 51,792,440 元，募
集资金净额为人民币 1,742,887,551 元，上述资金于 2011 年 11 月 4 日到位。
    二、募集资金投资项目及以往变更情况
    2011 年公司非公开发行 A 股股票募集资金投资项目包括：15 个水泥窑纯低
温余热发电工程项目投资 71,987 万元、25 个混凝土搅拌站项目投资 45,581 万元、
1 个骨料生产线项目 15,900 万元和偿还公司借款 46,000 万元。
    2012 年 5 月 15 日，根据公司 2012 年度第二次临时股东大会决议，鉴于政府
规划和市场形势的变化，公司不再利用募集资金建设东川、涪陵、江陵、宣恩、
大悟、罗山、道县、郴州、鹤峰、株洲等 10 混凝土项目，将截至 2012 年 3 月
31 日的 10 个混凝土项目中尚未投入的 17,256.06 万元募集资金变更调整至江西
江程新材料有限公司 100%资产收购项目、收购孝感勇泰混凝土有限公司 100%
资产、华新骨料（阳新）有限公司二期项目 1000tph 生产线等七个新增募投项目
中。
   2013 年 12 月 4 日，根据公司 2013 年度第二次临时股东大会决议，鉴于公司
募集资金投资的余热发电项目均已完工投产、计划投资的宜昌混凝土项目仍处于
筹划状态、其他部分混凝土项目因取消购买泵车等设备而减少投资额等原因，公
司将截至 2013 年 9 月 30 日四川万源 7.0MW 水泥窑纯低温余热发电、湖北宜昌
年产 30 万方混凝土搅拌站等 21 个项目中尚未使用的募集资金实际余额
60,927,609.03 元进行变更调整，继续投向华新骨料（阳新）有限公司二期项目
1000tph 生产线的建设。
   截至 2014 年 9 月 30 日，公司本次非公开发行股票募集资金已使用
1,713,708,903.76 元，尚未使用的募集资金 29,178,647.24 元。
   三、拟变更募集资金投向的项目及变更原因
   1、拟变更的募投项目募集资金计划投资和实际使用情况
   本次拟变更投向的募投项目的募集资金使用情况如下：
                                                     拟使用募集     实际使用募    尚未使用募
    序
                  项目名称            项目简称         资金金额     集资金金额    集资金金额
    号
                                                       （万元）     （万元）        （万元）
           收购孝感勇泰混凝土有限
       1                             孝感勇泰项目        1,397.00        974.74        422.26
           公司 100%资产
           收购襄阳龙泰砂浆混凝土
       2                             襄阳龙泰项目        1,430.00        410.00       1,020.00
           工程有限公司 100%资产
           收购襄阳兴隆泰新型建材
       3                            襄阳兴隆泰项目       1,044.00        491.50        552.50
           科技有限公司 100%资产
           收购南漳县隆泰混凝土工
       4                             南漳隆泰项目        1,250.00        773.00        477.00
           程有限公司 100%资产

   在上述项目中已使用的募集资金主要用于支付收购价款。
   2、变更募集资金使用用途的具体原因
    （1）孝感勇泰项目：因转让方孝感勇泰混凝土有限公司未严格履行资产转让协
议的相关约定完成房产证过户手续办理，按协议约定剩余款项无法支付；当前公司已
自行启动房产证办理的有关手续。
    （2）襄阳龙泰项目：因转让方襄阳龙泰砂浆混凝土工程有限公司未严格履行资
产转让协议的部分约定，导致公司的资产转让尾款支付进展缓慢。
    （3）襄阳兴隆泰项目：因转让方襄阳兴隆泰新型建材科技有限公司未严格履行
资产转让协议的部分约定，导致公司的资产转让尾款支付进展缓慢。
    （4）南漳隆泰项目：因转让方南漳县隆泰混凝土工程有限公司未严格履行资产
转让协议的部分约定，导致公司的资产转让尾款支付进展缓慢。
   鉴于公司募集资金投资的孝感勇泰等四家混凝土收购项目转让方未严格履行协
议，为保证公司非公开发行募集资金的及时、有效、合理利用，提高公司资金的使用
效率，根据上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金专项存
储及使用管理制度》的相关规定，经研究，孝感勇泰等4个项目尚未使用的募集资金
24,717,586.13元，不再用于该等项目的建设。上述项目如存在资金缺口，由公司自有
资金来完成投入。

   本次募集资金用途变更不构成关联交易。
   四、变更募集资金所投资项目的情况
   公司拟将截至2014年9月30日上述四个项目中尚未投入的募集资金24,717,586.13
元进行变更调整，继续投向华新骨料（阳新）有限公司二期项目1000tph生产线的建
设。
   阳新骨料二期项目具体情况如下：
   （1）项目选址：黄石市阳新县富池镇，现有一期生产线北侧。
   （2）投资主体：华新骨料有限公司（华新水泥全资子公司）
   （3）建设规模：建设一条1000tph砂石骨料生产线，年产砂石骨料480万吨。
   （4）项目建设周期：开工时间：2012年9月；竣工时间：2014年12月(因地质情况
变化导致土建施工延迟，竣工时间由原计划的2013年9月延迟到2014年12月)。
   （5）项目投资计划：根据原设计方案，阳新骨料二期项目原总体概算拟定为
12,851.89万元（其中包含使用募集资金12,092.82万元），后公司根据项目现场地质情
况和生产需求进行了优化调整，项目新增概算投资5139万元，调整后的项目总概算约
为1.799亿元。新增概算投资的原因主要为以下三个方面：1、新增原总体概算中未包
含项目权证办理等部分的概算；2、对项目供电方案需进行变更后的新增概算部分；3、
整体方案进行优化调整后，土建施工总工程增加的概算部分。
   （6）项目财务评价.
   阳新骨料二期项目概算调整到1.799亿元后的财务评价如下：
                投产后第一个完整会计年度              生产期年均
       项目                                                                       投资回收期
                                                                   内部收益   （年、税后、含建设
       名称     销售收入     利润总额      销售收入    利润总额
                                                                       率             期）
                （万元）     （万元）      （万元）    （万元）
                                                                     （%）
阳新骨料二期
                 10,973         773         13,032       1,694      17.67            11.4
项目




          五、独立董事意见
          公司独立董事对上述变更部分非公开发行股票募集资金用途的事项进行使
  用了核查，发表意见认为：“我们认为公司本次变更部分募集资金使用用途是合
  理的，是符合证券监管部门有关的募集资金管理规定，有利于提高公司募集资金
  的使用效率，符合公司及全体股东的利益。”
          六、监事会意见
          公司监事会经认真审议后认为：公司本次变更部分非公开发行股票募集资金
  使用用途符合证券监管部门有关募集资金管理的规定，有利于增强公司持续盈利
  能力, 有利于提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益。
          七、保荐机构意见
          公司保荐机构中信证券股份有限公司出具了《中信证券股份有限公司关于华
  新水泥股份有限公司变更部分非公开发行股票募集资金用途之保荐意见》，意见
  认为：
          公司本次变更部分非公开发行股票募集资金使用用途的事项，已经公司董事
  会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的决策程序，符合
  《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海交易所股票上市规则》、《上海证券交
  易所上市公司募集资金管理规定》等有关法律、法规的相关规定。
          公司本次变更募集资金用途，充分考虑了募集资金投资项目实施的可行性及
  企业未来长远发展的需要，符合公司审慎使用募集资金原则，投资方向符合公司
  主营业务和公司长远发展的需要，不仅有利于充分利用各项资源，亦有利于提高
  募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益。不存在违规使用募集资金的情
  形，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
          公司在决定本次募投项目变更前，已与保荐机构进行了沟通，且按照《上海
  交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关
规定的要求，履行了必要的法定程序。保荐机构对公司本次变更部分非公开发行
股票募集资金用途事项无异议。
   八、变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明
   本次募集资金变更已经公司第七届董事会第三十一次会议审议通过，尚需提
交公司2014年第二次临时股东大会审议通过后方可实施。
   九、备查文件
   1、公司第七届董事会第三十一议决议；
   2、公司第七届监事会第十九次会议决议；
   3、独立董事意见；
   4、中信证券股份有限公司出具的《中信证券股份有限公司关于华新水泥股
份有限公司变更部分非公开发行股票募集资金使用用途之保荐意见》。
   特此公告


                                           华新水泥股份有限公司董事会
                                                        2014年11月18日