华新水泥：2014年第二次临时股东大会会议资料2014-11-27
华新水泥 2014 年第二次临时股东大会会议资料
华新水泥股份有限公司
2014 年第二次临时股东大会
会议资料
2014 年 12 月 4 日
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华新水泥 2014 年第二次临时股东大会会议资料
目 录
现场会议议程安排 ...................................... - 3 -
关于变更部分非公开发行股票募集资金使用用途的议案 ...... - 4 -
关于注册发行短期融资券的议案 .......................... - 7 -
关于购买董监事及高级管理人员责任保险的议案 ............ - 8 -
关于调整独立董事及非执行董事长津贴的议案 ............. - 10 -
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华新水泥 2014 年第二次临时股东大会会议资料
现场会议议程安排
会议主席：徐永模先生 2014 年 12 月 4 日
时间 议 程 报告人
14:00 1. 审议关于变更部分非公开发行股票募集资金使用用途的议案 孔玲玲女士
2. 审议关于注册发行短期融资券的议案 孔玲玲女士
3. 审议关于购买董监事及高级管理人员责任保险的议案 王锡明先生
4. 审议关于调整独立董事及非执行董事长津贴的议案 刘艳女士
14: 35 5. 通过总监票人、监票人 徐永模先生
14:45 6. 与股东交流
14:50 7. 宣布大会表决结果 徐永模先生
14:55 8. 律师发表见证意见 见证律师
15:00 9. 结束
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华新水泥 2014 年第二次临时股东大会会议资料
关于变更部分非公开发行股票募集资金使用用途的议案
各位股东、股东代表：
一、前次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1299号文核准，公司于2011年10月31日非公开
发行12,809.99万股人民币普通股（A股）股票，发行价格为人民币14.01元/股，募集资金净额
为人民币1,742,887,551元。
是次非公开发行A股股票募集资金投资项目包括： 15个水泥窑纯低温余热发电工程项目投
资69,790.61万元、16个混凝土搅拌站项目投资20,543.37万元、5个混凝土搅拌站并购项目投
资8,971万元、阳新骨料一期、二期生产线项目27,992.82万元和偿还公司借款46,000万元。
截至2014年9月30日，公司是次非公开发行股票募集资金已使用1,713,708,903.76元，尚
未使用的募集资金29,178,647.24元。
二、拟变更募集资金投向的项目及变更原因
1、拟变更的募投项目募集资金计划投资和实际使用情况
本次拟变更投向的募投项目的募集资金使用情况如下：
拟使用募集 实际使用募 尚未使用募
序
项目名称 项目简称 资金金额 集资金金额 集资金金额
号
（万元） （万元） （万元）
收购孝感勇泰混凝土有
1 孝感勇泰项目 1,397.00 974.74 422.26
限公司 100%资产
收购襄阳龙泰砂浆混凝
2 土工程有限公司 100%资 襄阳龙泰项目 1,430.00 410.00 1,020.00
产
收购襄阳兴隆泰新型建
襄阳兴隆泰项
3 材科技有限公司 100%资 1,044.00 491.50 552.50
目
产
收购南漳县隆泰混凝土
4 南漳隆泰项目 1,250.00 773.00 477.00
工程有限公司 100%资产
在上述项目中已使用的募集资金主要用于支付收购价款。
2、变更募集资金使用用途的具体原因
（1）孝感勇泰项目：因转让方孝感勇泰混凝土有限公司未严格履行资产转让协议的相关
约定完成房产证过户手续办理，按协议约定剩余款项无法支付；当前公司已自行启动房产证办
理的有关手续。
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（2）襄阳龙泰项目：因转让方襄阳龙泰砂浆混凝土工程有限公司未严格履行资产转让协
议的部分约定，导致公司的资产转让尾款支付进展缓慢。
（3）襄阳兴隆泰项目：因转让方襄阳兴隆泰新型建材科技有限公司未严格履行资产转让
协议的部分约定，导致公司的资产转让尾款支付进展缓慢。
（4）南漳隆泰项目：因转让方南漳县隆泰混凝土工程有限公司未严格履行资产转让协议
的部分约定，导致公司的资产转让尾款支付进展缓慢。
鉴于公司募集资金投资的孝感勇泰等四家混凝土收购项目转让方未严格履行协议，为保证
公司非公开发行募集资金的及时、有效、合理利用，提高公司资金的使用效率，根据上海证券
交易所《上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金专项存储及使用管理制度》的相关规
定，经研究，孝感勇泰等4个项目尚未使用的募集资金24,717,586.13元，不再用于该等项目的
建设。上述项目如存在资金缺口，由公司自有资金来完成投入。
本次募集资金用途变更不构成关联交易。
三、变更募集资金所投资项目的情况
公司拟将截至2014年9月30日上述四个项目中尚未投入的募集资金24,717,586.13元，变更
投向华新骨料（阳新）有限公司二期项目1000tph生产线（以下简称“阳新骨料二期”）的建
设。
阳新骨料二期项目具体情况如下：
（1）项目选址：黄石市阳新县富池镇，现有一期生产线北侧。
（2）投资主体：华新骨料有限公司（华新水泥全资子公司）
（3）建设规模：建设一条1000tph砂石骨料生产线，年产砂石骨料480万吨。
（4）项目建设周期：开工时间：2012年9月；竣工时间：2014年12月(因地质情况变化导
致土建施工延迟，竣工时间由原计划的2013年9月延迟到2014年12月)。
（5）项目投资计划：根据原设计方案，阳新骨料二期项目原总体概算拟定为12,851.89
万元（其中包含使用募集资金12,092.82万元），后公司根据项目现场地质情况和生产需求进
行了优化调整，项目新增概算投资5139万元，调整后的项目总概算约为1.799亿元。新增概算
投资的原因主要为以下三个方面：1、新增原总体概算中未包含项目权证办理等部分的概算；2、
对项目供电方案需进行变更后的新增概算部分；3、整体方案进行优化调整后，土建施工总工
程增加的概算部分。
（6）项目财务评价
阳新骨料二期项目概算调整到1.799亿元后的财务评价如下：
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投产后第一个完整会计
生产期年均 投资回收期
年度
项目名称 （年、税后、含建
销售收入 利润总额 销售收入 利润总额 内部收益 设期）
（万元） （万元） （万元） （万元） 率（%）
阳新骨料二
10,973 773 13,032 1,694 17.67 11.4
期项目
四、提请批准
基于上述情况，为提高公司非公开发行募集资金的使用效率，董事会提议将孝感勇泰等四
家混凝土收购项目尚未投入的募集资金2,471.76万元，变更投向阳新骨料二期项目的建设。
以上议案，请予审议。
2014年12月4日
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关于注册发行短期融资券的议案
各位股东、股东代表：
为进一步优化公司债务结构、拓宽公司融资渠道、降低公司融资成本，结合目前债
券市场和公司的资金需求情况，公司拟公开发行短期融资券（以下简称“本次发行”），
具体方案为：
1、发行规模
本次注册短期融资券规模为不超过人民币 30 亿元，分期公开发行，其中首期发行规
模不超过人民币 10 亿元，剩余数量在中国银行间市场交易商协会注册有效期内根据公司
资金需求情况和市场情况分期择机发行
2、发行期限
每期短期融资券的期限为不超过 1 年。
3、发行对象
全国银行间债券市场的机构投资者。
4、募集资金用途
本次发行短期融资券的募集资金主要用于偿还公司债务、补充流动资金等。
5、承销方式
主承销商余额包销。
6、本次发行对董事会的授权事项
为保证公司短期融资券的顺利发行，董事会提请公司股东大会授权董事李叶青先生
在上述发行方案内，全权决定和办理与本次发行短期融资券有关的具体事宜，包括但不
限于：
（1） 在法律、法规允许的范围内，根据市场条件和公司需求，制定本次发行短期
融资券的具体发行方案以及修订、调整本次短期融资券的发行条款，包括具体发行额度、
发行期限、发行利率、发行时机等与发行条款有关的一切事宜；
（2） 聘请主承销商及其他中介机构，办理本次短期融资券发行申报事宜；
（3） 签署与本次发行短期融资券有关的合同、协议和相关的法律文件；
（4） 决定及办理与本次发行短期融资券有关的其他事项。
本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
以上议案，请予以审议。
2014 年 12 月 4 日
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关于购买董监事及高级管理人员责任保险的议案
各位股东、股东代表：
为保障和激励公司董事、监事、高级管理人员在日趋复杂的商业环境中勇于担责、
敢于决策、创新管理，为公司、股东及公司相关利益方创造更大的价值，公司决定为董
事、监事及高级管理人员购买责任保险，以控制其在履行职务、管理公司过程中，因非
主观故意导致的不当行为而遭受赔偿请求所引至的个人损失。
公司拟购买的董监事及高级管理人员责任保险（以下简称“董责险”，即“D&O””）
的主要事项如下：
1、投保对象
（1）公司董事、监事、高级管理人员及其他高管团队成员；
（2）子公司的董事、监事、管理层人员；
（3）公司派往参股公司、联营公司的董事、监事、管理层人员；
（4）公司与保险机构签订的保险合同界定的、代表公司履职的其他人员。
2、投保险种、投保金额和保费
投保“董责险”和招股说明书责任保险。
目前，先启动“董责险”，每年续保。投保额度不超过 2000 万美元，保费（含保险
经纪费）不超过 3 万美元。
招股说明书责任保险，将视公司未来是否发行股票的具体情况而定。
3、承保范围
承保上述投保对象（被保险人）在履行职务过程中的不当行为而遭受赔偿请求所引
至的个人损失；承保被保险人支付因调查所造成的法律代理费用；承保公司在法律允许
范围内为其董监事及高级管理人员支付的有关赔偿损失；承保公司因不当行为违反证券
法规的证券赔偿责任；及承保公司与不当雇佣行为有关的法律赔偿责任。
4、保险方式
根据公司投保金额，采用原保险的方式，选择一家保险公司作为承保人购买“董责
险”。
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5、审批与授权
公司购买董监事及高级管理人员责任保险，尚须公司股东大会审议批准。
为便于今后的实践运作，董事会提请股东大会授权董事会
（1）选择保险机构；
（2）与保险机构签署、续签或更新保险合同事宜；
（3）授权有效期截至 2018 年 12 月 31 日。
以上议案，请予以审议。
2014 年 12 月 4 日
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关于调整独立董事及非执行董事长津贴的议案
各位股东、股东代表：
依据市场上同类型上市公司有关独立董事、非执行董事长报酬的数据信息，经股东
方代表的提议，现对公司独立董事、非执行董事长津贴提出如下调整建议：
除了每月固定津贴外，公司按每年 30,000 RMB/委员会支付独立董事与非执行董事长
额外津贴。
以上议案，请予以审议。
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