证券代码：600801、900933     证券简称：华新水泥、华新 B 股 公告编号：2016-027



                           华新水泥股份有限公司

                第八届董事会第十八次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    一、董事会会议召开情况

    华新水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十八次会议于 2016 年
10 月 19 日以现场与通信方式、在本公司会议室召开。会议应到董事 7 人，实到 7 人。公
司董事会秘书出席了本次会议。本次会议由董事长徐永模先生主持。公司于 2016 年 10 月
12 日以通讯方式向全体董事发出了会议通知。会议符合有关法律法规规范性文件和公司章
程的规定，合法有效。现将本次会议的重要决议予以公告。

    二、董事会会议审议情况

    本次董事会会议经审议并投票表决，通过如下重要决议：

    （一）关于公司与拉法基中国水泥有限公司签订资产转让协议之关联交易的议案（同
意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票）

    关联方董事 Ian Riley 先生回避表决。

    详情请参见公司同日刊登的临 2016-028 号公告《华新水泥股份有限公司关于公司与
拉法基中国水泥有限公司签订资产转让协议之关联交易公告》。该议案尚需提交公司股东
大会审议。


    （二）董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的
的相关性以及评估定价的公允性的意见（同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票）

    关联方董事 Ian Riley 先生回避表决。

    本次为公司资产购买提供专业服务的中和资产评估有限公司，具有证券、期货从业资
格，评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、交易标的及其子公司除正常业务往来关
系外，无其他关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的或预期的利益或冲突，具有充分
的独立性。

    董事会认为，中和资产评估有限公司本次资产评估工作符合国家有关法规与行业规范

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的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，评估假设前提
合理，所选用的评估方法合理，采用的参数恰当，体现了谨慎性原则，评估方法与评估目
的具有相关性，得出的资产评估结果能够客观、公允地反映标的资产的市场价值。


    （三）关于提请股东大会授权董事会全权办理公司与拉法基中国水泥有限公司资产转
让协议项下各项交易有关事宜的议案（同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票）

    关联方董事 Ian Riley 先生回避表决。

    为更好地完成公司与拉法基中国水泥有限公司资产转让交易的各项工作，董事会拟提
请股东大会授权公司董事会全权处理与本次交易有关的一切事宜，包括但不限于：

    1、根据法律、法规、规范性文件的规定、股东大会决议，签署、修改、补充、补正、
递交、呈报、签收、执行、终止与本次交易相关的协议及其他文件（包括但不限于本次交
易中各目标公司的股权转让协议）；

    2、办理本次交易涉及的有关政府审批，包括但不限于商委变更审批/备案、工商变更
登记、反垄断申报(如适用)、境外投资审批/备案/登记等必要的手续；

    3、在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许的范围内，负责决定和办理本次
交易实施过程中的具体事宜。

    上述授权自公司股东大会通过本议案之日起 18 个月内有效。


    （四）关于申请并购贷款及调整公司年度融资预算的议案（同意 6 票，反对 0 票，弃
权 0 票）

    关联方董事 Ian Riley 先生回避表决。


    （五）关于召开 2016 年第一次临时股东大会的通知（同意 7 票，反对 0 票，弃权 0
票）

    详情请参见公司同日刊登的临 2016-029 号公告《华新水泥股份有限公司关于召开 2016
年第一次临时股东大会的通知》。



    特此公告。



                                                      华新水泥股份有限公司董事会

                                                                2016 年 10 月 21 日


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