证券代码：600801、900933   证券简称：华新水泥、华新 B 股   公告编号：2016-033




                     华新水泥股份有限公司
 关于为部分拟受让的拉法基云南重庆非上市水泥资
                  产目标公司提供担保的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示:
     被担保人名称：云南拉法基建材投资有限公司(包括其全资附属子公司)
        及重庆拉法基瑞安地维水泥有限公司
     本次担保金额为 89,000 万元
     本次担保无反担保
     公司对外担保逾期的累计数量为零


     一、担保情况概述
     （一）本次担保事项的基本情况

    公司本次为拟受让的云南拉法基建材投资有限公司(包括其全资附属子公司)
及重庆拉法基瑞安地维水泥有限公司的银行授信业务提供担保，担保总金额为
89,000 万元。

    （二）本次担保事项履行的内部决策程序

    1、在召开董事会前，公司独立董事审阅了本次担保议案及相关材料，并发
表了事前认可意见。

   2、2016 年 11 月 15 日公司第八届董事会第十九次会议审议通过了本次对外
担保议案。董事会表决该议案时，关联方董事 Ron Wirahadiraksa 先生、Daniel
Bach 先生、Ian Riley 先生回避了表决。

   二、被担保人基本情况


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   （一）被担保人的基本情况

    1、云南拉法基建材投资有限公司

   注册地点：云南省昆明市高新技术开发区海源中路 1666 号汇金大厦 A 座第
20 层 2001 号

   法定代表人：王庆

   注册资本：100,000 万元

   经营范围：（一）在国家允许外商投资的领域投资建材企业；（二）受所投资
企业的书面委托（经董事会一致同意），向所投资企业提供下列服务：1、协助或
代理所投资企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原
材料、元器件、零部件和在国内外销售所投资企业生产的产品，并提供售后服务；
2、在外汇管理部门的同意和监督下，在所投资企业之间平衡外汇；3、为所投资
企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人
事管理等服务；4、协助所投资企业寻求贷款及提供担保；（三）在国内设立科研
开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究成果，并提供
相应的技术服务；（四）为所投资企业提供咨询服务；（五）承接合资双方及其他
关联公司的服务外包业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）

   最近一年又一期财务指标(单位:万元)
                         2016 年 6 月 30 日        2015 年 12 月 31 日
     资产总额                279,481.72               497,855.83
     负债总额                202,458.72               587,923.93
     净资产                   77,023.00               -90,068.10
     银行贷款总额             70,796.70                98,628.22
                            2016 年 1-6 月             2015 年度
     营业收入                101,567.65               198,146.50
     净利润                 -150,096.07               -69,701.50

   为云南拉法基建材投资有限公司（包括其全资附属子公司）提供担保的金额：
79,000 万元。

   2、重庆拉法基瑞安地维水泥有限公司

   注册地点：重庆市江津区珞璜镇

   法定代表人：周伟


                                      2
   注册资本：45,268 万元

   经营范围：研制、生产、销售水泥及其他建材产品；利用新型干法水泥工艺
无害化处置及综合利用工业和生活废物（涉及许可审批的凭相关许可审批手续从
事经营活动）

   最近一年又一期财务指标(单位:万元)
                           2016 年 6 月 30 日       2015 年 12 月 31 日
    资产总额                   45,468.17                84,435.02
    负债总额                   35,453.98                88,617.02
    净资产                     10,014.19                -4,182.00
    银行贷款总额                7,719.17                5,626.82
                            2016 年 1-6 月              2015 年度
    营业收入                   12,251.17                28,018.64
    净利润                     -28,988.48              -15,043.25
     为重庆拉法基瑞安地维水泥有限公司提供担保的金额：10,000 万元。
     （二）被担保人与公司的关联关系
     截至目前，云南拉法基建材投资有限公司及重庆拉法基瑞安地维水泥有限
公司的实际控制人依然为 LafargeHolcim Ltd，而 LafargeHolcim Ltd 也为公司
第一大股东 Holchin B.V.的实际控制人（LafargeHolcim Ltd 通过 Holchin B.V.
以及 Holpac Ltd 间接持有公司 41.84%的股份），故云南拉法基建材投资有限公
司(包括其全资附属子公司)及重庆拉法基瑞安地维水泥有限公司为公司的关联
法人。其现有股权结构图如下：




    股权交割完成后，公司将持有云南拉法基建材投资有限公司 100%的股权和

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重庆拉法基瑞安地维水泥有限公司 97.27%的股权。

    上述担保在完成拟受让目标公司的股权交割前属于为公司关联方提供担保，
且部分被担保人的资产负债率超过 70%，根据上海证券交易所股票上市规则和公
司章程的规定，本次对外担保尚需公司股东大会审议批准。

    三、授权及授权期限

    公司董事会提请在公司股东大会审议通过本次对外担保事项之日起两年之
内，授权公司管理层代表公司签署相关担保合同，并授权公司管理层在授权期限
内业务到期续办时继续为其提供担保。

    四、董事会意见

    公司于 2016 年 11 月 9 日召开的 2016 年第一次临时股东大会审议批准了《关
于公司与拉法基中国水泥有限公司签订资产转让协议之关联交易的议案》。根据
协议，在完成股权交割后，公司将成为各拟受让目标公司及其子公司的控股股东。

    公司本次为拟受让的云南拉法基建材投资有限公司(包括其全资附属子公司)
及重庆拉法基瑞安地维水泥有限公司的银行授信业务提供担保，目的是为满足其
正常生产经营需要，公司董事会同意本次对外担保事项。

    五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

    截至 9 月 30 日,公司及控股子公司对外担保总额为 138,095.00 万元及
22,496.13 万美元，其中公司为下属控股子公司提供的担保总额为 123,085.00
万元及 22,496.13 万美元、为关联公司提供的对外担保总额为 15,010 万元。公
司及控股子公司对外担保总额占公司 2015 年末经审计净资产的比例为 30%。

    公司无逾期担保情况。

    六、上网公告附件

    1、《云南拉法基建材投资有限公司 2016 年 1-6 月、2015 年度审计报告》；

    2、重庆拉法基瑞安地维水泥有限公司 2016 年 1-6 月、2015 年度审计报告》。


     特此公告。

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    华新水泥股份有限公司董事会
            2016 年 11 月 17 日




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