证券代码：600801   900933   证券简称：华新水泥 华新 B 股   公告编号：2020-033


                       华新水泥股份有限公司
     关于对上海证券交易所监管工作函回函的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    华新水泥股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 8 月 17 日收到上海
证券交易所《关于对华新水泥股份有限公司员工持股计划相关事项的监管工作
函》（上证公函【2020】2449 号），要求公司就公司核心员工持股计划相关事
项做出说明。

    现公司就相关问题回复如下：

    一、请公司补充说明员工持股计划受让公司回购股票价格的确定依据及合
理性，是否符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》和本所《上
市公司员工持股计划信息披露工作指引》中“盈亏自负，风险自担，与其他投
资者权益平等”的基本原则。

回复：

（一）本次持股计划受让价格的定价依据及合理性

    1本次员工持股计划受让价格的约定

    《华新水泥2020-2022年核心员工持股计划（草案）》约定，“本计划（含A
计划和B计划）股票的受让，由公司回购的股票通过非交易过户或法律法规允许
的方式过户，以零价格转让取得，无需出资，即以预付激励薪酬受让股票”。根
据该约定，本计划的股票受让，看似系“以零价格”取得，但实质上仍系以合理
的激励成本，即以预付激励薪酬，实现对参与员工的激励。

    2、本次员工持股计划受让价格的定价依据

    本次员工持股受让价格为公司基于前次实施股权激励计划的经验，参考了相
关政策和上市公司案例，与行业竞争环境、公司实际情况匹配后形成的方案。针
对本方案，公司董事会进行了充分论证，并召开职工代表大会听取员工意见，形
成了董事会与职工协商一致的结果。

     3、本次员工持股计划受让价格的定价合理性

     （1）本次员工持股计划是留住核心人才，调动员工积极性，保持公司竞争
优势的重要手段

     公司作为行业龙头企业及外资控股的上市公司，一贯重视员工激励与培养，
公司中长期激励计划是员工薪酬结构的重要组成部分，也是公司保留核心员工的
重要举措。本次员工持股计划具有激励特性，是公司基于行业竞争态势和公司实
际情况做出的安排，是公司留住核心人才、调动员工积极性、保持公司竞争优势
的重要手段。

     （2）本次员工持股计划定价系基于公司前次股权激励的经验总结

     公司2013年股票期权激励计划的行权价格为14.7元/股，受到二级市场波动影
响，公司虽然成功实现了业绩考核目标，但由于二级市场股价持续低迷，导致激
励对象无法行权，激励效果不佳，影响了激励对象的积极性。员工持股计划是对
员工现有薪酬的有效补充，同时将员工利益与公司利益、股东利益深度捆绑。如
授予价格折扣力度不足，则员工利益难以达到一定程度的增强，最终可能导致激
励效果欠佳。

     （3）本次员工持股计划兼顾了参与对象的出资能力

     本次参与员工持股计划的员工数量较多，涉及较多年轻人才，自身积蓄有限，
加之日常生活消费、住房等各种资金需求，其有效的支付能力有限。如果设定较
高的员工持股计划受让价格，较大的资金压力将导致部分核心员工无法参与本计
划。因此为保证充分的激励效果，本次员工持股计划的定价综合考虑了激励对象
的出资能力。

     （4）通过具有挑战性的业绩目标及较长的锁定期安排以保障公司及股东利
益

     本计划的股票受让，看似系“以零价格”取得，但本质是员工努力完成公司
制定的业绩考核指标后，公司基于激励与约束对等的原则以预付激励薪酬进行支
付。公司设置了具有挑战性的公司业绩考核，具体分为年度业绩考核和里程碑业
绩考核，将公司利益、股东利益与员工利益紧密捆绑在一起，业绩达标股份方可
归属；同时，本次员工持股计划在归属后还需锁定2-4年，总体而言，核心员工
在公司服务满3-5年且业绩达标方可获取股份并解锁，能有效规避短期行为。本
持股计划通过具有挑战性的业绩目标以及较长锁定期的设定，有利于保留公司核
心员工，充分调动员工积极性，实现公司可持续发展，提升公司及股东利益。

       （5）本次员工持股计划定价参考了相关上市公司案例

       2019年以来证券市场上低价格转让股权用于员工持股计划的案例有如下：

序号    证券代码    证券名称   公告时间     股票来源   定价原则    公告日收盘价
1       603056.SH   德邦股份   2020/5/19    回购       0.00元/股   15.03元/股
2       300469.SZ   信息发展   2020/4/27    回购       1.00元/股   14.65元/股
3       002123.SZ   梦网集团   2019/10/14   回购       0.00元/股   18.51元/股
4       002555.SZ   三七互娱   2019/6/19    回购       0.00元/股   13.15元/股
5       300393.SZ   中来股份   2019/3/26    回购       1.00元/股   21.26元/股
6       603678.SH   火炬电子   2019/2/1     回购       0.00元/股   16.20元/股

（二）持股计划定价符合“盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等”基
本原则

       首先，公司核心员工接受当前持股计划方案意味着需要满足公司任职要求、
努力完成业绩考核指标、完成考核指标后继续持有公司股份；其次，员工持股计
划的参与人员系“以预付激励薪酬”受让股票，若本员工持股计划项下的业绩考
核指标未达成，则本员工持股计划持有人将无法享受股票权益，对应股票由公司
在业绩考核期结束后按零价格购回；再次，本员工持股计划所持标的股票在业绩
完成并归属后的锁定期为 24 个月至 48 个月，在锁定期内持有人需承受公司股票
下跌风险。以上安排在激发核心员工积极性的同时，员工需要付出辛勤劳动创造
更好的业绩，为实现业绩考核目标创造条件，同时还要承担股价波动带来的风险，
与其它投资者的权益是平等的。本持股计划符合“盈亏自负，风险自担，与其他
投资者权益平等”的基本原则。

       综上，本次员工持股计划的定价是综合考虑公司所处行业、公司业务及人才
需求的情况，吸收了公司实施 2013 年股票期权激励计划的经验，同时参考了上
市公司同类案例，设定具有挑战的业绩考核标准、更长的锁定期限以及任期要求，
兼顾激励效果和上市公司股东利益，具有合理性，有利于上市公司的持续发展，
符合“盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等”的基本原则。

二、公司本次员工持股计划的目的为促进公司持续、健康、长远发展，吸引、
激励、留用核心员工等。该计划业绩考核指标为业绩考核当年的每股收益、投
入资本回报率和经营活动产生的现金流量净额。请公司补充说明相关业绩考核
与零对价授予是否相匹配，是否有助于实现员工持股计划的目的。

回复：

（一）业绩考核指标与零对价相匹配的说明

    公司制定本员工持股计划，是为了配合公司 2020-2025 年“里程碑”发展战
略规划的实施，建立和完善员工、股东的利益共享机制。本持股计划包括 A 计
划和 B 计划两部分，A 计划是与公司年度业绩考核挂钩的长期激励计划，B 计划
是与公司里程碑业绩考核挂钩的长期激励计划

    公司 A 计划的业绩考核指标为每股收益（EPS）、投入资本回报率（ROIC）
和经营活动产生的现金流量净额（OCF），分别包括了反映公司盈利能力、经营
效率、经营质量的考核指标，具体指标由董事会每年制定下达，能反映股东与公
司的发展要求。考核指标设计了门槛值、标准值和挑战值，公司业绩指标完成情
况不同，对应激励的额度系数也不同。当激励指标完成率为目标值的 80%时，方
可以获得 37.5%的激励额度，低于 80%不能获得激励额度，同样的，如果指标完
成率超过 110%，则可以获得最高不超过 150%的激励额度。同时，每个员工个
体的考核结果对应个人绩效考核系数，该系数 1.0 封顶。

    若 A 计划项下的公司综合业绩考核结果未达成门槛值，对应股票由公司在
业绩考核期结束后按零价回购，在法定期限内重新授予给符合本计划持有人资格
的员工或注销，该部分股票重新授予或注销前所获得的现金分红等权益(如有)归
属于公司。

    B 计划考核里程碑业绩目标——税息折旧及摊销前利润（EBITDA）（考核
值为 E），业绩考核期为 2020-2022 财年，于公司 2022 年年度审计报告出具后
进行考核，由董事会根据业绩考核结果确定可解锁的比例。B 计划解锁具备两个
前提条件：（1）业绩考核期间达到里程碑门槛值要求（E×80%）、业绩考核期
间任一年度现金转换率不低于 65%，且业绩考核期间未出现审计发表否定意见或
者无法表示意见的审计报告情形。现金转换率=经营性自由现金流 ÷ EBITDA，
其中，经营性自由现金流=经营性现金流 – 维持性资本支出 - 利息费用；（2）
根据 2020-2022 年“里程碑”业绩目标完成值情况，确定不同完成情况下的可解
锁比例。业绩目标完成率低于 80%不得解锁。

    综上所述，本次员工持股计划设定了全面立体的业绩考核指标，如果通过核
心员工的榜样引领作用，公司实现了指标，才能获得相应股票并进行锁定。如果
未能实现指标，则该等股份将由公司零价格购回并依法注销。员工并非以零对价
取得股票，而是以预付薪酬取得股票，公司在会计上将产生相应的成本，业绩考
核指标与授予价格是匹配的。因此，本持股计划业绩指标的完成也将是对广大投
资者最好的回报，更加有利于员工和股东利益趋于一致化，体现了“激励与约束
对等”。

（二）方案相关设计有助于实现员工持股计划的目的的说明

    核心员工是公司的宝贵财富，是公司竞争力的重要组成部分。本次员工持股
计划将帮助公司保留和激励近 800 名核心员工，使其为公司服务更长的时间、承
担业绩压力、潜在工作机会的成本的同时，也共担二级市场波动风险。本持股计
划通过“激励与约束对等”的设计，使员工与股东利益捆绑，公司战略目标、业
绩考核指标的实现更添保障。

    综上，公司本期员工持股计划的业绩考核指标为综合公司历史经营情况、同
行业公司发展情况、行业激烈竞争态势所制定。结合公司具有挑战性的业绩考核
要求、未达成业绩后的权益处理及较长锁定期安排，从长远来看，能够有效规避
短期行为，有利于促进公司持续、健康、长远发展，吸引、激励、留住核心员工，
提升公司及股东利益。

三、请公司补充说明本次员工持股计划需确认的股份支付费用、相关会计处理
及对公司经营业绩的影响。

回复：

（一）会计处理方式

    股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担
以权益工具为基础确定的负债的交易。本次员工持股计划项下的标的股票是为获
得核心员工相应期限的服务而支付的对价，符合股份支付的定义。

按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达
到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内
的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权
益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

    本员工持股计划费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在锁定期内进
行摊销，并计入相关成本费用，相应增加资本公积。实际需要摊销的费用，将根
据本期持股计划完成标的股票过户后的情况确认。公司将按照交易所的规定，及
时履行信息披露义务。

（二）预计确认的股份支付费用

    本次员工持股总体股份支付成本可控，对于业绩影响较小。假设 2020 年 8
月 31 日股份支付协议获得正式批准。首次授予 A 计划 1.25 亿、B 计划 4.0 亿，
合计总费用 5.25 亿元。该费用由公司在等待期内摊销，暂不考虑人员变动和超
额业绩，则预计 2020 年至 2025 年员工持股计划费用摊销情况测算如下：

                                                                                 单位：万元

授予批次           授予金额   2020 年 9-12 月   2021 年     2022 年    2023 年     2024 年
     A-1.1            4,125              589       1768        1768
     A-2.1            4,125              413       1238        1238       1238
      A-3             4,250              327        981         981        981         981
      B-0            40,000             3077       9231        9231       9231         9231
分摊成本费用总计     52,500            4,406     13,217      13,217     11,449       10,212



（三）对公司经营业绩影响可控

    从预计确认的股份支付费用测算结果来看，每年摊销的股份支付费用，与
2019 年利润总额(87.16 亿元)相比，所占比例不超过 1.6%，属于可控范围，不会
对公司业绩产生较大不利影响。

    特此说明。

                                                          华新水泥股份有限公司董事会

                                                                      2020 年 8 月 22 日