关于华新 份有 公司
境内上市外 换上市地
以介 方式在 合交易所有 公司
主板上市及挂 交易
律意 书
二 二 年八月
律意 书
中国 圳 区 6001号太平 大厦11、12 政 ：518017
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关于华新 份有 公司境内上市外
换上市地以介 方式在 合交易所有 公司
主板上市及挂 交易
律意 书
：华新 份有 公司
广东信 律师事务所（以下 “信 ”）接受华新 份有 公司（以
下 “公司”或“华新 ”） 委托，担任华新 境内上市外 以介
方式在 合交易所有 公司（以下 “ 交所”）主板上市及挂 交
易事 （以下 “本 ”） 律 ，出具本 律意 书。
信 据《中华人 共和国公司 》（以下 “《公司 》”）、《中华
人 共和国 券 》（以下 “《 券 》”）、国务 于 1994 年 8 月 4 日
布施 《国务 关于 份有 公司境外募 份及上市 别 定》、国务
于 1995 年 12 月 25 日 布施 《国务 关于 份有 公司境内上市外
定》（国务 令 189 号）、中国 券 委员会（以下 “中国
会”）和国家外 局于 2001 年 2 月 22 日 合发布 《关于境内居 个人
投 境内上市外 干 》（ 发[2001]22 号） 有关 律、 政
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律意 书
、 及 性文件，按 律师 业公 业务 准、 德 和勤勉尽
，就本 方 与华新 、 万宏 券承 保 有 任公司（以下
“ 万宏 ”）有关人员 了充分和必 。
本 律意 书 依据本 律意 书出具日以前已 发 或存在 事实和中
国内地（不包括 别 政区、 别 政区、台 地区） 律、 政
、 及 性文件 有关 定，并基于信 对 事实 了 及对有
关 律 出具，并不对 及中国内地以外 国家及地区 律、 或上市
则 事 发 意 ，也不对有关会 、审 及 产 估 专业事 发 律意
。
信 审 了为出具本 律意 书所 、 公司提供 有关文件和 料，并
对其 实性、准 性、完整性 了 和 。公司向信 提供 文件和 料
应是完整、 实和有效 ，且无 、 假、 和 导之处，其中文件 料为
副本、复印件 ，应与 本或原件 。
对于出具本 律意 书 关 又无 得到 据支持 事实，信 依
于有关政府 、公司或 其它有关单位出具 明文件发 律意 。
信 已严 履 定 ， 循勤勉尽 和 实信 原则，对本 方
合 、合 、有效性 了 实 ，保 本 律意 书不存在 假 、 导
性 及 大 。
本 律意 书仅供公司为本 之 使 ，不得 作任何其它 。
基于上 ，信 按 中国律师 业公 业务 准、 德 和勤勉尽
，出具 律意 如下：
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律意 书
律意 书 文
一、 本 方
据华新 制作 《华新 份有 公司境内上市外 换上市地以
介 方式在 合交易所有 公司主板上市及挂 交易 方 》 以下 “本
方 ”），华新 拟 将其 734,720,000 境内上市外 （以下
“B ”） 换上市地，以介 方式在 交所主板上市及挂 交易，变更为
在 交所上市 境外上市外 （以下 “H ”）。华新 已发
734,720,000 境内上市外 换上市地以介 方式到 交易所主板上市及
挂 交易 方 （以下 “本方 ”） 如下：
1 本 方 不 及发 新 事宜。
2 为充分保护 B 东 合 权 ，并实施本 境内上市外 换上市地以
介 方式在 合交易所主板上市及挂 交易，公司将安排 三方向全体
B 东提供 择权。原持有公司 B 份 投 ，可在指定时
择 报 使 择权，以将其持有 分或全 华新 B 提供
择权 三方；也可 择 持有并保 在 合交易所挂
上市，其 持有 B 份性 将变更为 H 。
3 当出 以下情形之一时，本方 中 择权将不予实施，方 ，B
将 于上交所 B 市场交易：（1） 合交易所未批准公司公众持
不低于 14.73% 免 ；（2） 报 使 择权导 前三名 B
公众 东合 持 数 B 公众持 50%（即其共持有 份数
154,408,766 ）或在 东人数少于 300 人；（3）本方 未 得所
东大会批准或中国 会、 合交易所及其他政府 和机
准或批准（如 ）；（4）本方 中 定 其他不予 效或 情形。
4 报期 束后并未出 上 情况， 择权将 交收。即于 报
期内有效 报 B 份将 得 择权提供方按本方 中 定 价
支付 对价。
5 择权 时 安排及操作 序将另 公告。
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律意 书
二、 实施本 律分
信 为：
1 据《国务 关于 份有 公司境内上市外 定》 二十四条 一
“ 国务 券委员会批准，境内上市外 或 其 形式可以在境外
” 定，本 方 是将华新 B 换上市地以介 方式在
交所主板上市及挂 交易，不属于 律 事 ，在取得中国
会（国务 券委员会与中国 会已合并） 准后可以实施。
2 中国 会《关于 份有 公司境外发 和上市 报文件及审 序
指引》 定“依 《公司 》 份有 公司在 合境外上市地上
市条件 基 上，可 主向中国 会提出境外发 和上市 。”《国
务 关于 份有 公司境外募 份及上市 别 定》 二条 定“ 份
有 公司 批准可以向境外 定 、 定 投 人募 份，其 可以
在境外上市；本 定所 境外上市，是指 份有 公司向境外投 人发
，在境外公开 券交易所 ”， 三条 定“ 份有 公司向
境外投 人募 并在境外上市 份（以下 境外上市外 ）， 取
名 形式，以人 币 明 值，以外币 。境外上市外 在境外上市，
可以 取境外存 形式或 其他 形式”。 据本 方 ，华
新 B 换上市地以介 方式在 交所主板上市及挂 交易，不
及发 新 ，公司总 本不变、总 数不变，华新 不存在境外募
情形，仅是上市 别从 B 换成 H 。本 方 未向境外募
，不存在 东以外币 H 情形。但在 B 为H 后，H 将
在 交所上市交易。因 ，本 方 取得中国 会 批准。
3 本 方 实施完 ， 律后 是华新 B 换上市地以介 方式在
交所主板上市及挂 交易。华新 B 在本 方 实施后将不再
存在。境内居 持有 B 将 换为 H 。B 东同时将授权公司 事会
授权 名义持有人代 B 东在公司 事会指定 合 券商处开
H 户， 份托 并办 关事 。本 方 实施 中不存在
境内居 个人将其所持有 华新 B 向境外 托 情形，不 《关
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律意 书
于境内居 个人投 境内上市外 干 》 八条 定 “境内
居 个人所 B 不得向境外 托 ” 定。
4 据本 方 ，当出 以下情形之一时，本方 中 择权将不予实
施，方 ，B 将 于上交所 B 市场交易：（1） 合交易所
未批准公司公众持 不低于 14.73% 免 ；（2） 报 使 择
权导 前三名 B 公众 东合 持 数 B 公众持 50%（即其
共持有 份数 154,408,766 ）或在 东人数少于 300 人；（3）
本方 未 得所 东大会批准或中国 会、 合交易所及其他
政府 和机 准或批准（如 ）；（4）本方 中 定 其他不予 效
或 情形。在本 方 中，公司已向全体 东如实披 本 方 将
不予实施 情形。公司 东可 场或 投 使 东 决权。公司 东
对本 方 所享有 情权、 大决 权并未受到 制。 外，公司
事亦对本 方 出具 意 ，并将征 委托投 权。因 ，本 方
有关 择权 及其 报、实施 内容未 反 律对公司 定
义务，也不存在侵 东依 享有 情权、参与公司 大决 权 情形。
5 本 方 属于 东大会审 大事 ，并且 及B 东 大权
。因 ，本 方 包括 B 东在内 华新 东大会审 并分
别 出席 东大会 全体 东和 B 东所持 决权 三分之二以上 决
。
三、
上所 ，信 为，本 方 不 反《公司 》《 券 》 律、
定，尚 包括 B 东在内 华新 东大会审 并分别 出席
东大会 全体 东和 B 东所持 决权 三分之二以上 决 ，并 得中
国 会及其他有权 批准或同意；就中国内地 律 ，本 方 内容
及其实施不存在 律 。
（以下无 文）
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