华新水泥：2020-2022年核心员工持股计划2020-09-26
华新水泥股份有限公司
2020-2022年核心员工持股计划
声 明
本公司及公司董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
1
特别提示
1、华新水泥股份有限公司2020-2022年核心员工持股计划（以下称“员工持股计划”或
“本计划”）系公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券
交易所股票上市规则》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易
所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《华新水
泥股份有限公司章程》的规定拟定。
2、为配合华新水泥股份有限公司（以下称“本公司”或“公司”）2020-2025年“里程碑”
发展战略规划的实施，建立和完善员工、股东的利益共享机制，公司制定本员工持股计划。
3、员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制
员工参加本计划的情形。
4、员工持股计划由公司自行管理。公司成立员工持股计划管理委员会（以下简称“管
理委员会”），作为持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利，切实维护员工持股
计划持有人的合法权益。在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划的
日常管理提供管理、咨询等服务。
5、员工持股计划的持有人为公司董事（不含独立董事与非全职在公司工作的董事）、监事、
高级管理人员、高管团队中的助理副总裁/高级总监、职能部门负责人、事业部管理层人员、分
子公司（工厂）管理层人员、其他对公司业绩有重要影响的核心技术和业务员工。预计本计划
激励对象的总人数不超过800人。
6、本员工持股计划包括A计划和B计划两部分，A计划是与公司年度业绩考核挂钩的长期激
励计划，B计划是与公司里程碑业绩考核挂钩的长期激励计划。A计划分期授予、分期考核、分期
解锁（计6批次）， A计划在2020年实施后，公司董事会将分别于2021、2022、2023年根据上一
年度公司超额业绩情况、当年参加持股计划人员变动（新晋、新增）情况进行调整授予。B计划
（1批次）在2020年一次性授予，2023年一次性考核，2024年一次性解锁。各批次授予情况如下
表：
授予批次 授予原因 授予时间
A-0 首次授予 2020年
A-1.1 2020年超额业绩 2021年
2
A-1.2 2021年人员变动 2021年
A-2.1 2021年超额业绩 2022年
A-2.2 2022年人员变动 2022年
A-3 2022年超额业绩 2023年
B-0 里程碑业绩目标 2020年
7、员工持股计划的资金来源、股票来源与资金规模
本计划（含A计划和B计划）股票的受让，由公司回购的股票通过非交易过户或法律法
规允许的方式过户，以零价格转让取得，无需出资，即以预付激励薪酬受让股票。
本计划（含A计划和B计划）总资金规模不超过6.1亿元人民币，其中A计划资金总规模
不超过2.1亿元人民币，B计划资金总规模不超过4.0亿元人民币。股票来源均为公司回购专
用账户回购的本公司A股股票。目前，公司已于2020年2月4日至2020年6月30日期间以1.225亿
元资金（含交易费用）回购公司股票5,329,650股，占公司总股本比例0.25%。公司仍将根据本
计划所需实施的激励额度，依法依规进行回购。已回购未授予员工持股计划的股份如受到存续
期的限制，由公司依法注销。
A计划首次授予的资金额度不超过1.25亿元，为2020年激励对象（不超过700人）2020-
2022年3年的长期激励额度。A计划后续受让，将在公司2020-2022年年度审计报告出具后，
根据对上一年度业绩考核情况和届时激励人数变动情况于2021-2023年内分5批次受让。
B计划授予的资金额度不超过4.0亿元，为2020年激励对象（不超过700人，原则上较A
计划激励对象更聚焦核心）预期达成公司2020-2022年里程碑业绩的激励额度。
实际受让的本计划（含A计划和B计划）项下股票的受让日、价格和股票数量等，届时
由董事会依据本计划审批同意，并按信息披露规则的要求及时公告。
8、员工持股计划的授予日、授予价格定价原则与股数折算方法。
本计划项下各批次的股票授予，原则上应与董事会年度业绩考核指标确定、下达的周
期相契合，一般地，应在每年5月31日前授予完毕。
A计划各批次的授予价格，原则上不得低于下列价格较高者：
（1）授予日前1个交易日的公司股票交易均价；
（2）授予日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
B计划B-0批次的授予价格，以“两次孰高”的价格确定。即：
（1）先按授予日前1个交易日公司股票交易均价，与前20个交易日、60个交易日、120
3
个交易日的交易均价之一，按孰高原则择定；
（2）上述择定的价格与公司股票回购均价，再按孰高原则确定。
本计划所有激励额度，核心员工按应分配的激励额度除以授予价格向下取整的原则确
定对应授予数量。
9、员工持股计划的存续期和锁定期。
本计划（含A计划和B计划）存续期，自首批次授予之月起存续72个月。A计划6批次（A-0，
A-1.1，A-1.2，A-2.1，A-2.2，A-3）， B计划1批次（B-0），共7批次。其中：
A-0批次，于2020年授予，以2020年确定的激励对象的2020—2022年3年长期激励总额度
做整体授予，分3批，按33%、33%、34%的比例解锁，第一批锁定36个月，第二批锁定48个月，
第三批锁定60个月。
A-1.2批次，于2021年对新增激励对象的2021-2022年2年的长期激励总额度做整体授予，
分2批，按50%、50%的比例解锁，第一批锁定36个月，第二批锁定48个月。
A-2.2批次，于2022年对新增激励对象的2022年的长期激励总额度做整体授予，分1 批
100%解锁，锁定期36个月。
A-1.1、A-2.1、A-3批次，分别是对激励对象2020、2021、2022年度绩效考核的调整授予
的股票，锁定期均为24个月。
A计划各批次具体设置如下表：
批次 解锁批次 解锁时点 解锁比例
第一批 满36个月 33%
A-0 第二批 满48个月 33%
第三批 满60个月 34%
A-1.1 / 满24个月 100%
第一批 满36个月 50%
A-1.2
第二批 满48个月 50%
A-2.1 / 满24个月 100%
A-2.2 / 满36个月 100%
A-3 / 满24个月 100%
B-0批次，于2020年授予，以2020年确定的激励对象的2020—2022年3年“里程碑”业绩
“期中考核”的激励总额度做整体授予，锁定期48个月。100%达成考核目标时，解锁比例为
4
100%，90%达成考核目标时，解锁比例为87.5%，80%达成考核目标时，解锁比例为75%。
解锁时点自公司公告各批次标的股票非交易过户或法律法规允许的方式过户至员工持股
计划名下之日起计算。
本计划中因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票，亦应遵守上述
股份锁定安排。
存续期满后，本计划即终止，也可由管理委员会提请董事会审议通过后延长。员工持股
计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审
议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
10、员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所对应的股票总数累计不得超过
公司股本总额的10%，单个员工所持有的员工持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司
股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获
得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
11、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通
知，审议员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票
相结合的方式。员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。
12、公司实施员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会
计准则、税务制度规定执行，员工因各期持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工
个人自行承担。
13、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
5
目 录
声 明 ................................................................. 1
特别提示................................................................. 2
释 义 ................................................................. 7
第一章 总则 ............................................................ 8
一、员工持股计划的目的 ......................................................... 8
二、员工持股计划所遵循的基本原则 ............................................... 8
第二章 员工持股计划的持有人 ............................................ 9
一、持有人的确定依据 ........................................................... 9
二、持有人的范围............................................................... 9
第三章 员工持股计划的资金来源、股票来源、规模、授予日及定价原则 ....... 11
一、员工持股计划的资金来源 .................................................... 11
二、员工持股计划的股票来源 .................................................... 11
三、员工持股计划的规模 ........................................................ 11
四、员工持股计划授予日、授予价格定价原则与股数折算方法 ........................ 13
第四章 员工持股计划的存续期限、锁定期限及业绩考核 ..................... 14
一、员工持股计划的存续期限 .................................................... 14
二、员工持股计划的锁定期限 .................................................... 14
三、A计划业绩考核............................................................. 15
四、B计划业绩考核............................................................. 16
第五章 存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式 ....................... 18
第六章 员工持股计划的管理模式 ......................................... 19
一、管理机构及管理模式 ........................................................ 19
二、持有人会议................................................................ 19
三、管理委员会................................................................ 21
第七章 员工持股计划的资产构成及权益分配 ............................... 23
一、员工持股计划的资产构成 .................................................... 23
二、员工持股计划存续期内的权益分配 ............................................ 23
三、员工持股计划存续期满后所持股份的处置办法 .................................. 23
四、公司及持有人情况变化时的处置办法 .......................................... 24
第八章 员工持股计划的变更和终止 ....................................... 26
一、员工持股计划的变更 ........................................................ 26
二、员工持股计划的终止 ........................................................ 26
第九章 公司与持有人的权利和义务 ....................................... 27
第十章 员工持股计划的实施程序 ......................................... 28
第十一章 其他重要事项................................................... 29
6
释 义
本计划中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
华新水泥、本公司、公司 指 华新水泥股份有限公司
华新水泥股票、公司股票 指 华新水泥上市流通的人民币普通股股票，即华新水泥A股
本计划、员工持股计划、本员 华新水泥股份有限公司2020-2022年核心员工持股计划，包
指
工持股计划 括A计划和B计划两部分
《华新水泥股份有限公司2020-2022年核心员工持股计划
本计划草案 指
（草案）》
A计划 指 与公司2020-2022期间的年度业绩考核挂钩的长期激励计划
B计划 指 与公司2020-2022年里程碑业绩考核挂钩的长期激励计划
公司2020-2025年“里程碑”发展战略规划，该规划分为两
“里程碑”发展战略规划 指 个阶段，第一阶段为2020-2022年，于2023年做“期中考
核”；第二阶段为2023-2025年，于2026年做“期末考核”
标的股票 指 员工持股计划成立后持有的华新水泥股票
参与员工持股计划的公司员工，包括公司董事（不含独立董
事与非全职在公司工作的董事）、监事、高级管理人员、高
激励对象、持有人 指 管团队中的助理副总裁/高级总监、职能部门负责人、事业
部管理层人员、分子公司（工厂）管理层人员、其他对公司
业绩有重要影响的核心技术和业务员工
是本计划描述同一个事件的两个方面，对公司而言是“授
授予/受让 指 予”，对激励对象而言则是“受让”。文中所述“授予”和
“受让”为同一事项
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
业绩贡献评价委员会 指 公司针对本员工持股计划设立的业绩贡献评价委员会
薪酬与考核委员会 指 公司董事会下设的薪酬与考核委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《公司章程》 指 《华新水泥股份有限公司章程》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
财年 指 从公历年度的1月1日到当年12月31日
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
7
第一章 总则
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等法律、法规及《公司章程》的规
定，制定了本计划草案，并通过职工代表大会征求了员工意见。
一、员工持股计划的目的
（一）立足于公司长期发展目标，将年度业绩目标、“里程碑”业绩目标与长期激励紧密结合，
促进公司持续、健康、长远的发展；
（二）通过长期激励机制，进一步提高员工的凝聚力和公司的发展活力，吸引、激励、留用对
公司未来发展有重要影响的核心员工；
（三）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东、员工利益的一致，
促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报。
二、员工持股计划所遵循的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、法规、规章、规范性文件的规定履行程序，真实、准
确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等
证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行
分配等方式强制员工参加员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
8
第二章 员工持股计划的持有人
一、持有人的确定依据
（一）持有人确定的法律依据
公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的相关规定，并结合实际情况，确定了员工持股计划的持有人名单。公司员工按照依法合规、
自愿参与、风险自担的原则参加员工持股计划。
（二）持有人确定的标准
1、认同公司企业文化，符合岗位要求的能力标准，有创新精神和执行力；业绩突出，
为公司发展做出重大贡献；与公司或公司分子公司签署劳动合同或聘用合同。
2、持有人确定的职位依据应符合下述标准之一：
（1）公司董事（独立董事、非全职在公司工作的董事除外）、监事、高级管理人员；
（2）高管团队中的助理副总裁/高级总监；
（3）公司职能部门负责人、事业部管理层人员、分子公司（工厂）管理层人员；
（4）其他对公司业绩有重要影响的核心技术和业务人员。
由股东大会授权董事会薪酬与考核委员会在以上激励对象范围内确定。
3、持有人个人年度绩效考核系数符合公司规定。
4、具有下列情形之一的不能成为持有人
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
（4）最近三年内因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职或渎
职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为，给公司利益、
声誉和形象造成严重损害的；
（5）已经离职或准备离职的；
（6）公司董事会薪酬与考核委员会确定的不适当人选。
二、持有人的范围
本计划的持有人为公司董事（不含独立董事与非全职在公司工作的董事）、监事、高
级管理人员、高管团队中的助理副总裁/高级总监、职能部门负责人、事业部管理层人员、
9
分子公司（工厂）管理层人员、其他对公司业绩有重要影响的核心技术和业务员工。预计
本计划激励对象的总人数不超过800人。
（一）A计划持有人范围
A计划首次授予在2020年实施（授予批次A-0），持有人不超过700人，其中，公司董事、
监事、高级管理人员的员工为18人，分别为董事/总裁李叶青、董事/副总裁刘凤山、监事
会主席彭清宇、监事张林、监事付国华、监事余友生、监事杨小兵、董事会秘书王锡明、
财务总监孔玲玲、副总裁陈兵、副总裁杜平、副总裁柯友良、副总裁刘云霞、副总裁梅向
福、副总裁熊光炜、副总裁袁德足、副总裁杨宏兵、副总裁徐钢。
A计划在2020年实施后，公司董事会将分别于2021、2022、2023年根据参加持股计划人
员变动（新晋、新增）情况对持有人范围进行调整。
（二）B计划持有人范围
B计划授予在2020年实施（授予批次B-0），持有人不超过700人，原则上较A计划持有
人范围更聚焦核心。
公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，对参与本计划的员工名单和分配比例进
行调整。
10
第三章 员工持股计划的资金来源、股票来源、规模、授予日及定价原则
一、员工持股计划的资金来源
本计划（含A计划和B计划）股票的受让，由公司回购的股票通过非交易过户或法律法规允
许的方式过户，以零价格转让取得，无需出资，即以预付激励薪酬受让股票。
为了建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，
充分调动公司管理者和员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和核心骨干，提高公司员工的
凝聚力和公司竞争力，以及进一步完善公司治理结构，健全公司长效激励机制，促进公司长期、
持续、健康发展。公司在依法合规的基础上，以合理的激励成本实现对该部分管理者和核心员
工的激励，可以充分调动激励对象的积极性，真正提升激励对象的工作热情和责任感，有效统
一激励对象和公司及公司股东的利益，从而推动激励目标得到可靠的实现。
二、员工持股计划的股票来源
本计划的股票来源均为公司回购专用账户回购的华新水泥A股普通股股股票。
目前，公司已于2020年2月4日至2020年6月30日期间以1.225亿元资金（含交易费用）回
购公司股票5,329,650股，占公司总股本比例0.25%，拟用于本计划涉及的首次标的股票授予。
公司仍将根据本计划所需实施的激励额度，依法依规进行回购，已回购未授予员工持股计划的
股份如受到存续期的限制，由公司依法注销。
上述已回购股票是指经公司2019年12月17日第九届董事会第十四次会议审议并通过的
《关于以集中竞价交易方式回购公司A股股份的议案》同意公司以自有资金以集中竞价方式
回购公司股份、并用于后续员工持股计划或股权激励的股票。
三、员工持股计划的规模
本计划包括A计划和B计划两部分，A计划是与公司年度业绩考核挂钩的长期激励计划，B计
划是与公司“里程碑”业绩考核挂钩的长期激励计划。本计划总资金规模不超过6.1亿元人民币，
其中A计划资金总规模不超过2.1亿元人民币，B计划资金总规模不超过4.0亿元人民币。
（一）A计划资金规模
A计划股票回购的资金总规模不超过2.1亿元。其中，A计划首次授予的资金额度不超过
1.25亿元，为2020年激励对象（不超过700人）2020-2022年3年的长期激励额度。若以2020年3
月26日作为授予日，则公司A股股票前1个交易日交易均价，及前20个、60个、120个交易日的
交易均价之一，按孰高原则择定的价格为23.82元，预计可受让股数524.77万股，占公司总股
11
本20.96亿股的0.25%。其中，激励对象中的董事、监事、高级管理人员（合计18人）预计可受
让的股数149.03万股，占预计可受让股数524.77万股的28.4%，其他核心员工可受让的股数
375.74万股，占预计可受让股数524.77万股的71.6%，如下表所示：
持有人 股数（万股） 份额持有比例
公司董事、监事、高级管理人员 149.03 28.4%
其他核心人员 375.74 71.6%
合计 524.77 100.00%
A计划后续受让，将在公司2020-2022年年度审计报告出具后，根据对上一年度业绩考核情
况和届时激励人数变动情况于2021-2023年内分5批次受让。后续受让涉及的标的股票数量受公
司年度审计报告结果和持有人数变动的影响，实际受让的股票的日期、价格及资金金额存在不
确定性，因此最终标的股票数量目前尚存在不确定性，以届时董事会依据本计划审批的股票数
量为准，并按信息披露规则的要求及时公告。
（二）B计划资金规模
B计划资金总规模不超过4.0亿元，为2020年激励对象（不超过700人，原则上较A计划激励
对象更聚焦核心）预期达成公司2020-2022年“里程碑”业绩的激励额度。若以2020年3月26日
作为授予日，则公司A股股票前1个交易日交易均价，及前20个、60个、120个交易日的交易均
价之一，按孰高原则择定的价格为23.82元，预计可受让股数1679.26万股，占公司总股本20.96
亿股的0.80%。其中，激励对象中的董事、监事、高级管理人员预计可受让的股数554.16万股，
占预计可受让股数1679.26万股的33%，其他核心员工可受让的股数1125.10万股，占预计可受让
股数1679.26万股的67%，如下表所示：
持有人 股数（万股） 份额持有比例
公司董事、监事、高级管理人员 554.16 33%
其他核心人员 1125.10 67%
合计 1679.26 100%
本计划草案获得股东大会批准后，员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方
式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。
实际受让的本计划（含A计划和B计划）项下股票的受让日、价格和股票数量等，届时
由董事会依据本计划审批同意，并按信息披露规则的要求及时公告。
12
在各批次股票授予日至标的股票转让到持股计划专用账户期间，若公司发生资本公积
转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等除权、除息事宜，该标的股票的数量
做相应的调整。
本计划实施后，公司全部有效的员工持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股
本总额的10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额
的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、
通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
四、员工持股计划授予日、授予价格定价原则与股数折算方法
本计划项下各批次的股票授予，原则上应与董事会年度业绩考核指标确定、下达的周期相
契合，一般地，应在每年5月31日前授予完毕。
A计划各批次的授予价格，原则上不得低于下列价格较高者：
（1）授予日前1个交易日的公司股票交易均价；
（2）授予日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
B计划B-0批次的授予价格，以“两次孰高”的价格确定。即：
（1）先按授予日前1个交易日公司股票交易均价，与前20个交易日、60个交易日、120
个交易日的交易均价之一，按孰高原则择定；
（2）上述择定的价格与公司股票回购均价，再按孰高原则确定。
本计划所有激励额度，核心员工按应分配的激励额度除以授予价格向下取整的原则确定对
应授予数量。
在各批次股票授予日至标的股票转让到持股计划专用账户期间，若公司发生因除权、除息
等事项引起股价调整的情形，则授予价格做相应调整。
13
第四章 员工持股计划的存续期限、锁定期限及业绩考核
一、员工持股计划的存续期限
本计划（含A计划和B计划）存续期，自首批次授予/受让（设立）之月起存续72个月。
存续期满后，本计划即终止，也可由管理委员会提请董事会审议通过后延长。员工持股
计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审
议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
二、员工持股计划的锁定期限
（一）本计划中，A计划6批次（A-0，A-1.1，A-1.2，A-2.1，A-2.2，A-3）， B计划1批
次，共7批次。其中：
A-0批次，于2020年授予，以2020年确定的激励对象的2020-2022年3年长期常规激励总额
度做整体授予，分3批，按33%、33%、34%的比例解锁，第一批锁定36个月，第二批锁定48个
月，第三批锁定60个月。
A-1.2批次，于2021年对新增激励对象的2021-2022年2年的长期激励总额度做整体授予，
分2批，按50%、50%的比例解锁，第一批锁定36个月，第二批锁定48个月。
A-2.2批次，于2022年对新增激励对象的2022年的长期激励总额度做整体授予，分1批100%
解锁，锁定期36个月。
A-1.1、A-2.1、A-3批次，分别是对激励对象2020、2021、2022年度绩效考核的调整授予
的股票，锁定期均为24个月。
A计划各批次具体设置如下表：
批次 解锁批次 解锁时点 解锁比例
第一批 满36个月 33%
A-0 第二批 满48个月 33%
第三批 满60个月 34%
A-1.1 / 满24个月 100%
第一批 满36个月 50%
A-1.2
第二批 满48个月 50%
A-2.1 / 满24个月 100%
A-2.2 / 满36个月 100%
A-3 / 满24个月 100%
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B-0批次，于2020年授予，以2020年确定的激励对象的2020—2022年3年“里程碑”业绩
“期中考核”的激励总额度做整体授予，锁定期48个月。100%达成考核目标时，解锁比例为
100%，90%达成考核目标时，解锁比例为87.5%，80%达成考核目标时，解锁比例为75%。
解锁时点自公司公告各批次标的股票非交易过户或法律法规允许的方式过户至员工持股
计划名下之日起计算。
本计划中因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述
股份锁定安排。
（二）本员工持股计划必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的
规定，不得利用员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。
上述敏感期是指：
1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前 30 日起
至最终公告日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至
依法披露后 2 交易日内；
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
三、A计划业绩考核
（一）业绩考核期
A计划各批次考核不同财年的公司业绩和个人绩效。财年的认定与公司年度报告中财年一
致，即从公历年度的1月1日到当年12月31日。
批次 解锁批次 业绩考核期
第一批 2020财年
A-0 第二批 2021财年
第三批 2022财年
A-1.1 / 2020财年
第一批 2021财年
A-1.2
第二批 2022财年
A-2.1 / 2021财年
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A-2.2 / 2022财年
A-3 / 2022财年
（二）考核指标
1、公司业绩考核指标为每股收益（EPS）、投入资本回报率（ROIC）和经营活动产生的现
金流量净额（OCF），考核指标的考核权重、考核方式及门槛值和挑战值如下表所示：
考核指标 考核权重 考核方式（董事会年度下达） 门槛值 挑战值
EPS 40% 业绩考核期当年的EPS
ROIC 40% 业绩考核期当年的ROIC 80%×目标值 110%×目标值
OCF 20% 业绩考核期当年的OCF
（1）若公司综合业绩考核结果低于门槛值（即完成率低于目标值的80%），则公司业绩考
核系数为0；
（2）若公司综合业绩考核结果达到门槛值，但未超过目标值（即完成率为目标值的
80%~100%），则公司业绩考核系数=37.5%+（100%-37.5%）×（实际业绩考核完成率-80%）/20%；
（3）若公司综合业绩考核结果超过目标值（即完成率高于目标值的100%），则公司业绩
考核系数=min【100%+（150%-100%）×（实际业绩考核完成率-100%）/10%，150%】。
公司业绩门槛值、目标值、挑战值对应的公司业绩考核系数如下：
公司综合业绩考核结果 公司业绩考核系数
门槛值 37.5%
目标值 100.0%
挑战值 150.0%
A计划公司综合业绩考核达成门槛值时，出售每批次对应解锁时点的股票获得的资金归全
体持有人所有。若A计划项下的公司综合业绩考核结果未达成门槛值，对应股票由公司在业绩
考核期结束后按零价回购，在法定期限内重新授予给符合本计划持有人资格的员工或注销，
该部分股票重新授予或注销前所获得的现金分红等权益(如有)归属于公司。
2、个人绩效考核。根据个人年度业绩考核结果完成率确定个人绩效考核系数，按1.0封顶。
3、个人当年业绩考核归属额度。个人当年业绩考核归属额度＝个人当年考核所对应基准
额度×公司业绩考核系数×个人绩效考核系数
四、B计划业绩考核
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B计划考核里程碑业绩目标—税息折旧及摊销前利润（EBITDA）（考核值为E），业绩考
核期为2020-2022财年，于公司2022年年度审计报告出具后进行考核，由董事会根据业绩考核
结果确定可解锁的比例。
（一）前提条件：业绩考核期间达到里程碑门槛值要求（E×80%）、业绩考核期间任一年
度现金转换率不低于65%，且业绩考核期间未出现审计发表否定意见或者无法表示意见的审计报
告情形。
现金转换率=经营性自由现金流 ÷ EBITDA，其中，经营性自由现金流=经营性现金流 – 维
持性资本支出 - 利息费用
（二）考核办法：根据2020-2022年“里程碑”业绩目标完成值，确定可解锁比例如下：
里程碑业绩目标完成值 可解锁比例
E及E以上 100%
【E×90%，E） 87.5%
【E×80%，E ×90%） 75%
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第五章 存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式
员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议
是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。
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第六章 员工持股计划的管理模式
一、管理机构及管理模式
员工持股计划由公司自行管理。公司成立员工持股计划管理委员会，作为持股计划的管理
方，代表持股计划行使股东权利，切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在持股计划存续
期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划的日常管理提供管理、咨询等服务。内部
管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，负责员工持股计划的日常管理，代表
持有人行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理
员工持股计划的其他相关事宜。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计
划持有人的合法权益。
二、持有人会议
（一）持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构，所有持有人均有权利参加持有
人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人
及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（二）持有人会议行使如下职权：
1、选举和罢免管理委员会委员；
2、审议批准员工持股计划的变更、终止及存续期的延长；
3、审议批准公司《员工持股计划管理办法》及其修订；
4、审议员工持股计划存续期内的收益分配方案；
5、授权管理委员会办理员工持股计划所持股权的质押工作；
6、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
7、授权管理委员会行使股东权利；
8、员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，审议是否参与
融资及资金的解决方案；
9、法律法规或中国证监会规定的员工持股计划持有人会议可以行使的其他职权。
（三）持有人会议召集程序如下：
1、首次持有人会议由公司董事会秘书或指定人员负责召集和主持，此后的持有人会议
由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其
指派一名管理委员会委员负责主持。
2、召开持有人会议，管理委员会应提前5个工作日发出会议通知，会议通知通过直接
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送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。
3、会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点、方式；
（2）会议拟审议的主要事项（会议提案）；
（3）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（4）会议表决所必需的会议材料；
（5）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议；
（6）联系人和联系方式；
（7）发出通知的日期。
如遇紧急、特殊情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括
上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
由于员工持股计划的持有人数量众多，为充分体现便利以及效率，持有人会议可以通
过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，但应该确保出席会议的持有人能够充分表
达意见并保障持有人的充分知情权和表决权，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为
亲自出席会议。
（四）持有人会议表决程序如下：
1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可
决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
2、员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，
未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃
权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣
布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
4、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有
人所持 1/2（含）以上份额同意后则视为表决通过，特别约定需2/3以上份额同意的（如有）
除外，形成持有人会议的有效决议。
5、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提
交公司董事会、股东大会审议。
6、会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。
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三、管理委员会
（一）员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常管理
机构，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。
（二）管理委员会由 5名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人
会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委
员的任期为员工持股计划的存续期。
（三）管理委员会应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》， 对员工持股
计划负有下列忠实义务：
1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
2、不得挪用员工持股计划资金；
3、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个
人名义开立账户存储；
4、不得未经持有人会议同意，将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财
产为他人提供担保；
5、不得利用其职权损害员工持股计划利益；
6、不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
（四）管理委员会行使以下职责：
1、负责召集持有人会议；
2、代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
3、代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利或者授权管理机构行使股
东权利；
4、决策是否聘请相关专业机构为员工持股计划日常管理提供管理、咨询等服务；
5、代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
6、管理员工持股计划利益分配，在员工持股计划法定锁定期及份额锁定期届满时，决
定标的股票出售及分配等相关事宜；
7、办理员工持股计划份额登记、继承登记、赎回事宜登记；
8、制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融
资事宜的方案；
9、负责员工持股计划的减持安排；
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10、持有人会议授权的其他职责。
（五）管理委员会主任行使下列职权：
1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
2、经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；
3、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
4、代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
5、管理委员会受让的其他职权。
（六）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 3日前通知全体
管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以通讯方式召开和表决。
经管理委员会各委员一致同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员
会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作
出说明。
（七）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到
提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。
（八）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决
议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。
（九）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。
（十）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，
可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管
理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为
放弃在该次会议上的投票权。
（十一）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会
委员应当在会议记录上签名。
（十二）管理委员会会议记录包括以下内容：
1、会议召开的日期、地点和召集人姓名；
2、出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委员（代
理人）姓名；
3、会议议程；
4、管理委员会委员发言要点；
5、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。
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第七章 员工持股计划的资产构成及权益分配
一、员工持股计划的资产构成
（一）公司股票：员工持股计划成立时，以零价格受让取得的公司已完成回购的公司A股
股票。
（二）现金存款和应计利息。
（三）资金管理取得的收益等其他资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产归入其固有
财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
二、员工持股计划存续期内的权益分配
（一）在员工持股计划锁定期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委
员会、持有人会议审议通过，持有人所持员工持股计划份额不得转让、质押或作其他类似处置。
（二）在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
（三）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有
公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解
锁期与相对应股票相同。
（四）员工持股计划锁定期满至存续期届满前，持有人所持有的员工持股计划份额未
经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
（五）员工持股计划项下标的股票锁定期满后，若持有人以书面形式向管理委员会提
出申请对其所持有的份额进行处置的，则管理委员会陆续变现员工持股计划资产，并按持
有人所持份额的比例，分配给持有人。权益处置期内，持有人不得更改及撤回其申请的内
容。
若持有人未向管理委员会提出申请对其所持份额进行处置的，管理委员会将在该期员
工持股计划存续期届满或提前终止时，统一清算并按相应持有人持有的份额进行分配。
（六）当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由管理委员会根据持有人会议的授
权在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
三、员工持股计划存续期满后所持股份的处置办法
（一）员工持股计划存续期满后自行终止；
（二）员工持股计划的存续期届满前1个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上
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（含）份额同意并提交公司董事会审议通过，员工持股计划的存续期可以延长；
（三）如因公司股票停牌或者窗口期等情况，导致员工持股计划所持有的公司股票无
法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同
意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
（四）员工持股计划的存续期届满前两个月，如持有的公司股票仍未全部出售，经出
席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划
的存续期限可以延长。
（五）员工持股计划存续期满不延期的，原则上在存续期届满后30个工作日内完成清
算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
四、公司及持有人情况变化时的处置办法
（一）公司发生合并、分立 、实际控制权变更
当发生公司控制权变更、合并、分立；股东增加计划外资本投入；市场外部环境发生
重大变化等特殊情况时，由股东大会授权董事会根据相关条件变化程度，确定本计划的继
续执行、修订、中止或终止。
（二）持有人发生正式退休、因公伤残或死亡的处理
本计划项下标的股票业绩考核期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的、因公
伤残或死亡的，其（或其继承人）持有的员工持股计划权益按业绩考核期在岗率对应比例
折算（A计划业绩考核期在岗率=业绩考核期内在岗月数/12个月；B计划业绩考核期在岗率=
业绩考核期内在岗月数/36个月），在持股计划清算时结算持有人所持权益；本计划项下标
的股票业绩考核期满至存续期届满前，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的、因公伤
残或死亡的，其（或其继承人）持有的员工持股计划权益不作变更，持股计划清算时进行
结算。
（三）持有人发生职务变更、非因工伤残或死亡的处理
发生以下情况时，本计划项下标的股票业绩考核期内，取消持有人所持权益；本计划
项下标的股票业绩考核期满至存续期届满前，按在岗率对应比例折算，在持股计划清算时
结算持有人所持权益：
（1）持有人职务发生变更，仍在本计划确定的激励对象范围之内，但级别发生调整；
（2）持有人职务发生变更，或因任职公司或业务板块被集团售出不在公司继续任职，
不在本计划确定的激励对象范围之内；
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（3）持有人非因公伤残、死亡与公司解除雇佣关系；
（4）公司董事会认定的其他情形。
（四）持有人发生主动离职的处理
发生以下情况时，本计划项下标的股票业绩考核期内，取消持有人所持权益；本计划
项下标的股票业绩考核期满至存续期届满前，原则上取消持有人所持权益，由公司业绩贡
献评价委员会酌情处理：
（1）激励对象劳动合同、聘用合同到期终止不续约；
（2）激励对象因辞职而离职；
（3）公司董事会认定的其他情形。
（五）持有人发生恶性离职的处理
发生以下情况时，本计划项下标的股票存续期届满前，取消持有人所持权益，情形严
重的，董事会或由董事会授权管理委员会根据实际情况，向激励对象要求对给公司造成的
损失进行相应赔偿：
（1）激励对象因不能胜任工作岗位、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行
为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更或离职；
（2）激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损
害公司利益或声誉而被公司解聘的；
（3）公司董事会认定的其他情形。
（六）其他未说明的情况由董事会或由董事会授权管理委员会认定，并确定其处理方
式。
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第八章 员工持股计划的变更和终止
一、员工持股计划的变更
员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人名
单的范围等，员工持股计划设立后的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，
并提交公司董事会审议通过后方可实施。
二、员工持股计划的终止
（一）员工持股计划存续期届满时如未展期则自行终止。
（二）员工持股计划的锁定期满后，所持有的公司股票全部出售，本计划可提前终止。
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第九章 公司与持有人的权利和义务
一、公司的权利和义务
（一）公司的权利
1、按照本计划第七章第四项“公司及持有人情况变化时的处置办法”、第八章“员工持
股计划的变更和终止”相关规定对持有人权益进行处置；
2、法律、行政法规及员工持股计划规定的其他权利。
（二）公司的义务
1、真实、准确、完整、及时地履行关于员工持股计划的信息披露义务。
2、根据相关法规为员工持股计划开立及注销证券账户、资金账户等其他相应的支持。
3、法律、行政法规及员工持股计划规定的其他义务。
二、持有人的权利和义务
（一） 持有人的权利
1、参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使表决权；
2、按其持有的份额享有相关权益。
（二）持有人的义务
1、遵守法律、行政法规、部门规章和员工持股计划的相关规定；
2、依照其所持有的员工持股计划份额承担员工持股计划的投资风险；
3、遵守持有人会议决议；
4、遵守本计划及《员工持股计划管理办法》规定的其他义务；
5、员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章、本计划及《员工持股计划
管理办法》另有规定或经管理委员会审议通过以外，持有人所持有的员工持股计划份额不
得用于抵押或质押、担保、偿还债务或作其他类似处置；
6、存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额未经管理委员会同意不得转让，未经
同意擅自转让的，该转让行为无效。
7、法律、法规及本计划规定的其他义务。
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第十章 员工持股计划的实施程序
一、公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会充分征求员工意见。
二、董事会审议并通过员工持股计划草案，独立董事应当对员工持股计划是否有利于公司
的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与
本次员工持股计划发表独立意见。
三、监事会负责对持有人名单进行核实，并对员工持股计划是否有利于公司的持续发展，
是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持
股计划情形发表意见。
四、董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草
案、独立董事及监事会意见等。
五、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。
六、公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。
七、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方
式进行投票。经公司股东大会审议通过，员工持股计划即可办理设立事宜。
八、召开员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确员工持股计划实
施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。
九、股东大会审议通过员工持股计划后的6个月内，根据管理委员会指令及员工持股计划
的安排，完成股票的过户；由公司公告股票过户的时间、数量等具体情况。
十、其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。
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第十一章 其他重要事项
一、公司董事会与股东大会审议通过员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或公司
分子公司服务的权利，不构成公司或公司分子公司对员工聘用期限的承诺，公司或公司分子公
司与持有人的劳动关系仍按公司或公司分子公司与持有人签订的劳动合同或聘用合同执行。
二、公司实施员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准
则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人
自行承担。
三、员工持股计划经公司股东大会审议通过后生效。
四、员工持股计划由公司董事会负责解释。
华新水泥股份有限公司董事会
2020 年9月26日
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